金开新能:关于金开新能源股份有限公司变更回购股份用途并注销之法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于金开新能源股份有限公司变更回购股份用途并注销之法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

致：金开新能源股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于金开新能源股份有限公司变更回购股份用途并注销之法律意见书

嘉源（2026）-05-014

敬启者:

受金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“金开新能”）委托，北京市嘉源律师事务所就公司拟变更回购股份用途并注销（以下简称“本次变更并注销”）相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《金开新能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神审查了公司提供的相关文件。本所在进行法律审查时公司向本所作出了如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所仅就与本次变更并注销有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次变更并注销所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供金开新能本次变更并注销内部审批之目的使用,不得用作任何其他目的之依据，本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于以上前提及限定，本所发表法律意见如下:

一、回购股份的基本情况

（一）回购股份的授权及批准

2023 年11月21日，公司召开第十届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或其他合法资金以集中竞价的方式回购公司股份，回购资金总额不超过人民币24,000万元（含)，拟回购数量为1,500至3,000万股，占公司总股本的0.75%至1.50%，回购价格不超过人民币8.00元/股（含)，回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

（二）回购股份的实施情况

根据公司于2024年11月21日披露的《金开新能源股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2024年11月20日，公司本次回购股份期限届满，实际回购股份29,938,500股，占公司总股本的比例为1.50%；回购成

交的最高价为6.12 元/股，最低价为5.046 元/股，使用资金总额为人民币169,739,184.30元（不含印花税及交易佣金等费用）。

（三）回购股份使用及库存情况

根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司回购的股份尚未使用,全部存放于公司回购专用证券账户中。

二、本次变更并注销的相关事项

（一）本次变更并注销的原因及数量

根据公司的说明，为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，根据实际经营情况，结合公司整体战略规划，公司拟将存放于回购专用证券账户中的29,938,500股股份的用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”。

综上，本所认为，本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）本次变更并注销的批准和授权

根据《回购指引》第二十九条的规定，上市公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。确需变更或终止的，应当符合中国证监会、证券交易所的相关规定，并履行相应的决策程序。

2026年1月23日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过《关于变更已回购股份用途并注销的议案》，同意将存放于公司回购专用证券账户中29,938,500股股份的用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”，本次变更并注销完成后，公司总股本将由1,997,263,453股变更为1,967,324,953股，注册资本将由1,997,263,453元变更为1,967,324,953元，并同意将前述事项提交至公司股东会审议。

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，本次变更并注销尚需经公司股东会审议通过；经股东会审议通过后，就回购股份注销事宜办理相应的股份注销登记手续及债权人通知等减资手续，并履行相应的信息披露义务。

综上,本所认为,公司履行相关决策程序后,本次变更并注销可以依法实施。

（三）本次变更并注销完成后公司的股权分布仍符合上市条件

截至2025年12月31日，公司总股本为1,997,263,453股，本次变更并注销后，公司股本将变更为1,967,324,953股。（公司股本结构变动的最终情况，以本次回购股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准)

本所认为，本次变更并注销实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。

三、结论意见

综上，本所认为:

1、截至本法律意见书出具之日，公司回购股份已实施完毕，回购的股份尚未使用，全部存放于公司回购专用证券账户中。

2、本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

3、本次变更并注销实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。

4、公司履行相关决策程序后，本次变更并注销可以依法实施。

本法律意见书正本一式叁份。