金开新能源股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为加强对金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和

《金开新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条本制度所称应披露的信息是指所有对公司证券及其衍生

品种交易价格可能或者已经产生较大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、股票回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如订立未来重大经营计划，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）与应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；

1（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》中规定需要披露的其他事项信息。

第三条公司按照《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性

文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所（以下简称“上交所”），供社会公众查阅，并按照有关规定将信息披露文件和相关备查文件报送公司注册地证监局。

信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的报刊依法开办的

网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替

应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第四条公司在中国证监会指定的信息披露媒体和上交所网站上刊登公司公告和披露相关信息。公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第五条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是信息披露的首要责任人。董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室负责公司信息披露的日常事务。公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构（即信息披露事务管理部门）和股东来访接待机构。证券事务代表协助董事会秘书工作。

第六条公司及其董事、高级管理人员、公司股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披露义务人。

第七条公司下属公司应遵守本制度的各项规定，并参照建立信息披露事务管理制度。

2第二章信息披露的基本原则和一般规定

第八条信息披露是公司的持续性责任。

第九条公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。

公司应当同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。

公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十条公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及披露信息内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准

确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第十一条公司董事、高级管理人员及其他知情人在内幕信息依

法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第十二条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调

3查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第十三条公司信息披露主要文件包括招股说明书、募集说明书、上市报告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第十四条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与上

交所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

第十五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规

定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形

式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘

密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十七条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当

由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

4列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主

要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市

公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十八条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

公司应当在法律、法规、部门规章以及《股票上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。

公司应当按照中国证监会和上交所的有关规定编制并披露定期报告。

第十九条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券

总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

5（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10

大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，

6公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。

第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十四条在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传

闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告第二十六条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较

7大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事

件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司

的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响

8其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员

因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东对重大事件

的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司董事会秘书或者董事会办公室，并配合公司履行相应的披露义务。

第二十八条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注

册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十九条公司及其相关信息披露义务人应当在最先发生的以

下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者审计委员会（行使法定监事会职权时）作出决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或者期限）；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

重大事件尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

9第三十条公司按照本制度第二十九条的规定首次披露临时报告时，应当按照《股票上市规则》规定的披露要求和上交所制定的相关格式指引予以公告。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《股票上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第三十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十二条公司控股子公司发生第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股

份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十四条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及

时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他

重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主

动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持

公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

10依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控

制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十七条公司证券及其衍生品种交易根据相关规定被认定为

异常波动的，公司应当了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于次一交易日披露。

第三十八条出现下列可能或者已经对公司证券及其衍生品种的

交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重

大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

（三）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第三十九条公司应严格按照《股票上市规则》相关规定，及时披露达到信息披露标准的各类交易行为及应披露的其他重大事件。

第四章信息披露的工作程序

11第四十条公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人或者其他信息披露义务人认真核对相关信息资料；

（二）公告文稿由董事会办公室负责草拟，证券事务代表及董事会秘书逐级进行信息披露形式和审核程序合规性审查并予以披露；

（三）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书；

（四）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇公司网站或者其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止；

（五）董事会秘书负责联络上交所办理公告审核手续，并将公告文件在指定媒体上进行公告；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四十一条公司应严格履行定期报告的编制、审议、披露程序。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工

作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第四十二条公司应严格履行重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报

告董事长并通知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事

12会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。公司各部门和

下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司

相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录

等文件在签署前应当知会董事会秘书并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

上述事项发生重大进展或者变化的，相关人员应及时通知董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信

息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批；

（三）董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交上交所审核，经审核后在指定媒体上公开披露。

第四十三条公司收到监管部门相关文件时，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，应及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报并履行必要的公告披露。

第四十四条公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传

信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。

第四十五条董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十六条公司部门及下属公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或者通过董事会秘书向上交所咨询。

第四十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或者误导时，应及时发布更正公告、补充公告或者澄清公告。

13第五章信息披露的管理职责

第四十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息

披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十九条公司、公司董事和董事会、高级管理人员应当配合

董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对董事会秘书和董事会办公室履行配合义务。

第五十条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事

会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书有权列席公司涉及信息披露的重要会议。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，公司相关部门、下属公司及其人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

公司各部门以及下属公司的负责人是该部门及该下属公司的信

息报告第一责任人，负责向董事会秘书报告信息。

第五十一条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部

门在做出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第五十二条董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

14第五十三条董事会秘书和证券事务代表的责任：

（一）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和

递交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；

（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包

括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、

回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《股票上市规则》的要求披露信息；

（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和上交所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集

和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

第五十四条董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或者董事

会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第五十五条高级管理人员的责任：

（一）公司的高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，对披

露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；

（二）公司总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

15（三）公司的高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及

公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第五十六条审计委员会成员的责任：

（一）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的审计委员会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；

（二）审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的

内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（三）审计委员会以及成员个人不得代表公司向股东和媒体发

布和披露（非审计委员会职权范围内）公司未经公开披露的信息；

（四）当审计委员会向股东会或者国家有关主管机关报告董事、总经理或者其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。

第五十七条独立董事和审计委员会负责对本制度的实施情况进行监督。独立董事和审计委员会应当对信息披露管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，审计委员会应当向上交所报告。

第五十八条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议

记录及公司部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

第五十九条公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核

16算的内部控制制度。公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建

立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况

定期或者不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第六十一条审计委员会应与负责公司年审的会计师事务所协商

确定本年度财务报告审计工作的时间安排，并要求会计师事务所提交书面的时间安排计划。会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，公司应安排独立董事与年审注册会计师的沟通会，并将审计报告提交审计委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。

第六十二条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或

者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会相关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。

第七章信息披露的保密措施

第六十三条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到

应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。

第六十四条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《股票上市规则》和本制度的规定披露相关信息。

第六十五条公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定

对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第六十六条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊

情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公

17司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应及时采

取措施、报告上交所并立即公告。

第六十七条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资

者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第八章信息披露的责任追究

第六十八条公司部门或者下属公司发生需要进行信息披露事项

而未及时报告或者报告内容不准确的或者泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或者投资者造成重大损失或者影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第六十九条由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成

严重影响或者损失时，公司将对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，必要时将追究相关责任人员法律责任。

第七十条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交所公开谴责、批评或者处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第七十一条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情

况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第九章附则

第七十二条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生后的1个工作日内。

18第七十三条本制度所称的“及时”是指自起算日起或者触及

《股票上市规则》和本制度披露时点的2个交易日内。

第七十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”不含本数。

第七十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁

布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第七十六条本制度由董事会办公室负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。

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