北京市嘉源律师事务所关于金开新能源股份有限公司回购股份方案之

法律意见书

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致：金开新能源股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于金开新能源股份有限公司回购股份方案之

法律意见书

嘉源（2026）-05-015

敬启者:

受金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“金开新能”）委托，北京市嘉源律师事务所就公司拟以集中竞价方式回购股份(以下简称“本次回购”)相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《金开新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神审查了公司提供的相关文件。本所在进行法律审查时公司向本所作出了如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次回购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供金开新能本次回购内部审批之目的使用,不得用作任何其他目的之依据，本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于以上前提及限定，本所发表法律意见如下:

一、本次回购的基本条件

（一）公司股票上市已满六个月

根据中国证监会《关于天津劝业场股份有限公司申请股票发行上市的复审意见书》（证监发审字（1994）4号）和上海证券交易所《关于天津劝业场股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上（1994）字第2009号），公司于1994年1月28日在上海证券交易所上市。公司股票代码600821。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已满六个月,符合《回购规则》第八条第一款第(一)项及《回购指引》第十一条第一款第(一)项的规定。

（二）公司最近一年无重大违法行为

根据公司出具的说明、公开披露的信息并经本所律师网络核查，截至本法律意见书出具之日，公司最近一年内不存在重大违法行为。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购规则》第八条第一款第（二）项及《回购指引》第十一条第一款第（二）项的规定。

（三）本次回购完成后，公司具备持续经营能力和债务履行能力

根据公司提供的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（以下简称“《回购议案》”)，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金或自筹资金,拟用于回购的资金总额为人民币50,000万元至60,000万元。根据《金开新能源股份有限公司2025年第三季度报告》，截至2025年9月30日，公司总资产为人民币4,060,861.90万元，归母净资产为人民币966,619.14万元，按照本次回购所需资金上限人民币 60,000 万元计算，回购资金分别占公司总资产、归母净资产的1.48%、6.21%。结合上述财务数据及公司经营情况，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力和债务履行能力。

综上，本所认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力和债务履行能力，符合《回购规则》第八条第一款第（三）项及《回购指引》第十一条第一款第（三）项的规定。

（四）本次股份回购完成后，公司的股权分布符合上市条件

根据《回购议案》，公司本次回购股份上限约占公司总股本的4.01%。因此，预计本次股份回购实施后，不会引起公司股权结构的重大变化，预计回购后公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

综上,本所认为,公司本次回购预计不会引起上市公司股权结构的重大变化,预计回购完成后公司的股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件，符合《回购规则》第八条第一款第（四）项及《回购指引》第十一条第一款第（四）项的规定。

二、本次回购方案的合规性

（一）本次回购方案的基本内容

根据《回购议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式对已发行的部分人民币普通股股份进行回购，回购数量预计为6,666.67万股至8,000万股，回购股份占公司总股本的比例约为3.34%至4.01%，回购金额为50,000万元至60,000万元，回购股份全部用于注销并减少注册资本。本次拟定的回购价格上限为7.5元/股，不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。回购股份实施期限为自公司股东会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

（二）本次回购方案的合规性分析

1、本次回购方案符合《公司法》的相关规定

根据《公司法》第一百六十二条的规定:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

综上，本所认为，公司本次回购符合《公司法》第一百六十二条的规定。

2、本次回购方案符合《回购规则》及《回购指引》的相关规定

（1）本次回购的数量及用途

根据《回购议案》，公司本次回购数量下限为6,66.67万股，回购数量上限为8,000万股，回购股份占公司总股本的比例约为3.34%至4.01%。回购金额为50,000万元至60,000万元，回购股份全部用于注销并减少注册资本。

根据《回购指引》第二条、第十三条、第十五条的规定，上市公司可以因减少注册资本、将股份用于员工持股计划或者股权激励回购股份的、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份，其中，上市公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励回购股份的、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%；上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。

综上，本所认为，本次回购的股份数量及用途符合《回购指引》第二条、第十三条、第十五条的规定。

（2）本次回购的价格

根据《回购议案》，本次回购价格上限为7.5元/股，不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

根据《回购指引》第十六条:“上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。”

综上，本所认为，本次回购的上限价格符合《回购指引》第十六条的规定。

（3）本次回购的资金来源

根据《回购议案》，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金或自筹资金。根据《回购指引》第十四条的规定，上市公司用于回购的资金来源必须合法

合规，上市公司可以使用自有资金或其他合法资金回购股份。

综上，本所认为，本次回购的资金来源符合《回购指引》第十四条第一款第（三）项的规定。

（4）本次回购的方式

根据《回购议案》，本次回购拟采取集中竞价交易方式。根据《回购规则》第九条、《回购指引》第十二条的规定，上市公司回购股份可以采取集中竞价交易方式、要约方式及中国证监会认可的其他方式之一进行。

综上，本所认为，本次回购的方式符合《回购规则》第九条、《回购指引》第十二条的规定。

（5）本次回购的实施期限

根据《回购议案》，本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内。根据《回购规则》第十一条的规定，上市公司因减少注册资本、将股份用于员工持股计划或者股权激励回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。

综上，本所认为，本次回购的实施期限符合《回购规则》第十一条的规定。

三、本次回购需履行的决策程序

2026年1月23日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，审议通过本次回购相关事项，并同意将前述事项提交至公司股东会审议。

根据《回购规则》第二十条的规定，上市公司因减少注册资本回购公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，公司本次回购尚需经公司股东会审议通过。

此外，根据《回购指引》第二十三条的规定，上市公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东会作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。根据《公司法》第二百二十四条的规定，公司应当自股东会作出减少

注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。因此，公司本次回购经股东会审议通过后，就回购股份注销事宜办理相应的股份注销登记手续及相应的债权人通知等减资手续，并履行相应的信息披露义务。

综上，本所认为，本次回购经履行上述决策审批程序后可以依法实施。

四、结论

综上所述，本所认为:

1、截至本法律意见书出具之日，金开新能符合《回购规则》及《回购指引》规定的实施股份回购的基本条件。

2、截至本法律意见书出具之日，公司目前拟定的回购方案的基本内容符合《公司法》《回购规则》及《回购指引》的相关规定。

3、本次回购经履行相关决策审批程序后可以依法实施。

本法律意见书正本一式叁份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于金开新能源股份有限公司回购股份方案之法律意见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜 羽

经办律师：赖

赵洁

2026年℃ 月23日