北京市嘉源律师事务所关于金开新能源股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

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致：金开新能源股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于金开新能源股份有限公司差异化分红事项之

法律意见书

嘉源（2025）-05-382

敬启者:

受金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“金开新能”）委托，北京市嘉源律师事务所就公司2025年半年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《金开新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神审查了公司提供的相关文件。本所在进行法律审查时公司向本所作出了如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次增资所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于以上前提及限定，本所发表法律意见如下:

一、本次差异化分红申请原因

2023年11月21日，公司召开第十届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据公司回购股份方案,公司拟使用不超过人民币 24,000万元（含）的自有资金或其他合法资金以集中竞价交易方式回购公司股份，拟回购数量为1,500万股至3,000万股，占公司总股本0.75%至1.50%，回购价格不超过人民币8.00元/股（含)，回购用途将用于员工持股计划或者股权激励，回购实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

2024年11月21日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。根据该公告，截至2024年11月20日，公司回购股份期限届满，公司完成回购，已实际回购公司股份29,938,500股并存放于公司回购专用证券账户。

根据公司提供的资料及书面确认，截至本次差异化分红申请日前一交易日

（即2025年10月20日），公司总股本为1,997,263,453股，回购专用账户持有股份数量为29,938,500股。

根据《回购股份指引》第二十二条的规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份29,938,500股不参与公司2025年半年度利润分配，公司2025年半年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司 2025年第三次临时股东会审议通过的《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，公司2025年上半年以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

根据公司提供的资料及说明，截至本次差异化分红申请日前一交易日（即2025年10月20日），公司总股本1,997,263,453股，扣减不参与利润分配的回购专户剩余股份29,938,500股，即以1,967,324,953股为基数计算合计拟派发现金红利196,732,495.30元（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

根据《上海证券交易所交易规则》及相关业务规定、公司提供的资料及说明,公司将按照以下公式计算除权（息）参考价：除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)-(1+流通股份变动比例)。

因公司2025年第三次临时股东会审议通过的利润分配方案仅进行现金红利分配，无送股和资本公积转增，故公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

基于上述，以本次申请日前一交易日2025年10月20日当日收盘价5.73元/股为基础，计算的除权（息）参考价格及影响如下:

1、根据实际分派计算的除权(息)参考价格=（5.73-0.1）一1=5.63元/股

2、虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=（1,967,324,953×0.1）÷1,997,263,453≈0.0985元/股

3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=申请日前收盘价格一虚拟分派的现金红利=5.73-0.0985=5.6315元/股

4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=l5.63-5.6315÷5.63~0.0266%

因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、结论意见

综上，本所认为:

公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于金开新能源股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：赖 熠

赵洁

2025年0月2 日