国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于上海物资贸易股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
中国上海北京西路968号嘉地中心27层邮编：200041
电话:(8621)5234-1668传真:(8621)5243-3320
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国浩律师（上海）事务所关于上海物资贸易股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见书
致：上海物资贸易股份有限公司
上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会现
场会议于2023年6月29日（星期四）13点30分在上海市中山北路2550号5楼会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派钟茜律师、潘雨晨律师（以下简称“本所律师”）现场出席会议并进行见证。
现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海物资贸易股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否
合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2022年年度股东大会的必备法律文
件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次2022年年度股东大会，董事会已于会议召开二十日前即2023年6月9日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了类型和届次，会议召集人，投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日
1国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书
期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，会议审议事项，投票注意事项，会议出席对象，会议登记方法及其他事项等。
本次股东大会现场会议于2023年6月29日13点30分在上海市中山北路
2550号5楼会议室如期召开，本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。
本次股东大会提供网络投票方式，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年6月29日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年6月29日9:15-15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及上证所信息网络有限公司提供的数据，通过现场和网络投票的股东及股东代表8人，代表股份
239680192股，占公司总股本的48.32526%。
其中：A 股股东及股东代表 7 名，代表股份 239680092 股，占公司总股本的48.32524%。
B 股股东及股东代表 1 名，代表股份 100 股，占公司总股本的 0.00002%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席及列席现场会议的其他人员
出席及列席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
2国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，本次股东大会审议的所有议案均获得通过。具体情况如下：
1、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。
表决情况：同意239674037股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.99743％；反对6155股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00257％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
2、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》。
表决情况：同意239674037股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.99743％；反对6155股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00257％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。
表决情况：同意239674037股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.99743％；反对6155股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00257％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
4、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》。
表决情况：同意239674037股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
3国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书
99.99743％；反对6155股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00257％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
5、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
表决情况：同意239674037股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.99743％；反对6155股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00257％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
其中，中小股东表决情况：同意1098075股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.44260%；反对6155股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.55740%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0%。
6、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
表决情况：同意239674037股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.99743％；反对6155股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00257％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
其中，中小股东表决情况：同意1098075股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.44260%；反对6155股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.55740%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0%。
7、审议通过《关于公司2023年度为子公司提供担保及子公司之间互相担保的议案》。
表决情况：同意239674037股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.99743％；反对6155股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00257％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
其中，中小股东表决情况：同意1098075股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.44260%；反对6155股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.55740%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0%。
8、审议通过《关于公司与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议补充协议书>暨日常关联交易的议案》。
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表决情况：同意1098075股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.44260％；反对6155股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.55740％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
其中，中小股东表决情况：同意1098075股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.44260%；反对6155股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.55740%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0%。
9、审议通过《关于选举非独立董事的议案》。
本议案采用累积投票制，表决结果如下：
（1）审议通过《关于选举宁斌为非独立董事的议案》
同意239674815股，占出席会议所有股东所持股份的99.99776%，选举宁斌为公司董事会非独立董事。
中小股东表决情况如下：同意1098853股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.51305%。
（2）审议通过《关于选举许伟为非独立董事的议案》
同意239674815股，占出席会议所有股东所持股份的99.99776%，选举许伟为公司董事会非独立董事。
中小股东表决情况如下：同意1098853股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.51305%。
（3）审议通过《关于选举李劲彪为非独立董事的议案》
同意239674815股，占出席会议所有股东所持股份的99.99776%，选举李劲彪为公司董事会非独立董事。
中小股东表决情况如下：同意1098853股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.51305%。
（4）审议通过《关于选举魏卿为非独立董事的议案》
同意239674815股，占出席会议所有股东所持股份的99.99776%，选举魏
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卿为公司董事会非独立董事。
中小股东表决情况如下：同意1098853股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.51305%。
（5）审议通过《关于选举张梁华为非独立董事的议案》
同意239674916股，占出席会议所有股东所持股份的99.99780%，选举张梁华为公司董事会非独立董事。
中小股东表决情况如下：同意1098954股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.52220%。
10、审议通过《关于选举独立董事的议案》。
本议案采用累积投票制，表决结果如下：
（1）审议通过《关于选举金小野为独立董事的议案》
同意239674815股，占出席会议所有股东所持股份的99.99776%，选举金小野为公司董事会独立董事。
中小股东表决情况如下：同意1098853股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.51305%。
（2）审议通过《关于选举王怀芳为独立董事的议案》
同意239674915股，占出席会议所有股东所持股份的99.99780%，选举王怀芳为公司董事会独立董事。
中小股东表决情况如下：同意1098953股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.52211%。
（3）审议通过《关于选举罗丹为独立董事的议案》
同意239674815股，占出席会议所有股东所持股份的99.99776%，选举罗丹为公司董事会独立董事。
中小股东表决情况如下：同意1098853股，占出席会议的中小投资者有效
6国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书
表决权股份总数的99.51305%。
11、审议通过《关于选举监事的议案》。
本议案采用累积投票制，表决结果如下：
（1）审议通过《关于选举赵斌为监事的议案》
同意239674814股，占出席会议所有股东所持股份的99.99776%，选举赵斌为公司监事会监事。
中小股东表决情况如下：同意1098852股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.51296%。
（2）审议通过《关于选举许燕为监事的议案》
同意239674914股，占出席会议所有股东所持股份的99.99780%，选举许燕为公司监事会监事。
中小股东表决情况如下：同意1098952股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.52202%。
本次股东大会审议的议案不涉及特别决议事项，议案5、6、7、8、9、10、11为对中小投资者单独计票的议案，议案8为涉及关联股东回避表决的议案，
应回避表决的关联股东名称：百联集团有限公司。
经验证，本次股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：上海物资贸易股份有限公司2022年年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东
大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
7国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书
表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
8国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海物资贸易股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
徐晨________________钟茜________________
潘雨晨________________
2023年6月29日
