证券代码：600822证券简称：上海物贸编号：临2025－014

900927 物贸 B股

上海物资贸易股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<上海物资贸易股份有限公司章程>及其附件的议案》，现将具体情况公告如下：

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证监会发布的《上市公司章程指引》（中国证监会公告〔2025〕6号）、《上市公司股东会议事规则》（中国证监会公告〔2025〕

7号）等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司不再设立监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》及其他与监事或监事会相关的公司制度将同时废止。

在此背景下，公司对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行了全面修订，同时提请公司股东大会授权经营管理层办理工商变更登记备案等相关手续。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》在提交公司2024年年度股东大会审议批准之后生效并实施。

根据《公司法》的规定，《公司章程》条款中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”，以确保与《公司法》的规定保持一致。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出重点，本公告所涉“《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》修订前后对照稿”（附后）仅就重要条款的修订对比进行列示，其余只涉及部分文字表述

1的调整内容不再逐一比对。

《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》（2025年修订）全文详见公司同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

特此公告。

上海物资贸易股份有限公司董事会

2025年4月30日

2《上海物资贸易股份有限公司章程》修订前后对照稿

修订前条款修订后条款

第一章总则第一章总则

1第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民的合法权益，规范公司的组织和行为，根据共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称其他有关规定，制订本章程。《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

2第二条第三款《公司法》颁布实施后，根据第二条第三款《公司法》颁布实施后，根国务院国发（1995）17号《关于原有限责任公据国务院国发（1995）17号《关于原有限责司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和法＞进行规范的通知》和国家体改委、国家国国公司法＞进行规范的通知》和国家体改委、资局体改（1995）117号《关于做好原有股份有国家国资局体改（1995）117号《关于做好限公司规范工作的通知》及上海市体改委、上原有股份有限公司规范工作的通知》及上海

海市国资办、上海市财政局、上海市工商局（96）市体改委、上海市国资办、上海市财政局、第016号《关于贯彻国务院（1995）17号文的上海市工商局（96）第016号《关于贯彻国实施意见》对本公司进行了规范，并于1997年务院（1995）17号文的实施意见》对本公司

4月依法履行了重新登记手续。进行了规范，并于1997年4月依法履行了重新登记手续。公司在上海市市场监督管理局登记，现持有统一社会信用代码为

913100006072619284的《营业执照》。

3第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全担责任，公司以其全部财产对公司的债务承部资产对公司的债务承担责任。担责任。

6第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

3之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具的文件，对公司、股东、董事、高级管理人有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其股东、董事和高级管理人员。

他高级管理人员。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

7第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，价格应当相同；认购人所认购的股份，每股每股应当支付相同价额。支付相同价额。

8第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

9第十九条公司发起人为上海物资（集团）总公第二十条公司发起人为上海物资（集团）总司。公司，公司设立时发行的股份总数为

18987.25万股、面额股的每股金额为1元。

其中：内资股13987.25万股，境内上市外资股5000万股。

10第二十条公司股份总数为495972914股，公第二十一条公司已发行的股份数为

司的股本结构为：内资股396147908股，境495972914股，公司的股本结构为：内资内上市外资股99825006股。股396147908股，境内上市外资股

99825006股。

11第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人借款等形式，为他人取得本公司或者其母公提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

12第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

4照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规以及中国证券监督管

管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。他方式。

13第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但

有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分励；

立决议持异议，要求公司收购其股份的。（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股立决议持异议，要求公司收购其股份的。

票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第三节股份转让第三节股份转让

14第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

15第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质权的标的。

16第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易起一年内不得转让。

所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申持有的本公司的股份及其变动情况，在就任报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。一年内不得转让。上述人员离职后半年内，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的不得转让其所持有的本公司股份。

本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

17第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

5司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种东持有公司股份的充分证据。股东按其所持

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的有股份的类别享有权利，承担义务；持有同股东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

18第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

股东大会会议记录、董事会会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规持异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

19第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公律、行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

20第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。股东会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内程，或者决议内容违反本章程的，股东有权容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起自决议作出之日起六十日内，请求人民法院六十日内，请求人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

6在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

21新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

22第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给级管理人员执行公司职务时违反法律、行政公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书连续一百八十日以上单独或者合计持有公司面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执百分之一以上股份的股东有权书面请求审计

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请员执行公司职务时违反法律、行政法规或者求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、名义直接向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

7定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

23第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东回其股本；

有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责（五）法律、行政法规及本章程规定应当承任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，担的其他义务。

应当对公司债务承担连带责任。（删除）

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

24第三十九条持有公司百分之五以上有表决权第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和（删除）股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

25第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得第四十二条公司的控股股东、实际控制人应

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，当依照法律、行政法规、中国证监会和证券给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。交易所的规定行使权利、履行义务，维护上公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会市公司利益。

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

8担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（删除）

26新增第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

27新增第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

28新增第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

9行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

29第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十一）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

的事项；（十三）对公司因本章程第二十五条第一款

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；公司股份作出决议；

（十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股份作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本决议。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，法律、行事会或其他机构和个人代为行使。政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程另有规定的除外。

30第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

大会审议通过：东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

10十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期审计总资产的百分之三十以后提供的任何担经审计总资产的百分之三十以后提供的任何保；担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额期经审计总资产百分之三十的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

…的担保；

…

31第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足六名时；（一）董事人数不足六名时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之之一时；一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章定的其他情形。程规定的其他情形。

32第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：上海上海市。市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东还可以同时采用电子通信方式召开。公司还大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大将提供网络投票的方式为股东提供便利。

会的，视为出席。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

33第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同向董事会提议召开临时股东会。对独立董事意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意要求召开临时股东会的提议，董事会应当根见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董提议后十日内提出同意或者不同意召开临时事会决议后的五日内发出召开股东大会的通股东会的书面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会同意召开临时股东会的，在作出董事明理由并公告。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

34第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

11董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召规定，在收到提议后十日内提出同意或者不开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

35第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于百分之十。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股有关证明材料。

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不明材料。得低于百分之十。

36第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

37第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

38第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司百分之一东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案股东，可以在股东会召开十日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案并书面提交召集人。召集人应当在收到提两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案案后两日内发出股东会补充通知，公告临时的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审…议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

…

39第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

12（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控况；

制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

（三）披露持有本公司股份数量；制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（三）持有公司股份数量；

处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董的处罚和证券交易所惩戒。

事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

40第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出

本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议效证件或者证明；代理他人出席会议的，应的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的，应出示本人身份证、能证明其具有法定应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代代理人应出示本人身份证、法人股东单位的理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

41第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股票的指示等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

42第六十三条委托书应当注明如果股东不作具（删除）体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

43第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司或者其他授权文件和投票代理委托书均需备住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

13委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

44第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

45第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，持，副董事长不能履行职务或者不履行职务由半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，审计委员会自行召集的股东会，由审计委员由半数以上监事共同推举的一名监事主持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行…职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

…

46第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

……

47第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席主持人应当在会议记录上签名。会议记录应股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期托书、网络及其他方式表决情况的有效资料限为永久。一并保存，保存期限为永久。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

48第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

14（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

49第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）本章程的修改；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分（四）公司在一年内购买、出售重大资产或之三十的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（五）股权激励计划；经审计总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（五）股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影（六）法律、行政法规或者本章程规定的，响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

50第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十四条股东会审议有关关联交易事项

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大表的有表决权的股份数不计入有效表决总会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决数；股东会决议的公告应当充分披露非关联情况。股东的表决情况。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之席股东会的非关联股东所持表决权的过半数

一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大本章程第八十二条规定的事项时，股东会决会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持议必须经出席股东会的非关联股东所持表决表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大权的三分之二以上通过方为有效。股东会决会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程司在征得有权部门的同意后，可以按照正常序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详程序进行表决，并在股东会决议公告中作出细说明。详细说明。

就关联交易事项投票表决时，应由两名非关联就关联交易事项投票表决时，应由两名非关股东和1名监事会成员参与监票和清点工作，联股东参与监票和清点工作，并当场公布非并当场公布非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

关联股东和非关联股东对公布的表决结果有异关联股东和非关联股东对公布的表决结果有议时，均有权在公布表决结果后立即要求复核异议时，均有权在公布表决结果后立即要求表决票，会议主持人应当即时复核。复核表决票，会议主持人应当即时复核。

51第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式

方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

15公司股东有权提出董事、监事候选人。董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份1％以

监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份上的股东有权提出非独立董事候选人。董事

1%以上的股东可以提出独立董事候选人。会、单独或者合计持有上市公司已发行股份

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选董事候选人应在股东会召开之前作出书面承人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候事职责。选人的资料真实、完整并保证当选后切实履独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人行董事职责。

的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情人的同意。提名人应当充分了解被提名人职况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存职、有无重大失信等不良记录等情况，并对在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声其符合独立性和担任独立董事的其他条件发明。表意见。被提名人应当就其符合独立性和担董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股任独立董事的其他条件作出公开声明。

东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独董事会应当在选举董事的股东会召开前，按立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本照规定向股东公布董事候选人的简历、公开情况。声明和基本情况。

公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按公司董事会应对候选人的任职资格按《公司《公司法》和《公司章程》的规定进行审核。法》和《公司章程》的规定进行审核。如不如不符合任职资格，应向推荐方及时说明。符合任职资格，应向推荐方及时说明。

公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候股东会就选举董事进行表决时，根据本章程选人名单，并按规定由公司职工民主选举产生的规定或者股东会的决议，可以实行累积投或更换。票制。股东会选举两名以上独立董事时，或股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司单一股东及一致行动人拥有权益的股份本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行比例在百分之三十及以上的，应当采用累积累积投票制。公司单一股东及一致行动人拥有投票制。

权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当…采用累积投票制。

…

52第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新进行修改，若变更，则应当被视为一个新的的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

53第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

16执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑利，执行期满未逾五年；罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个之日起未逾二年；

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日（三）担任破产清算的公司、企业的董事或起未逾三年；者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任之日起未逾三年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关逾三年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，责令关闭之日起未逾三年；

期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他被人民法院列为失信被执行人；

内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（七）被证券交易所公开认定为不适合担任形的，公司解除其职务。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

54第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，者进行交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

17（八）不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规能利用该商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所东会决议通过，不得自营或者为他人经营与有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

55第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、常应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规见，保证公司所披露的信息真实、准确、完定的其他勤勉义务。整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

56第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，

18董事会将在两日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低两个交易日内披露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定最低人数，在改选出的董事就任前，原董定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达本章程规定，履行董事职务。

董事会时生效。

57第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条公司建立董事离职管理制度，

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或除，在辞职生效或者任期届满后12个月内仍然者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后12个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

58新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

59第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

60第一百零四条独立董事应按照法律、行政法（删除）

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

61第一百零五条公司设董事会，对股东大会负第一百零九条公司设董事会，董事会由九名责。董事组成，设董事长一人，可以设副董事长，

第一百零六条董事会由九名董事组成，设董独立董事三人。董事长和副董事长由董事会

事长一人，独立董事三人。以全体董事的过半数选举产生。

62第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

19案；行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、因根据本章程第

债券或其他证券及上市方案；二十五条第一款第（一）项、第（二）项规

（七）拟订公司重大收购、因根据本章程第二定的情形收购本公司股票或者合并、分立、十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的解散及变更公司形式的方案；

情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及（七）决定公司因本章程第二十五条第一款

变更公司形式的方案；第（三）项、第（五）项及第（六）项规定

（八）决定公司因本章程第二十四条第一款第的情形收购本公司股票；

（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

形收购本公司股票；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程（十六）法律、行政法规、部门规章、本章授予的其他职权。程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提超过股东会授权范围的事项，应当提交股东名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。会审议。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

2063第一百一十一条董事会设董事长一人，可以(删除)设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

64第一百一十三条公司副董事长协助董事长工第一百一十五条公司副董事长协助董事长作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，工作，董事长不能履行职务或者不履行职务由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举行职务或者不履行职务的，由过半数的董事一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

65第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议项所涉及的企业或个人有关联关系的该董

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。事应当及时向董事会书面报告。有关联关系该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席的董事不得对该项决议行使表决权，也不得即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关代理其他董事行使表决权。该董事会会议由系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事过半数的无关联关系董事出席即可举行，董人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审事会会议所作决议须经无关联关系董事过半议。数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

66第一百二十条董事会决议表决方式为：举手第一百二十二条董事会召开会议采用现场

表决或记名投票两种方式。会议方式，表决采用举手表决或记名投票两董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前种方式。

提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由董事会临时会议在保障董事充分表达意见的参会董事签字。前提下，可以采用电子通讯方式召开并作出决议。

新增第三节独立董事

67第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

68第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

21企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

69第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

70第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

22义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

71第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

72第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

73第一百三十二条公司建立全部由独立董事

参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会

23议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

74第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

75第一百三十四条审计委员会成员为三名，

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

76第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

77第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

24员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

78第一百三十七条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

79第一百三十八条提名委员会成员为三名，

其中至少包括二名独立董事。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

80第一百三十九条薪酬与考核委员会成员为三名，其中至少包括二名独立董事。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

25（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

81第一百四十条战略委员会成员为四名，其

中至少包括二名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

战略委员会负责对公司长期发展战略和重大

投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定的须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营和处置项目及担保进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

82第一百二十四条公司设总经理1名，由董事第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司设副总经理1－5名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1－5名，由董事会决定聘任公司设总经理助理1－3名，由董事会聘任或解或解聘。

聘。公司设总经理助理1－3名，由董事会决定聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会任或解聘。

秘书、总经理助理为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。

83第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百四十二条本章程关于不得担任董事

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九高级管理人员。

26十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人定，同时适用于高级管理人员。

员。

84第一百三十一条总经理可以在任期届满以前第一四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办由总经理与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

85第一百三十四条高级管理人员执行公司职务第一百五十一条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除第七章监事会全部内容

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

86第一百五十七条公司在每一会计年度结束之第一百六十条公司在每一会计年度结束之

日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送日起四个月内向中国证监会派出机构和证券

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束交易所报送并披露年度报告，在每一会计年之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券度上半年结束之日起两个月内向中国证监会交易所报送并披露中期报告。派出机构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政告。

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述年度报告、中期报告按照有关法律、行制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

87第一百五十九条公司分配当年税后利润时，第一百六十二条公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的百分之十列入公司法定公积应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定润，按照股东持有的股份比例分配，但本章不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

27须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

88第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的(删除)

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

89第一百六十一条公司股东大会对利润分配方(删除)

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

90第一百六十二条公司利润分配政策为：第一百六十三条公司利润分配政策

（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由（一）利润分配原则

董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益

董事、监事会和公众投资者的意见。及公司的可持续发展。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研（二）利润分配形式究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比公司可采取现金、股票、现金和股票相结合

例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，的方式或者法律、法规允许的其他方式进行独立董事应当发表明确意见。分配利润。具备现金分红条件的，应当优先股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通采用现金分红进行利润分配。

过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行（三）现金股利分配的条件沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意保留意见的审计报告。

见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补

（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正

利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资值。

者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范项发生（募集资金项目除外）。

围，不得损害公司持续经营能力；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未

（三）利润分配形式：公司采用现金、股票或来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购现金股票相结合的方式分配股利。公司在盈利买设备的累计支出超过公司最近一期经审计且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前净资产的30%。

提下，应积极采用现金方式分配股利4、在满足上述条件要求下，公司每三年以现

（四）现金分红应同时满足以下条件：金方式累计分配的利润不少于该三年实现的1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补年均可分配利润的30%。具体每个年度的分亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；红比例由董事会根据所处行业特点、发展阶

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无段、公司年度盈利状况和未来资金使用计划

28保留意见的审计报告；提出差异化的现金分红政策：

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支发生（募集资金项目除外）出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

（五）现金分红的间隔期间和最低比例：公司次利润分配中所占比例最低应达到80%；

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分次利润分配中所占比例最低应达到40%；

红。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

公司当年盈利但董事会未作出现金分红预案出安排的，进行利润分配时，现金分红在本的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红次利润分配中所占比例最低应达到20%；

的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安表独立意见。排的，可以按照前款第5项（3）点的规定处上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中理。现金分红在本次利润分配中所占比例为竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购现金股利除以现金股利与股票股利之和。

金额视同上市公司现金分红，纳入该年度现金（四）股票股利分配的条件分红的相关比例计算。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的收入和净利润增长快速，且董事会认为公司制定及执行情况股本规模及股权结构合理的前提下，可以提

（六）利润分配政策的调整：公司根据外部经出并实施股票股利分配预案。

营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行（五）利润分配的期间间隔调整的，调整后的利润分配政策不得违反相关具备利润分配的条件下，原则上每年度进行法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情调整利润分配政策的议案需经董事会审议后，况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之（六）利润分配的决策程序和机制

二以上通过，独立董事应当对利润政策的修改1、利润分配预案由公司董事会结合本章程规发表独立意见定和公司财务状况拟定。公司董事会应当认

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公真研究和论证现金分红的时机、条件和最低

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还比例、调整的条件及其决策程序要求等。

其占用的资金。2、分配预案经公司董事会过半数表决通过，

（八）公司发放股票股利的具体条件：公司在方可提交股东会审议。

经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格（七）调整利润分配政策的条件和决策机制与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对

公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现股东的回报水平，因国家法律法规和监管部金分红的条件下，提出股票股利分配方案。门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定

（九）公司利润分配方案的实施：公司股东大或公司外部经营环境、自身经营状况发生较

会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股大变化而需调整分红政策的，应以保护股东东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的权益为出发点，详细论证和说明原因，严格派发事项。履行决策程序。

2、确实有必要对本章程规定的现金分红政策

进行调整或变更的，应当满足本章程规定的

29条件，经过详细论证后，由董事会拟定变更方案，提交股东会审议，并经出席股东会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

（八）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东会在对利润分配政策进

行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司在上一个会计年度实现盈利且母公司

可供股东分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未进行利润分配的

原因、未分配利润的用途和使用计划。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红

政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

91新增第一百六十四条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件

30和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

92新增第一百六十五条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

93第一百六十三条公司实行内部审计制度，配第一百六十六条公司实行内部审计制度，

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动明确内部审计工作的领导体制、职责权限、进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

94第一百六十七条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

95第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

96第一百六十九条公司内部控制评价的具体

组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

97第一百七十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

3198第一百七十一条审计委员会参与对内部审

计负责人的考核。

99第一百六十四条公司内部审计制度和审计人（删除）

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

100第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所，由股东会决定。董事会不得在股东会决前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

101第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，（删除）

以专人或邮件（含电子邮件）方式进行

102第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得

通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会到通知的人送出会议通知或者该等人没有收议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。到会议通知，会议及会议作出的决议不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

103第一百八十五条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

104第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签第一百八十六条公司合并，应当由合并各方

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债单。公司自作出合并决议之日起十日内通知权人，并于三十日内在《上海证券报》、《香港债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《香商报》上公告。债权人自接到通知书之日起三港商报》或者国家企业信用信息公示系统公十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五告。债权人自接到通知之日起三十日内，未日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的接到通知的自公告之日起四十五日内，可以担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

105第一百八十一条公司分立，其财产作相应的第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债公司自作出分立决议之日起十日内通知债权权人，并于三十日内在《上海证券报》、《香港人，并于三十日内在《上海证券报》、《香港商报》上公告。商报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

106第一百八十三条公司需要减少注册资本时，第一百九十条公司减少注册资本，将编制资

必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

32公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、十日内通知债权人，并于三十日内在《上海《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之证券报》、《香港商报》或者国家企业信用信日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起息公示系统公告。债权人自接到通知之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供三十日内，未接到通知的自公告之日起四十相应的担保。五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

107新增第一百九十一条公司依照本章程第

一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

在《上海证券报》、《香港商报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

108新增第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

109新增第一百九十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

110第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

33撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

111第一百八十六条公司有本章程第一百八十五第一百九十六条公司有本章程第一百九十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会者经股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

112第一百八十七条公司因本章程第一百八十五第一百九十七条公司因本章程第一百九十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算为公司清算义务人，应当在解散事由出现之组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期日起十五日内组成清算组进行清算。清算组不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人由董事组成，但是本章程另有规定或者股东民法院指定有关人员组成清算组进行清算。会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

113第一百八十八条清算组在清算期间行使下列第一百九十八条清算组在清算期间行使下

职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

114第一百八十九条清算组应当自成立之日起十第一百九十九条清算组应当自成立之日起日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券十日内通知债权人，并于六十日内在《上海报》、《香港商报》上公告。债权人应当自接到证券报》、《香港商报》或者国家企业信用信通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公息公示系统公告。债权人应当自接到通知之告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。日起三十日内，未接到通知的自公告之日起

34债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，四十五日内，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登偿。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

115第一百九十一条清算组在清理公司财产、编第二百零一条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

116第一百九十二条公司清算结束后，清算组应第二百零二条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公告公司终止。记。

117第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，第二百零三条清算组成员履行清算职责，

依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第十三章附则第十二章附则

118第一百九十九条释义第二百零九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所或者持有股份的比例虽然未超过百分之五享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重十，但其持有的股份所享有的表决权已足以大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自际支配公司行为的人。然人、法人或者其他组织。

……

119第二百零一条本章程以中文书写，其他任何语第二百一十一条本章程以中文书写，其他任

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在何语种或不同版本的章程与本章程有歧义上海市工商行政管理总局最近一次核准登记后时，以在上海市市场监督管理局最近一次核的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

120第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十二条本章程所称“以上”、“以

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多

35“多于”不含本数。于”不含本数。

121第二百零四条本章程附件包括股东大会议事第二百一十四条本章程附件包括股东会议

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

《股东会议事规则》修订前后对照表修订前条款修订后条款

第一章总则第一章总则

1第二条公司应当严格按照法律、行政法规、第二条公司股东会的召集、提案、通知、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，召开等事项适用本规则。公司应当严格按照保证股东能够依法行使权利。法律、行政法规、本规则及公司章程的相关公司董事会应当切实履行职责，认真、按规定召开股东会，保证股东能够依法行使权时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽利。

责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

2第四条股东大会分为年度股东大会和临时第四条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当会。年度股东会每年召开一次，应当于上一于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时会计年度结束后的六个月内举行。临时股东股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百会不定期召开，出现《公司法》第一百一十零一条规定的应当召开临时股东大会的情形三条规定的应当召开临时股东会的情形时，时，临时股东大会应当在两个月内召开。临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和应当报告公司所在地中国证券监督管理委员

上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上说明原因并公告。海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

3第七条独立董事有权向董事会提议召开临第七条经全体独立董事过半数同意，独立时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大董事有权向董事会提议召开临时股东会。对会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和独立董事要求召开临时股东会的提议，董事公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同会应当根据法律、行政法规和公司章程的规意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意定，在收到提议后十日内提出同意或者不同见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

4第十条监事会或股东决定自行召集股东大第十条审计委员会或股东决定自行召集股会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易东会的，应当书面通知董事会，同时向证券所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会通例不得低于百分之十。知及发布股东会决议公告时，向证券交易所监事会和召集股东应在发出股东大会通提交有关证明材料。

36知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比例不

提交有关证明材料。得低于百分之十。

5第十一条对于监事会或股东自行召集的股第十一条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未董事会应当提供股权登记日的股东名册。董提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会事会未提供股东名册的，召集人可以持召集通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获股东会通知的相关公告，向证券登记结算机取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开构申请获取。召集人所获取的股东名册不得股东大会以外的其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。

6第十二条监事会或股东自行召集的股东大第十二条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东大会的提案与通知

7第十四条单独或者合计持有公司百分之三第十四条单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，当在收到提案后两日内发出股东会补充通公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案…提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

…

8第十六条股东大会通知和补充通知中应当第十六条股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。全部资料或者解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

9第二十三条股权登记日登记在册的所有股第二十三条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和东或者其代理人，均有权出席股东会，公司召集人不得以任何理由拒绝。和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。

10第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证第二十四条股东应当持身份证或者其他能

或其他能够表明其身份的有效证件或证明出够表明其身份的有效证件或者证明出席股东席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托会。代理人还应当提交股东授权委托书和个书和个人有效身份证件。人有效身份证件。

11第二十六条公司召开股东大会，全体董事、第二十六条股东会要求董事、高级管理人

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其员列席会议的，董事、高级管理人员应当列他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

3712第二十七条股东大会由董事长主持。董事长第二十七条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主不能履行职务或者不履行职务时，由副董事持；副董事长不能履行职务或者不履行职务长主持；副董事长不能履行职务或者不履行时，由半数以上董事共同推举的一名董事主职务时，由过半数的董事共同推举的一名董持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不能务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主履行职务或者不履行职务时，由过半数的审持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者公司应当制定股东大会议事规则。召开股其推举代表主持。

东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大公司应当制定股东会议事规则。召开股会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表东会时，会议主持人违反议事规则使股东会决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人无法继续进行的，经现场出席股东会有表决担任会议主持人，继续开会。权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

13第三十二条股东大会就选举董事、监事进行第三十二条股东会就选举董事进行表决表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十

及以上的，应当采用累积投票制。及以上的，或者股东会选举两名以上独立董前款所称累积投票制是指股东大会选举董事事的，应当采用累积投票制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表集中使用。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

……

14第三十四条股东大会审议提案时，不得对提第三十四条股东会审议提案时，不得对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。的提案，不得在本次股东会上进行表决。

15第三十六条出席股东大会的股东，应当对提第三十六条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与…香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

…

16第三十七条股东大会对提案进行表决前，应第三十七条股东会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不事项与股东有关联关系的，相关股东及代理

38得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。股东代表共同负责计票、监票，并当场公布…表决结果。

…

17第四十一条股东大会会议记录由董事会秘第四十一条股东会会议记录由董事会秘书书负责，会议记录应记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级高级管理人员姓名；

管理人员姓名；…

…

18第四十五条公司以减少注册资本为目的回购第四十五条公司以减少注册资本为目的回

普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优购普通股向不特定对象发行优先股，以及以先股为支付手段向公司特定股东回购普通股向特定对象发行优先股为支付手段向公司特的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经定股东回购普通股的，股东会就回购普通股出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先作出决议，应当经出席会议的股东所持表决股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公权的三分之二以上通过。公司应当在股东会司应当在股东大会作出回购普通股决议后的作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

次日公告该决议。

19第四十六条公司股东大会决议内容违反法第四十六条公司股东会决议内容违反法

律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公中小投资者的合法权益。司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违行政法规或者公司章程，或者决议内容违反反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

39公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章监管措施（删除）

第六章附则第五章附则

20第五十一条本规则所称公告或通知，是指在第四十八条本规则所称公告、通知或者股东

中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内会补充通知，是指在符合中国证监会规定条容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露内容。

披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

《董事会议事规则》修订前后对照表修订前条款修订后条款

1第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时有下列情形之一的，董事会应当召开临会议：时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东议时；提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

……

2第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能董事会会议由董事长召集和主持；董事长不

履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集能履行职务或者不履行职务的，由副董事长和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职召集和主持；副董事长不能履行职务或者不

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推履行职务的，由过半数董事共同推举一名董举一名董事召集和主持。事召集和主持。

3第十一条会议的召开第十一条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会依照《公司章程》第二十六条可举行。董事会依照《公司章程》第二十七审议因《公司章程》第二十四条第一款第（三）条审议因《公司章程》第二十五条第一款第

项、第（五）项、第（六）项原因收购本公司（三）项、第（五）项、第（六）项原因收股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出购本公司股份的，董事会会议应有三分之二席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席以上董事出席方可举行。有关董事拒不出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当

40报告。及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议席董事会会议。会议主持人认为有必要的，主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席董事会会议。

4第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的对于根据规定需要在提交董事会审议前提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指由全体独立董事过半数同意的提案，会议主定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立可意见。董事宣读独立董事专门会议达成的决议。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董董事阻碍会议正常进行或者影响其他董

事发言的，会议主持人应当及时制止。事发言的，会议主持人应当及时制止。

……

41