上海物资贸易股份有限公司

董事会授权管理办法

（2026年6月制定）

第一章总则

第一条为进一步完善上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，规范董事会授权管理行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海物资贸易股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际经营情况，制定本办法。

第二条本办法所称董事会授权，是指董事会在法定及《公司章程》规定的

职权范围内，根据公司日常经营管理需要，按照本办法规定的程序，将部分职权授予董事长、总经理等行使的行为。

法律法规、监管规则及《公司章程》规定必须由董事会审议的事项不得授权，股东会法定职权不得以任何形式变相授权。

第三条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。

第二章授权范围

第四条董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据公

司战略规划、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险

控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。

第五条董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

1（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定不得授予的其他事项。

第三章授权管理

第六条董事会应当结合本办法制定《董事会授权事项清单》，作为本办法的附件，明确被授权主体、具体授权事项、单项限额、连续12个月内累计限额、例外情形等，与本办法一并执行。

第七条董事会授权董事长、总经理决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论。董事会授权董事长的决策事项，一般应当召开专题会议；董事会授权总经理的决策事项，一般采取总经理办公会的形式研究讨论。

第八条在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权要求、终止期限等具体要求。授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。

第九条董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决

2的，应当将该事项提交董事会作出决定。

第十条董事会可以根据实际情况对授权事项进行调整。当授权事项的外

部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果或出现董事会认为应当收回

授权的其他情况时，经董事会讨论通过后，可以提前终止、收回或部分收回已经授权的事项。授权对象认为有必要时，可以建议董事会收回有关授权。

第四章授权监督及责任追究

第十一条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任

。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任部门、人员提出批评、警告直至解除职务的意见和建议。涉嫌违纪或者违法的，公司应当依照有关规定处理。

第十二条授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

第十三条因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或产生其

他严重不良后果的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。

第五章附则

第十四条本办法所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第十五条因法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的变更导致与本办法不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及变更后的《公司章程》为准。

第十六条《董事会授权事项清单》作为本办法的附件，与本办法具有同等法律效力。

第十七条本办法经公司董事会审议通过后生效。

3附：

董事会授权事项清单

为配合《上海物资贸易股份有限公司董事会授权管理办法》的执行，建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在遵守有关法律、行政法规的前提下，制定本授权事项清单。

一、授权对象

董事长、总经理。

二、授权期限授权期限为3年。

三、授权事项及额度标准

（一）董事长

1、其他日常经营活动之外的交易事项（提供担保、财务资助除外）

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在

5000万元至10000万元以下（本授权清单所称“以下”均不含本数）；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在300万元至1000万元以下；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）在300万元至1000万元以下；

（4）交易产生的利润在100万元至200万元以下；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入在500万元至1000万元以下；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润在100万元至

200万元以下。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；法律法规及《公司章程》另有规定的情形除外。

2、关联交易事项

（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元

4以下的交易；

（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。

公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进

行的相同交易类别下标的相关的交易，金额累计的，占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，需董事会审批。

（二）总经理

1、固定资产收购、出售事项

董事会授权总经理就公司单项价值在500万元以下的固定资产等资产的收

购、出售行为进行审批，包括：因经营活动所需的单项固定资产、已到使用年限应报废的单项固定资产、闲置资产及非正常使用并未到使用年限的资产的购买、出售。

2、其他日常经营活动之外的交易事项（提供担保、财务资助除外）

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在

5000万元以下；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在300万元以下；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）在300万元以下；

（4）交易产生的利润占在100万元以下；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入在500万元以下；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润在100万元以下。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；法律法规及《公司章程》另有规定的情形除外。

3、财务资助

财务资助对象须为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。

四、变更条件

5（一）授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。

如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。

（二）董事长、总经理认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。遇

到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，董事长、总经理应当及时向董事会报告，或提交董事会作出决定。

（三）发生授权调整或收回，应当制定授权清单的变更方案，明确具体修

改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，由董事会决定。

（四）董事会秘书协助董事会拟订授权管理相关制度、授权清单和变更方案。本授权事项清单自公司董事会决议通过之日起实施。

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