上海物资贸易股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为进一步完善上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，进一步促进公司稳定持续发展，依据国家相关法律、法规及《上海物资贸易股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员会工作规则》以及中国证监会《上市公司治理准则》等规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于《公司法》及《公司章程》规定，且在公司领取薪酬

的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理应当遵循以下基本原则：

（一）薪酬水平与公司规模、业绩及市场竞争力相匹配原则；

（二）责权利相统一原则；

（三）薪酬机制与长期发展相结合原则；

（四）激励与约束并重原则；

（五）公开、公正、透明原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定和审查董事、高级管

理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充

1分披露。

第三章薪酬构成与确定

第六条公司专职董事长在公司领取薪酬，按本办法实施薪酬管理。

第七条公司非独立董事同时担任公司高级管理人员或其他职务的，按照其

具体任职岗位实施薪酬管理，公司不发放董事津贴。

第八条公司独立董事领取固定独立董事津贴，津贴标准以公司股东会审议通过为准。除此之外不再享受公司其他报酬、社会保险待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬结构分为年薪和中长期激励两部分，年薪包括基本年薪和绩效年薪。

第十条除上述薪酬结构外，不再设置其他薪酬项目。

第十一条除因纳入工资发放的履职待遇等补贴外，不发放其他货币性收入。

第四章薪酬发放与标准

第十二条基本年薪是按月发放的收入，根据所任岗位的岗位层级、岗位价

值、行业水平等因素确定。基本年薪占比一般为年薪标准的40%。

第十三条绩效年薪是与公司年度业绩表现、个人年度考核结果相关联的收入，经考核后，于次年起分三年递延支付，绩效年薪不得在考核年度内预发。

第十四条中长期激励是与公司任期业绩表现、个人任期考核结果相关联的收入，经任期综合考核后，于任期结束次年起分三年递延支付。各类股权激励及其他专项激励核发条件和发放进度，在符合相关规定程序和要求的前提下，根据激励方案执行。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬标准根据行业薪酬和岗位价值，结合公司规模、经营业绩和职工工资增长幅度等因素合理确定，原则上一个任期校准更新一次。

第五章薪酬止付与追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

2董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司董事、高级管理人员如涉嫌违反规定，以及未履行或未正确

履行职责造成国有资产损失或其他不良后果，应当按照公司或有关部门的调查核实和责任认定结果，承担相应责任并接受相应的薪酬处理，薪酬处理方式包括暂扣、扣减、追索扣回已支付的薪酬以及止付未支付薪酬等。

第十八条公司董事、高级管理人员因违纪违法，被纪检监察机关或司法机

关依法采取留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的，停止支付其在此期间薪酬，根据处理结果按照相关规定扣减其薪酬。

第十九条薪酬追索扣回规定适用于在职、调（转）任、辞职、退休的公司

董事、高级管理人员。

第六章附则

第二十条本办法未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本办法自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十二条本办法由公司董事会负责解释。

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