上海世茂股份有限公司
2022年第四次临时股东大会
会议资料
2022年11月15日上海世茂股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
上海世茂股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2022年11月15日下午14:30；
网络投票起止时间：自2022年11月15日至2022年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市浦东新区号新金桥路15金桥红枫万豪酒店。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主持人：吴凌华董事、总裁
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）
1、审议《关于控股子公司上海泰朵为控股子公司昆明悦盈借款提供担保的议案》；
2、审议《关于子公司为公司发行的2019年度第一期中期票据提供担保的议案》。
三、股东代表发言及回答股东提问；
四、大会进行表决；
五、休会并统计现场和网络投票情况；
六、宣布表决结果；
七、宣读法律意见书；
八、宣读2022年第四次临时股东大会决议；
九、宣布大会结束。
2上海世茂股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
上海世茂股份有限公司
2022年第四次临时股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保2022年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:
1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出
席本次会议的各位股东准时出席会议。
2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处将及时报告有关部门处理。
4、依照公司章程规定，本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。
6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上
海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次临时股东大会，不发放任何参会礼品。
3上海世茂股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
2022年第四次临时股东大会之议案一
上海世茂股份有限公司关于控股子公司上海泰朵为控股子公司昆明悦盈借款提供担保的议案
各位股东：
为提高上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之子公司资金周
转效率及其经营和盈利能力，根据昆明市政府的相关文件，公司之控股子公司昆明悦盈房地产开发有限公司（以下简称“昆明悦盈”）拟向昆明市官渡区城市投资有限公司申请借款2亿元人民币，并由公司之控股子公司上海泰朵企业管理有限公司（以下简称“上海泰朵”）与云南融创房地产开发有限公司（以下简称“云南融创”）均提供连带责任保证。
昆明悦盈为公司之控股子公司，公司持有上海世茂信择实业有限公司（以下简称“世茂信择”）51%股权，世茂信择持有上海泰朵100%股权，上海泰朵持有昆明悦盈51%股权，合作方云南融创持有昆明悦盈49%股权。
昆明悦盈房地产开发有限公司，成立于2019年4月10日，法定代表人为黄茂洲，注册资本为壹亿元人民币，经营范围：房地产开发、经营；建筑材料的销售；
物业管理。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
2021年12月31日2022年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
总资产72247.5070401.55
负债总额51009.6550726.36
净资产21237.8519675.19
营业收入38694.55939.56
净利润-3761.37-1562.66
4上海世茂股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该担保事项需提请公司股东大会审议。
本次担保自股东大会审议通过之日起6个月内须完成相关担保手续。
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币182.17亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币113.85亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为44.76%，对外担保逾期数量为人民币0亿元。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2022年11月15日
5上海世茂股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
2022年第四次临时股东大会之议案二
上海世茂股份有限公司关于子公司为公司发行的2019年度第一期中期票据提供担保的议案
各位股东：
上海世茂股份有限公司（以下简称：本公司、公司或世茂股份）于2018年3月21日和2018年5月23日分别召开公司第七届董事会第二十七次会议、2017年年度股东大会，审议通过《关于公司拟发行债务融资工具的议案》（具体详见公司于
2018年3月23日、2018年5月24日发布在上海证券交易所网站公告编号为临
2018-013、临2018-035的临时公告），同意公司发行上海世茂股份有限公司2019
年度第一期中期票据（以下简称：19沪世茂 MTN001），发行金额人民币 10亿元，发
行期限3年，利率4.24%。
2022年10月14日，上海世茂股份有限公司2019年度第一期中期票据2022年
度第一次持有人会议审议通过《议案一：调整债券本息兑付安排的议案》。
为保障债权的实现，公司全资子公司长沙世茂投资有限公司拟自愿为19沪世茂MTN001债权提供不可撤销的连带责任保证担保。
保证范围为包括但不限于 19沪世茂 MTN001 全部本金 10亿元、利息（含复利、罚息）、违约金、赔偿金等，以及为实现债权与担保权利而发生的费用及款项等。
上海世茂股份有限公司，成立于1992年7月1日，法定代表人为吴凌华，注册资本为人民币375116.8261万元，经营范围：实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理、物业管理等。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
2021年12月31日2022年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
总资产14298345.7013830069.80
负债总额9399823.738982219.66
6上海世茂股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
净资产2580934.672543647.17
营业收入1939161.64357938.58
净利润213549.47-47622.77归属于上市公司
96101.68-34842.00
股东的净利润
根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该担保事项需提请公司股东大会审议。
本次担保自股东大会审议通过之日起6个月内须完成相关担保手续。
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币182.17亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币113.85亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为44.76%，对外担保逾期数量为人民币0亿元。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2022年11月15日
7
