证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2024-011

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4上海世茂股份有限公司关于子公司福建世茂创世纪置业有限公司为关联方借款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司福建世茂创

世纪置业有限公司（以下简称“福建创世纪”）同意作为共同债务人，将退地应收款为关联方债务人临安同人置业有限公司、杭州世茂嘉年华置业有限公司向浙商金汇信托股份有限公司（代表“浙金·汇业503号集合资金信托计划”，以下简称“浙金信托”）4.894亿元借款本金余额提供质押担保。同时，本次新增上海世茂建设有限公司对债权中部分本金147828713.56元及对应的利息（溢价款）、违约金（如有）向浙金信托承担连带清偿责任。为避免福建创世纪可能产生的资产损失，世茂集团为上述担保事项，以世茂集团及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保。

*本次交易构成关联交易。

*本次交易未构成重大资产重组。

*本次交易经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

*过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3000万元

以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董

1事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

一、关联交易概述

公司关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）之持股51%的控

股子公司杭州临安同人置业有限公司（以下简称“临安同人置业”）根据项目需求，向浙商金汇信托申请借款，浙金信托通过其下属合伙企业以股权收购和增资的方式持有临安同人置业49%股权，并向临安同人置业发放股东借款，合计放款10.5亿元。世茂集团之全资子公司杭州世茂嘉年华置业有限公司（以下简称“杭州世茂嘉年华”，与临安同人置业合称“关联方债务人”）承担在约定条件下，收购浙金信托下属合伙企业持有的临安同人置业的股权和债权的义务。为担保杭州世茂嘉年华的收购义务的履行：（1）世茂集团控股子公司上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）提供连带责任保证担保；（2）世茂集团提供差额补足承诺；

（3）临安同人置业承担共同还款义务；（4）临安同人置业以其持有的位于杭州

市锦北街道潘山村（同人山庄）的国有土地使用权（证书编号为：浙（2019）临安区不动产权第0018061号）提供最高额抵押担保；（5）公司之持股51%的控

股子公司福建世茂创世纪置业有限公司（以下简称“福建创世纪”）以其持有的位

于福州市台江区滨西大道以北、闽江北岸中央商务区 B-1 地块的证号为闽（2021）

福州市不动产权第0000031号的土地（以下简称“福州地块”）使用权，向上述借款提供抵押担保。截至目前，关联方债务人待偿本金余额为4.894亿元，最终清偿日期为2025年6月30日。

目前，福建创世纪已与福州市自然资源和规划局签署《福州市国有建设用地使用权出让合同补充合同》，将在交还上述地块（不动产权证号：闽（2021）福州市不动产权第0000031号）后获得土地价款的退还。福建创世纪前期已缴纳福州地块土地款15.3亿元，具体退还金额及退还时间待与福州市自然资源和规划局进一步协商确定。为进一步推进债务化解，福建创世纪同意作为共同债务人，将退地应收款为关联方债务人向浙金信托提供质押担保。待福建创世纪收回退地款后，退地款中与应履行债务金额的等额资金作为清偿上述债务的资金来源之一，并由浙金信托进行管理，福建创世纪配合资金安全工作，以避免资金被挪用或受损。在关联方债务人通过自筹资金归还上述借款后，浙金信托将向福建创世纪释

2放受其管理的等额资金。

同时，本次新增世茂建设对债权中部分本金147828713.56元及对应的利息（溢价款）、违约金（如有）向浙金信托承担连带清偿责任。

临安同人置业、杭州世茂嘉年华为公司关联方世茂集团之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保事项构成了上市公司关联交易。

截至本次关联交易之前，过去12个月内公司未与临安同人置业、杭州世茂嘉年华发生关联交易。过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易

已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

二、关联方介绍

（一）杭州世茂嘉年华置业有限公司

1.注册资本：200000万人民币

2.注册地址：浙江省杭州市上城区凤起东路20号102室

3.法定代表人：于晓霞

4.成立日期：2013年10月16日5.经营范围：服务：房地产开发、经营（仅限于普通住宅及配套设施、普通商业办公用房的开发、经营），物业管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.关联方最近一年又一期主要财务指标

单位：万元项目2022年12月31日2023年9月30日（未经审计）（未经审计）

资产总额615988.87616784.12

资产净额199845.80198446.29

营业收入-455.82-1379.85

净利润-1399.51-1194.41

3（二）杭州临安同人置业有限公司

1.注册资本：3000万人民币

2.注册地址：浙江省杭州市临安区锦北街道潘山村

3.成立日期：2004年3月31日4.经营范围：开发、经营：房地产；服务：物业管理；销售：建筑材料（除砂石）、装饰材料、五金交电、机电产品。

5.关联方最近一年又一期主要财务指标

单位：万元项目2022年12月31日2023年9月30日（未经审计）（未经审计）

资产总额169784.27139732.38

资产净额100342.4299933.95

营业收入253.81101.81

净利润-2269.32-408.47

三、关联交易基本情况

1.合同主体

甲方：浙商金汇信托股份有限公司

乙方一：杭州临安同人置业有限公司

乙方二：杭州世茂嘉年华置业有限公司

丙方：福建世茂创世纪置业有限公司

丁方：上海世茂建设有限公司

2.关联交易的主要内容目前，福建创世纪已与福州市自然资源和规划局签署《福州市国有建设用地使用权出让合同补充合同》，将在交还上述地块（不动产权证号：闽（2021）福州市不动产权第0000031号）后获得土地价款的退还。福建创世纪前期已缴纳福州地块土地款15.3亿元，具体退还金额及退还时间待与福州市自然资源和规划

4局进一步协商确定。

为进一步推进债务化解，福建创世纪同意作为共同债务人，将退地应收款为关联方债务人向浙金信托提供质押担保。待福建创世纪收回退地款后，退地款中与应履行债务金额的等额资金作为清偿上述债务的资金来源之一，并由浙金信托进行管理，福建创世纪配合资金安全工作，以避免资金被挪用或受损。在关联方债务人通过自筹资金归还上述借款后，浙金信托将向福建创世纪释放受其管理的等额资金。

同时，本次新增世茂建设对债权中部分本金147828713.56元及对应的利息（溢价款）、违约金（如有）向浙金信托承担连带清偿责任。

3.关联交易标的基本情况

（1）交易标的：因福建创世纪向福州市自然资源和规划局交还其所持有的

福州地块，应获得退还的土地价款所形成的应收款；及收回退地款后，与关联方债务人应履行债务金额相等的资金。

（2）权属情况说明：交易标的产权清晰，不存在诉讼及冻结等限制情况。

4.为避免福建创世纪可能产生的资产损失，世茂集团为上述担保事项，以

世茂集团及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保。

基于中兴财光华审专字（2023）第304092号专项审计报告，截至2023年6月30日公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务为人民币

39.95亿元，以及公司于2023年11月24日召开的2023年第四次临时股东大会

所审议的关联交易对公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务影响的金额进行累计（具体内容详见编号为临2023-096、临2023-097、临2023-098、临2023-099、临2023-100、临2023-101、临2023-102的公告），如公司之子公司福建创世纪因承担抵押担保责任而产生损失，将由关联方世茂集团及其子公司通过等额抵扣上述应付款的方式，向公司及子公司进行补偿，以保障公司及中小股东利益。

四、对上市公司的影响

5本次为关联方提供担保，并由关联方提供反担保的关联交易，是降低公司债

务风险、保护中小投资者利益的必要举措，有助于为公司持续健康发展奠定基础。

五、该关联交易应当履行的审议程序2024年2月8日，公司召开了第九届董事会第二十五次会议，对《关于子公司福建世茂创世纪置业有限公司为关联方借款提供担保的议案》进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及吴凌华董事回避了表决。

1、独立董事事前认可声明

本次关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的

审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且世茂集团及下属子公司将通过扣减应付款的方式给予等额补偿，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生影响。

此议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，我们同意将此议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。

2、独立董事之独立意见

本次关联担保事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次为关联方借款提供担保有助于为公司持续健康发展奠定基础，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且为避免福建创世纪可能产生的资产损失，世茂集团以其及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意子公司福建世茂创世纪置业有限公司为关联方借款提供担保的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

3、董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见

上述关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的

审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。

6特此公告。

上海世茂股份有限公司董事会

2024年2月9日

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