证券代码：600823证券简称：世茂股份公告编号：临2022-031
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4上海世茂股份有限公司关于为子公司发行的资产支持专项计划提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*被担保人名称：南京世茂新里程置业有限公司；
*本次担保总金额为人民币7.1亿元；
*本次担保前，公司对外担保余额：人民币105.07亿元；
*截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、主债权及担保情况概述
上海世茂股份有限公司（以下简称：本公司、公司或世茂股份）于2019年
7月1日和2019年7月17日分别召开公司第八届董事会第十一次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司或下属子公司拟发行资产支持证券暨担保的议案》（具体详见公司于2019年7月2日发布在上海证券交易所网站公告编号为临2019-038的临时公告），同意公司下属子公司南京世茂房地产开发有限公司以南京世茂新里程置业有限公司（以下简称：南京世茂新里程）所持有的南京世茂希尔顿酒店的运营收入等符合资产证券化监管要求的物业资产产生的现金流作为支撑，通过合格信托公司作为管理人发起设立“中信信托-南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划”（以下简称：专项计划）。经上海证券交易所同意，专项计划于2020年4月10日正式成立，专项计划实际收到认购资金7.1亿元。2022年1月21日，专项计划管理人中信信托有限责任公司（以下简称：管理人）召集并召开中信信托-南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划2022年第一次资产支持证券持有人会议，审议通过会议议案之《议题二：增加项目公司股权质押的担保措施》。
根据上述会议决议的要求，公司拟将直接及间接合计持有的南京世茂新里程
50%股权质押给管理人（中信信托代表专项计划），担保南京世茂新里程在专项计
划《债权债券确认协议》项下义务的履行，并与管理人（中信信托代表专项计划）签署相关文件。
2022年4月22日，上海世茂股份有限公司第九届董事会第八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司发行的资产支持专项计划提供担保的议案》，公司董事会同意：公司将直接及间接合计持有的南京世茂新里程50%股权质押给管理人（中信信托代表专项计划），担保南京世茂新里程在专项计划《债权债券确认协议》项下义务的履行，并与管理人（中信信托代表专项计划）签署相关文件。该专项计划实际认购资金7.1亿元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
南京世茂新里程置业有限公司，成立于2011年6月1日，法定代表人为严伟国，注册资本为9000万元人民币，经营范围：酒店的经营（限分支机构）、管理；附设商场及相关配套设备设施的管理及咨询服务；物业管理；房地产中介咨询；停车场管理；场地租赁；日用百货销售；儿童室内游戏娱乐服务。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目2021年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
总资产59412.3858370.82
负债总额99624.5599816.51
净资产-40212.16-41445.68营业收入5839.277938.19
净利润-4164.11-5397.63
三、有关担保主要内容
根据中信信托-南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划2022年第一次资产
支持证券持有人会议决议，公司拟将直接及间接合计持有南京世茂新里程50%股权质押给管理人（中信信托代表专项计划），担保南京世茂新里程在专项计划《债权债券确认协议》项下义务的履行，该专项计划实际认购资金7.1亿元。本次担保自股东大会审议通过之日起2个月内须完成相关担保手续。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司的经营，确保公司经营与管理对资金的需要，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币270.99亿元（未含本次会议相关担保额度），累计对外担保余额为人民币105.07亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为40.71%，对外担保逾期数量为人民币0元。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第八次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
2022年4月23日
