股票代码：600824股票简称：益民集团

2024年年度股东大会会议资料

2025年6月30日

1上海益民商业集团股份有限公司

2024年年度股东大会议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为2025年6月30日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年6月30日的9:15-15:00。

现场会议时间：2025年6月30日下午1点30分

现场会议地点：上海市淮海中路809号甲公司第一会议室

现场会议主持人：公司董事长张敏女士

大会议程：

一、由大会秘书处宣布大会注意事项。

二、大会主持人宣布出席会议的股东及代表人数，代表股份数。

三、听取和审议大会各项议案：

1、审议“董事会2024年度工作报告及2025年公司经济工作目标”；

2、审议“监事会2024年度工作报告”；

3、审议“公司2024年度财务决算及2025年度财务预算的报告”；

4、审议“公司2024年度利润分配方案”；

5、审议“公司2024年年度报告”；

6、审议“公司2024年度非独立董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告”；

7、审议“关于续聘上会会计师事务所为公司2025年审计机构的议案”；

8、审议“关于修订公司《章程》的议案”；

9、审议“关于修订公司《股东会议事规则》的议案”；

10、审议“关于修订公司《董事会议事规则》的议案”；

11、听取“2024年度独立董事述职报告”。

四、大会进行股东发言，并由公司管理层回答提问。

（股东发言注意事项：股东要求发言前须向大会秘书处提出申请，发言、提问力求简明扼要。）五、推选监票人，大会进行现场表决。

六、由律师作现场大会程序及内容的法律见证。

七、现场会议结束，大会主持人张敏女士致闭幕词，待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

上海益民商业集团股份有限公司股东大会秘书处

2议案一

上海益民商业集团股份有限公司董事会2024年度工作报告及2025年公司经济工作目标

各位股东：

董事会2024年度工作总结及2025年度工作重点报告如下：

董事会2024年度工作报告

2024年度内，公司董事会共召开六次会议，各次会议的情况及

决议的主要内容有：

2024年4月26日召开了第九届董事会第十九次会议，审议并通

过了“董事会2023年度工作报告及2024年公司经济工作目标”；“公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的报告”；“公司2023年度利润分配预案”；“公司2023年度资产减值准备计提与核销的报告”；

“关于会计政策变更的议案”；“关于支付公司审计机构2023年度报酬的议案”；“公司2023年度内部控制评价报告”；“公司2023年年度报告”及摘要；“公司2023年度企业可持续发展报告”；“公司2023年度独立董事述职报告”；“公司2023年度审计委员会履职情况报告”；

“公司2024年第一季度报告”；“关于修改公司《章程》的议案”；“关于修订和新增公司部分治理制度的议案”；“关于投资收购柳林大厦28楼商业物业的议案”。（详见《上证报》信息披露/9052024年4月

30日）

2024年6月5日召开了第九届董事会第二十次会议，审议并通过

了“关于董事会换届选举的议案”；“关于第十届董事会独立董事津贴的议案”；“关于续聘公司2024年度审计机构的议案”；“关于召开公司2023年年度股东大会的议案”。（详见《上证报》信息披露/20，

2024年6月6日）

2024年6月27日召开了第十届董事会第一次会议，选举张敏女

3士为第十届董事会董事长，审议并通过了“关于第十届董事会下设专门委员会组成人员的议案”，聘任孙骏先生为公司常务副总经理；聘任朱明先生为公司副总经理兼财务总监，聘任骆宝树先生为公司董事会秘书；聘任薛白女士为董事会证券事务代表。（详见《上证报》信息披露/36，2024年6月28日）

2024年8月23日召开了第十届董事会第二次会议，审议并通过“公司2024年半年度报告”及摘要。（详见《上证报》信息披露/49，

2024年8月27日）

2024年10月29日召开了第十届董事会第三次会议，审议并通过“公司2024年第三季度报告”。（详见《上证报》信息披露/108，2024年10月30日）

2024年12月30日召开了第十届董事会第四次会议，审议并通过“关于嘉丽都商厦出租经营的议案”。（详见《上证报》信息披露/57，

2025年1月2日）

以上六次会议均以现场会议的形式举行，有关决议均已实施完毕。

报告期内，公司各位独立董事按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及独立董事工作制度要求，认真履职，2024年度召开了一次股东大会和六次董事会会议，各位独立董事认真履职，亲自出席各次会议并提出各类意见和建议。在日常工作中，独立董事积极开展现场调研走访，定期听取管理层汇报，认真审阅会议材料，充分发表独立意见，深入一线了解企业日常经营情况，跟进公司重点工作和项目进展情况，认真做好定期报告编制和审核，监督股东会和董事会决议落实情况，充分发挥了独立董事的独立监督作用，有效地维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告期内，董事会各专门委员会能够严格按照公司各专委会《实施细则》的要求全面开展工作。审计委员会指导公司完成各次定期报告的编制，事前审核、严格把关；在年报审计机构进场前、后两次与注册会计师进行专题交流沟通，合理地安排了年报审计工作及进展情况，指导内控部门完成了年度公司内控评价报告的编制，指导完成年度审计机构的筛选和聘任工作；年内，董事会专门工作小组对古今公

4司和天宝龙凤公司实地走访调研，提出了很多宝贵的意见。薪酬与考

核委员会对评价经营管理层的经营业绩提出了建议，有效监督了公司高管的薪酬发放情况。

公司发布了年度可持续发展报告及内控评价报告，通过多种形式向广大投资者全方位地汇报了企业履行社会责任、建设企业文化、协同发展和转型调整等各方面的经营成果。

年内，董事会认真执行了股东大会通过的各项决议，及时完成年度分红和公司《章程》变更等事项。

2024年度经济工作报告

2024年，公司顺利完成董监事会和管理层的换届工作，在新老董

事会和管理层的领导下，公司全体员工齐心协力，紧抓年度各重点项目落实，着力推动品牌转型，积极实施结构调整，确保全年各项重点工作有序推进。

公司全年实现营业总收入8.56亿元，实现归属于上市公司股东净利润3532.77万元。

一、着力推动老字号品牌转型再发展。

古今品牌围绕品牌“唤醒、焕活、焕发”计划，以「古今」生命力为关键词，聚焦“传承、技艺、健康”，推动旗舰店焕新升级，延伸店铺功能与服务；加强自主专利技术的研发创新，研发了具有“裸感、透气、3D 设计、5A 抗菌”特性的糖果裤、面膜裤以及“百搭、包容”特点的柔肤可可衣等爆款产品，打造更多营销吸睛点；深入分析存货结构，多渠道盘活清理现有库存；深化线上线下融合发展，实现店商+电商的突破，打通更多品牌与消费者链接的场景；实施精细化成本管控，提升内控水平，推动品牌进一步转型升级。

天宝龙凤品牌紧跟市场潮流，全面优化商品结构，引进镜面金、螺钿系列等最新工艺商品和小克重黄金摆件共百余款，打造天宝龙凤“精、专、新”的品牌形象；深挖海派文化元素，持续推进“白玉兰”

5系列产品的升级研发工作，自主设计开发了“福运绵绵”、“福禄吉祥”

“安顺喜乐”等系列金条共7组36款；通过京东官方旗舰店等载体，加强线上线下联动力度；积极发展加盟业务，拓宽品牌宣传辐射面，着力提升客户粘性。

星光摄影以“星购买”、“星服务”、“星文化”为抓手，深耕摄影领域，促进星光品牌转型发展。持续推进星光大疆自营店建设并形成固定客户群，店铺关注率与营业额稳步上升，同模式的星光智云自营店已正式对外营业；将企业数字化转型与服务理念有效结合，通过小程序提供丰富的功能提升顾客满意度；不断完善会员平台，构建以摄影为核心内容概念的新型社交生态圈，促进门店提高客流量；顺应文创产业体系发展趋势，打响星文化产品品牌，在旅拍、摄影培训方面发挥星光专业优势。

二、稳步推进商业结构调整和物业招商工作。

报告期内，淮海商管公司围绕对淮海中路“高雅时尚”的总体定位，全力开展招商招租工作。引进了 Knotify、New balance 等一线重点品牌入驻国泰公寓西楼；完成了嘉丽都商厦招商工作，推动 H&M重返淮海路；针对到期商户，提前摸排，做好预案，抓好欠租追缴，顺利完成多家商户的续租工作；完成柳林大厦28楼的收购工作，增加公司在淮海中路沿线的物业储备；积极参与淮海中路后街支马路业

态调整和多品类商业业态的开发规划，推进雁荡路金雁坊外立面升级焕新工作。围绕“淮海路”商圈品牌打造，整合利用淮海路商圈内丰富的商业载体和品牌营销资源，旗下古今、星光摄影、天宝龙凤及金辰大酒店等传统品牌围绕“五五购物节”、“上海旅游节”、元旦、春

节、五一、十一、中秋等节假日开展各类促销，持续营造有活力、有影响的商业街区消费氛围。

三、促经营，谋发展，企业各展风采。

报告期内，益民置业公司紧抓物业管理标准化高质量建设，提升物业规范化、标准化、科学化管理水平，所管理的柳林大厦荣获上海市物业管理优秀示范大厦称号，成功入围上海市2024-2025年物业管

6理服务框架协议采购项目，将物业服务范围拓展至学校、医院、办公

楼及公众等，增强了企业可持续发展动力；金辰酒店以节假日、营销活动为导向，依托节假日、消费季、进博会的溢出带动效应，积极推进线上、线下的各类客房餐饮营销活动，积极承接宴会年会用餐接待、开设外送工作午餐业务，进一步夯实基础，挖掘潜在客户；推出半成品、端午粽、鲜肉月饼、尾牙宴等自制产品，多款产品连续获评“上海名特优食品”和“上海名特优月饼”殊荣；淮国旧 H22 不断优化

商品结构，开展线上直播吸引不同年龄段不同阶层的顾客通过抖音等平台了解淮国旧 H22，持续增加线上销量，全年淮国旧直播超 200 场次，销售超500万元。

四、强化企业内控建设，做好风险防范。

报告期内，公司通过梳理修订企业内部制度，有效提升内部管理能级；持续推进信息化建设，强化企业综合管控能力；强化内控管理，通过内审发现并及时整改各类潜在风险点；积极推进壳公司清理整顿工作，做好德同益民消费基金平稳退出工作，推动难点工作有序解决；

认真抓好生产安全、防汛防台、消防安全及信访维稳等各项工作，确保全年安全生产无事故。

2025年经济工作计划

展望2025年，公司将紧密围绕企业中长期发展战略规划，做实做强主业，持续提升提振品牌影响力，谋划布局增量产业，增强企业盈利能力，提升核心产业竞争力，推动公司实现可持续健康发展。

2025年度要重点抓好以下四个方面的工作。

一、围绕年度重点项目，狠抓落实确保完成今年，公司全体员工将在董事会和管理层的带领部署下，扎实推进各重点项目的层层分解落实，确保年度各项重点工作和主要经济指标按步推进，按期完成。

全年公司计划实现销售91000万元；营业成本47563万元，费

7用34152万元；实现利润总额5626万元（未考虑公允价值变动）；

归属于母公司净利润3500万元（未考虑公允价值变动）。

二、紧抓市场机遇，持续提升品牌核心竞争力。

一是古今品牌围绕转型拓新、库存优化、品牌重塑等方面多措并

举、全面发力，以“新愿景、新作为、新活力”迎接品牌焕新。二是天宝龙凤持续深挖海派文化元素，做好自主产品研发，强化品牌辨识度，努力提升销售规模。三是星光摄影探索以“品牌管理输出”方式，扩大星光摄影在区域及全国的品牌知名度。四是金辰大酒店积极拓展线上宣传和销售渠道，做好节假日客房餐饮营销活动，营造良好的口碑效应。五是置业公司推进物业服务标准化建设，通过市场外拓的方式不断提升物业服务的管理规模。

三、依托淮海路商圈建设，全力以赴抓好招商招租工作。

一是依托淮海商管公司为平台全力推进淮海中路商圈招商工作一体化运作。二是坚持主动出击，不断扩大招商范围，积极拓宽招商途径，推动招商落地。三是积极参与淮海中路后街支马路业态调整和多品类商业业态的开发全力推进雁荡路街区焕新升级。四是整合优势资源，通过各种活动持续营造有活力、有影响的商业街区消费氛围。

四、围绕提升企业内控水平，强化制度建设和合规建设。

一是持续推进制度建设，完善公司治理，实现企业内部管理的制度化、规范化。二是强化企业经营合规意识，提升各项业务活动合规水平。三是完善风险预防与控制体系，加强审计监督和风险管控。四是有效提升财务管控水平，持续推进降本控费。五是做好安全管理工作，确保企业生产安全运营。

以上报告提请本次会议审议通过。

上海益民商业集团股份有限公司

2025年6月30日

8议案二

上海益民商业集团股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、益

民集团《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规、公司制

度的要求，对公司负责，对股东负责，积极开展监督监管工作。报告期内召开了监事会会议五次，各位监事列席了董事会会议及其他相关会议，有效促进了公司依法运作，监督了公司董事、高级管理人员履职情况，维护了公司及股东的合法权益，有效提升了公司治理水平。

现将公司监事会2024年度工作总结如下：

一、2024年度监事会日常工作情况

（一）监事会会议召开情况：

1、2024年4月26日召开了第九届监事会第14次会议，会议审

议并通过了“监事会2023年度工作报告”、“公司2023年年度报告”

及摘要、“公司2024年第一季度报告”。

2、2024年6月6日召开了第九届监事会第15次会议，会议审

议并通过了“关于监事会换届选举的议案”。

3、2024年6月27日召开了第十届监事会第1次会议，会议选

举鲍帅女士为公司第十届监事会主席。

4、2024年8月23日召开了第十届监事会第2次会议，会议审

议并通过了“公司2024年半年度报告”及摘要。

5、2024年10月29日召开了第十届监事会第3次会议，会议审

议并通过了“公司2024年第三季度报告”。

以上会议均在公司会议室，以现场会议的形式召开。

9（二）监事会队伍建设

报告期内监事会进行了换届选举工作，经股东大会和公司职工代表大会选举产生了公司第十届监事会。按照监管要求，新老各位监事均参加了监管部门组织的各类业务学习，有效提升了监事会履职水平。

二、监事会对2024年度公司有关事项的监督

报告期内，监事会按照益民集团《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，列席了本年度公司董事会的六次会议，部分监事还列席了公司各类重要的党政办公会议。各位监事认真履职，对董事会各项议案积极提出建议，同步参与公司重要事项的讨论决策过程并及时发表意见；监事会成员与公司经营管理层在日常生产经营中沟通及时、

充分、有效，年内多次实地调研子公司，亲临一线了解和发现问题，提出参考意见，有效监督了董事和高级管理人员日常经营的职务行为，确保了公司依法、合规、透明运作。

2024年度，监事会对公司有关事项的意见如下：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了较为健全的内部控制机制，公司股东大会、董事会和监事会运作有效，公司经营管理层认真执行了董事会和股东大会的各项决议。公司董事会在报告期内勤勉尽职，经营班子和高级管理人员工作认真负责，未有以权谋私、违法违纪行为，未发生损害公司利益和中小股东合法权益的情况。

2、公司财务情况

报告期内，监事会建立起了与公司审计机构沟通的有效渠道，与董事会审计委员会及公司经营班子密切配合，对公司的财务情况进行了全面监督检查。通过系统检查，监事会认为：公司严格遵守有关财务管理制度及内控制度的相关规定，经上会会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告，真实反映了本公司财务状况和经营成果。

3、募集资金实际投入情况

10报告期内无募集资金实际投入。

4、公司收购出售资产或重大投资情况

报告期内，公司无重大资产出售或重大投资项目。

5、对2024年度利润分配预案的独立意见

公司2024年度的利润分配预案充分考虑了公司现阶段的实际经

营需要与回报投资者之间的需求，该分配预案符合公司实际情况，有利于企业持续健康发展，符合《公司章程》、证监会和上交所对现金分红的相关规定，不存在损害公司及股东利益，监事会同意本次分配预案。

6、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本报告期，监事会对所属子公司在日常经营活动中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

7、对内部控制评价报告的意见

监事会认真审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》，认为：

公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的监管要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。该报告符合相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。

8、对环境、社会和公司治理报告的意见

监事会认真审阅了公司《2024年环境、社会和公司治理报告》，认为：本年度公司在推动企业转型、履行社会责任、促进企业可持续

发展、回报投资者等方面取得进步，积极履行了企业社会责任，维护了股东、客户、员工的利益。

11在新一年中，监事会将积极履行监事会的监督监管职责，对企业

负责、对股东负责，认真监督公司在资产收购、项目推进、招商招租、董事及高管履职以及股东大会决议落实执行等工作，确保规范运作、健康发展，有效提升公司治理水平，维护公司及广大投资者的利益。

以上报告提请本次会议审议通过。

上海益民商业集团股份有限公司

2025年6月30日

12议案三

上海益民商业集团股份有限公司

2024年度财务决算及2025年度财务预算报告

各位股东：

公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告如下：

一、2024年度财务决算

经上会会计师事务所审计，2024年度财务决算如下：

(一)资产及其运用情况

2024年末，公司资产总计为287090.07万元，其中：流动资产

166533.01万元，长期股权投资165.36万元，其他非流动金融资产

27407.02万元，投资性房地产65130.29万元，固定资产14760.51万元，

无形资产及其他资产13093.88万元。

(二)盈利情况

1、营业总收入85624.06万元。

2、利润总额5995.75万元。

3、归属于母公司的净利润3532.77万元。

4、每股收益0.034元。

二、2025年度财务预算

1、营业总收入91000万元。

2、营业成本47563万元。

3、费用总额34152万元。

4、利润总额5626万元（未考虑公允价值变动收益）。

5、净利润3576万元（其中归属于母公司净利润3500万元）。

以上报告，提请本次会议审议通过。

上海益民商业集团股份有限公司

2025年6月30日

13议案四

上海益民商业集团股份有限公司

2024年度利润分配方案

各位股东：

根据本公司章程的规定，公司缴纳所得税后的净利润先提取法定盈余公积，再向股东分配红利。2024年度利润分配方案如下：

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司本年度归属于上市公司股东的净利润35327676.07元。截至2024年

12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为597500899.88元。

现以2024年末公司总股本1054027073股计，拟按每10股派发现金红利0.18元（含税），共计分配利润18972487.31元。本次分配后母公司的未分配利润尚余578528412.57元结转下年度。

以上议案提请本次会议审议通过，并授权公司办理后续有关事项。

上海益民商业集团股份有限公司

2025年6月30日

14议案五

上海益民商业集团股份有限公司关于公司2024年年度报告的议案

各位股东：

《公司2024年年度报告》提请本次会议审议通过。

《公司2024年年度报告》全文请见上海证券交易所网站

http//www.sse.com.cn。

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2025年6月30日

15议案六

上海益民商业集团股份有限公司

2024年度非独立董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告

各位股东：

《2024年度非独立董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》具体情况如下：

单位：万元年度薪酬姓名职务任期起始任期终止（税前）

孙骏董事、常务副总经理2024/6/27--16.05

董事、副总经理、

朱明2021/6/302024/6/26

董事会秘书61.60

朱明副总经理、财务总监2024/6/27--

胡懿董事2024/6/27--42.90

鲍帅监事会主席2024/6/27--16.03

王昊职工监事2021/6/30--37.76

祝萧栋职工监事2024/6/27--37.46

骆宝树董事会秘书2024/6/27--59.82

章懿副董事长、总经理2021/9/292024/6/2628.44

黎爱莲监事会主席2022/8/182024/6/2628.03

郁瑾监事会副主席2021/6/302024/6/2628.04

王静职工监事2021/6/302024/6/2614.99

张海锋副总经理、财务总监2017/6/282024/6/2631.31以上议案提请本次会议审议通过。

上海益民商业集团股份有限公司

2025年6月30日

16议案七上海益民商业集团股份有限公司

关于续聘上会会计师事务所为公司2025年审计机构的议案

各位股东：

经研究，并经公司董事会审计委员会及公司董事会审议通过，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度的审计机构。事务所及审计收费具体情况请见附件。

上述议案提请本次会议审议通过。

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2025年6月30日

17拟聘任会计师事务所的基本情况

一、机构信息

1、基本信息

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91310106086242261L

类型：特殊普通合伙

主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层

首席合伙人：张晓荣

成立日期：2013年12月27日

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、

法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师

事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。

2、上会人员信息及业务规模

截至2024年末，上会合伙人数量为112人，注册会计师人数为553人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数185人。

上会2024年度经审计的收入总额为6.83亿元，其中审计业务收入为4.79亿元，证券业务收入为2.04亿元；2024年度上市公司年报审计客户家数为72家，收费总额为0.81亿元。主要行业涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、

软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。与公司同行业（批发和零售）的上市公司审计客户家数为4家。

3、投资者保护能力

截至2024年末，上会计提的职业风险基金为0万元、购买的职业保险累计赔偿限额为10000.00万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

4、独立性和诚信记录

上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6

次、自律监管措施0次和纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到

18刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

二、项目信息

1、基本信息

（1）拟签字项目合伙人：施剑春，高级会计师，合伙人。1996年成为注册会计师，2014年起在上会执业并从事上市公司审计至今。主要从事上市公司审计、IPO、国有企业审计等服务，从业 30 年，具有丰富的证券相关业务从业经验，近三年签字的上市公司审计项目共涉及2家上市公司。

（2）拟签字注册会计师：冯镇，2007年成为注册会计师，2014年起在上会执业并从事上市公司审计至今。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及1家上市公司。

（3）质量控制复核人：张婕，注册会计师，从事证券服务业务16年，先后

担任多家上市公司的审计服务及项目质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。

未在其他单位兼职。2023年开始担任本公司审计项目质量控制复核人。

2、相关人员的诚信记录情况

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制复核人最近三年均未受到

刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、相关人员的独立性

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制复核人符合独立性要求

三、审计收费

本次审计服务的收费根据具体工作量和市场水平确定，本次审计服务的费用总额为120万元（其中财务审计费用为90万元，内部控制审计费用为30万元）。

19议案八

上海益民商业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《益民集团监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订，具体情况如下：

原条款内容修改后条款内容

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，充债权人的合法权益，规范公司的组织和行分发挥党委的政治核心作用，根据《中华为，充分发挥党委的政治核心作用，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》）、《中华人民共和国证券法》（以司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。制定本章程。

第九条董事长为公司的法定代表第九条董事长为公司的法定代表人。人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股第十一条股东以其认购的股份为份，股东以其认购的股份为限对公司承担限对公司承担责任，公司以其全部财产为责任，公司以其全部资产为限对公司的债限对公司的债务承担责任。

20务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的与股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束董事、高级管理人员具有法律约束力的文力的文件。依据本章程，股东可以起诉股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理东可以起诉公司董事、高级管理人员，股和其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司，公司可以起诉股东、董事、监事、经事、高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管第十三条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副经理、董事会秘书、员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟垫资、担保、借款等形式，为他人取得本购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增会分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可第二十五条公司在下列情况下，可

21以依照法律、行政法规、部门规章和本章以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公司合并；合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股股份的。份的；

除上述情形外，公司不进行买卖本公（五）将股份用于转换公司发行的可司股份的活动。转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方（一）证券交易所集中竞价交易方式；式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十

第二十七条公司因本章程第二十

四条第（一）项至第（三）项的原因收购

五条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。公本公司股份的，应当经股东会决议。公司司依照第二十四条规定收购本公司股份

依照第二十五条规定收购本公司股份后，后，属于第（一）项情形的，应当自收购属于第（一）项情形的，应当自收购之日之日起10日内注销；属于第（二）项、

起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

第（四）项情形的，应当在6个月内转让

项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

或者注销。

公司依照第二十五条第（三）项规定

公司依照第二十四条第（三）项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司已发收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当

行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

应当1年内转让给职工。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已发

22股份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上市

公司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司股份总数

变动情况，在任职期间每年转让的股份不的25%；所持本公司股份自公司股票上市得超过其所持有本公司股份总数的25%；交易之日起1年内不得转让。上述人员离所持本公司股份自公司股票上市交易之职后半年内，不得转让其所持有的本公司日起1年内不得转让。上述人员离职后半股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司股份5%以上的股东，将将其持有的本公司股票在买入后六个月其持有的本公司股票或者其他具有股权内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，性质的证券在买入后六个月内卖出，或者由此所得收益归本公司所有，本公司董事在卖出后六个月内又买入，由此所得收益会将收回其所得收益。但是，证券公司因归本公司所有，本公司董事会将收回其所包销购入售后剩余股票而持有5%以上股得收益。但是，证券公司因包销购入售后份的，卖出该股票不受6个月时间限制。剩余股票而持有5%以上股份的，以及有公司董事会不按照前款规定执行的，中国证监会规定的其他情形的除外。

股东有权要求董事会在30日内执行。公前款所称董事、高级管理人员、自然司董事会未在上述期限内执行的，股东有人股东持有的股票或者其他具有股权性权为了公司的利益以自己的名义直接向质的证券，包括其配偶、父母、子女持有人民法院提起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他公司董事会不按照第一款的规定执具有股权性质的证券。

行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照前款规定执行的，任。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股东身股利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或股东会召集人确定确定股权登记日，股权登记日收市后登记股权登记日，股权登记日收市后登记在册在册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得

23股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法召开请求、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会公司债券存根、股东会会议记录、董事会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告，符合规定的股

（六）公司终止或者清算时，按其所东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当向公司司有关材料的，应当遵守《公司法》《证提供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份股东要求查阅公司会计账簿、会计后按照股东的要求予以提供。凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前四款的规定。

24第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民决议作出之日起60日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者本的董事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续180反法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或合并持有公司1%以上股份公司造成损失的，连续180日以上单独或的股东有权书面请求监事会向人民法院者合计持有公司1%以上股份的股东有权提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法书面请求审计委员会向人民法院提起诉

律、行政法规或者本章程的规定，给公司讼；审计委员会执行公司职务时违反法造成损失的，股东可以书面请求董事会向律、行政法规或者本章程的规定，给公司

25人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事

监事会、董事会收到前款规定的股东会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起30日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者应当承担的其他义务。

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司股东滥用股东权利给公司或者责任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司股东滥用公司法人独立地位和责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定持有公司5%以上有表决权股份的股

应当承担的其他义务。东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

26第三十九条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质删去押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控删去

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监新增

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

新增

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

27（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董在股东大会闭会期间授予公司董事事的报酬事项；

会本章程第一百二十五条规定的权限。（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任（三）审议批准公司的利润分配方案

的董事、监事，决定有关董事、监事的报和弥补亏损方案；

酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本

（三）审议批准董事会的报告；作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算（六）对公司合并、分立、解散、清

方案、决算方案；算或者变更公司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（七）修改本章程；

和弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（七）对公司增加或者减少注册资本计业务的会计师事务所作出决议；

作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规

（八）对发行公司债券作出决议；定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清（十）审议公司在一年内购买、出售

28算或者变更公司形式作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十）修改本章程；产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）审议批准变更募集资金用途务所作出决议；事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十二）审议股权激励计划；担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十三）审议公司在一年内购买、出规章或者本章程规定应当由股东会决定售重大资产超过公司最近一期经审计总的其他事项；

资产30%的事项；（十四）在股东会闭会期间授予公司

（十四）审议批准变更募集资金用途董事会本章程第一百三十一条规定的权事项；限。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司

（十六）审议法律、行政法规、部门债券作出决议。

规章或本章程规定应当由股东大会决定公司经股东会决议，或者经本章程、的其他事项。股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定

或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审对外担保总额达到或超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计总资产的30%以后提超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）公司在一年内向他人提供担保对象提供的担保；的金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）单笔担保额超过最近一期经审30%的担保；

计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

（五）对股东、实际控制人及其关联对象提供的担保；

方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条股东大会分为年度股第四十七条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东大会每会和临时股东会。年度股东会每年召开1年召开1次，应当于上一会计年度结束后次，应当于上一会计年度结束后的6个月的6个月内举行。内举行。

29第四十四条有下列情形之一的，公第四十八条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额的1/3时；的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十五条股东大会将设置会场，第四十九条股东会将设置会场，公以现场会议形式召开。公司还将提供网络司可以在公司住所地或根据实际情况另或其他方式为股东参加股东大会提供便行安排会场，以现场会议形式召开。公司利。股东通过上述方式参加股东大会的，还将提供网络或其他方式为股东参加股视为出席。东会提供便利。

第四十六条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会时将时将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并公

并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事第五十一条董事会应当在规定的

会提议召开临时股东大会，但应当召开独期限内按时召集股东会。

立董事专门会议审议并经过全体独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时事有权向董事会提议召开临时股东会，但股东大会的提议，董事会应当根据法律、应当召开独立董事专门会议审议并经过行政法规和本章程的规定，在收到提议后全体独立董事过半数同意。对独立董事要

10日内提出同意或不同意召开临时股东求召开临时股东会的提议，董事会应当根

大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收董事会同意召开临时股东大会的，将到提议后10日内提出同意或不同意召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股临时股东会的书面反馈意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，将在东大会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

30第四十八条监事会有权向董事会第五十二条审计委员会有权向董

提议召开临时股东大会，并应当以书面形事会提议召开临时股东会，并应当以书面式向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到提案后律、行政法规和本章程的规定，在收到提

10日内提出同意或不同意召开临时股东议后10日内提出同意或不同意召开临时

大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股东

东大会会议职责，监事会可以自行召集和会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第五十三条单独或者合计持有公

第四十九条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请求

司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董召开临时股东大会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到请求后10日法规和本章程的规定，在收到请求后10内提出同意或不同意召开临时股东会的日内提出同意或不同意召开临时股东大书面反馈意见。

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股当在作出董事会决议后的5日内发出召开

东会的通知，通知中对原请求的变更，应股东大会的通知，通知中对原请求的变当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，单者在收到请求后10日内未作出反馈的，独或者合计持有公司10%以上股份的股东

单独或者合计持有公司10%以上股份的股

有权向审计委员会提议召开临时股东会，东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请并应当以书面形式向监事会提出请求。

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持有持股东会，连续90日以上单独或者合计公司10%以上股份的股东可以自行召集和

持有公司10%以上股份的股东可以自行召主持。

集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或者股东

召集股东大会的，须书面通知董事会，同决定自行召集股东会的，须书面通知董事

31时向上海证监局和上海证券交易所备案。会，同时向上海证监局和上海证券交易所

在股东大会决议公告前，召集股东持备案。

股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股召集股东应在发出股东大会通知及比例不得低于10%。

股东大会决议公告时，向上海证监局和上召集股东应在发出股东会通知及股海证券交易所提交有关证明材料。东会决议公告时，向上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自第五十五条对于审计委员会或者

行召集的股东大会，董事会和董事会秘书股东自行召集的股东会，董事会和董事会将予配合。董事会应当提供股权登记日的秘书将予配合。董事会应当提供股权登记股东名册。日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十六条审计委员会或者股东

集的股东大会，会议所必需的费用由本公自行召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于第五十七条提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体决股东会职权范围，有明确议题和具体决议议事项，并且符合法律、行政法规和本章事项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董第五十八条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人应临时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后2日内发出股东大会补充在收到提案后2日内发出股东会补充通通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出案提交股东会审议。但临时提案违反法股东大会通知公告后，不得修改股东大会律、行政法规或者公司章程的规定，或者通知中已列明的提案或增加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出

章程第五十三条规定的提案，股东大会不股东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东第五十九条召集人将在年度股东

大会召开20日前以公告方式通知各股东，会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公临时股东会将于会议召开15日前以公告告方式通知各股东。方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括第六十条股东会的通知包括以下

以下内容：内容：

32（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码。

第五十七条股东大会拟讨论董事、

第六十一条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东大会通知中将充分举事项的，股东会通知中将充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，至少候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股

（二）与本公司或本公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，第六十二条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。一东会通知中列明的提案不应取消。一旦出旦出现延期或取消的情形，召集人应当在现延期或者取消的情形，召集人应当在原原定召开日前至少2个工作日公告并说明定召开日前至少2个工作日公告并说明原原因。因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他第六十三条本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会的召集人将采取必要措施，保证股东会的正正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施犯股东合法权益的行为，将采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的第六十四条股权登记日登记在册

所有股东或其代理人，均有权出席股东大的所有股东或者其代理人，均有权出席股会。并依照有关法律、法规及本章程行使东会。并依照有关法律、法规及本章程行表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会第六十五条个人股东亲自出席会

33议的，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或证明；代理他人出席

委托代理他人出席会议的，应出示本人有会议的，应出示本人有效身份证件、股东效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委明其具有法定代表人资格的有效证明；代

托代理人出席会议的，代理人应出示本人理人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、法人股东单位的法定代表人依法证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可以删去按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书第六十七条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公第七十条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人员会议，经理和其他高级管理人员应当列席应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由副董事长主持，副董事长不能履行副董事长主持，副董事长不能履行职务或

34职务或者不履行职务时，由半数以上董事者不履行职务时，由过半数的董事共同推

共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由过半数的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推召开股东大会时，会议主持人违反议举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东规则使股东会无法继续进行的，经现场出同意，股东大会可推举一人担任会议主持席股东会有表决权过半数的股东同意，股人，继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议

第七十二条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表决规则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权以及股东会对董事会的授权原则，授权内内容应明确具体。股东大会议事规则应作容应明确具体。股东会议事规则应作为章为章程的附件，由董事会拟定，股东大会程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股会应当就其过去一年的工作向股东会作东大会作出报告。每名独立董事也应作出出报告。每名独立董事也应作出述职报述职报告，对其履职情况进行说明。独立告。

董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理第七十四条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和建议股东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会议记第七十六条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管理人议的董事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

35（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十五条召集人应当保证股东第七十八条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因不会连续举行，直至形成最终决议。因不可可抗力等特殊原因导致股东大会中止或抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复复召开股东大会或直接终止本次股东大召开股东会或者直接终止本次股东会，并会，并及时公告。同时，召集人应向上海及时公告。同时，召集人应向上海证监局证监局及上海证券交易所报告。及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普第七十九条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的1/2以上通过。权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会第八十条下列事项由股东会以普以普通决议通过；通决议通过；

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以以特别决议通过；特别决议通过；

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保金额超过公司

36审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司司产生重大影响的，需要以特别决议通过产生重大影响的，需要以特别决议通过的的其他事项。其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表权的股份总数。

决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反董事会、独立董事和符合相关规定条《证券法》第六十三条第一款、第二款规

件的股东可以公开征集股东投票权。定的，该超过规定比例部分的股份在买入征集股东投票权应当向被征集人充后的三十六个月内不得行使表决权，且不分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿计入出席股东会有表决权的股份总数。

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公董事会、独立董事和符合相关规定条司不得对征集投票权提出最低持股比例件的股东可以公开征集股东投票权。

限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东会审议有关关联

第八十条股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票表交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充有效表决总数；股东大会决议的公告应当分披露非关联股东的表决情况。

充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条公司应在保证股东大第八十四条公司应在保证股东会

会合法、有效的前提下，通过各种方式和合法、有效的前提下，通过各种方式和途途径，优先提供网络形式的投票平台等现径，优先提供网络形式的投票平台等现代代信息技术手段，为股东参加股东大会提信息技术手段，为股东参加股东会提供便供便利。利。

第八十二条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、经理和其他高级管公司将不与董事、经理和其他高级管理人理人员以外的人订立将公司全部或者重员以外的人订立将公司全部或者重要业要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

37第八十三条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提

以提案的方式提请股东大会表决。董事会案的方式提请股东会表决。董事会应当向应当向股东提供候选董事、监事的简历和股东提供候选董事的简历和基本情况。董基本情况。董事、监事候选人由董事会、事候选人由董事会及持有公司百分之十监事会及持有公司百分之十以上有表决以上有表决权股份的股东协商推选产生，权股份的股东协商推选产生，经董事会、经董事会决议通过并提交股东会。

监事会决议通过并提交股东大会。股东会就选举董事进行表决时，可以股东大会就选举董事、监事、两名以实行累积投票制。

上独立董事进行表决时，实行累积投票股东会就选两名以上独立董事进行制。表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东会选

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应举董事时，每一股份拥有与应选董事人数选董事或者监事人数相同的表决权，股东相同的表决权，股东拥有的表决权可以集拥有的表决权可以集中使用。董事会应当中使用。董事会应当向股东公告候选董事向股东公告候选董事、监事的简历和基本的简历和基本情况。

情况。

第八十四条除累积投票制外，股东

第八十七条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对同一会将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时间项有不同提案的，将按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议外，股致股东会中止或者不能作出决议外，股东东大会将不会对提案进行搁置或不予表会将不会对提案进行搁置或不予表决。

决。

第八十五条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不

不会对提案进行修改，否则，有关变更应会对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第八十七条股东大会采取记名方第九十条股东会采取记名方式投式投票表决。票表决。

第八十八条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有利害关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的上市公

司股东或其代理人，有权通过相应的投票司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持人不得早于网络或其他方式，会议主持人应应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根

38根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

公司、计票人、监票人、主要股东、网络公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作同意、反对或者弃权。证券登记结算机构为内地与香港股票市场交易互联互通机作为内地与香港股票市场交易互联互通

制股票的名义持有人，按照实际持有人意机制股票的名义持有人，按照实际持有人思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。

第九十二条股东大会决议应当及第九十五条股东会决议应当及时时公告，公告中应列明出席会议的股东和公告，公告中应列明出席会议的股东和代代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及占

占公司有表决权股份总数的比例、表决方公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本

第九十三条提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应当在次股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会决议公告中作特别提示。

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董

第九十七条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事在选举提案的，新任董事在该次股东会作出该次股东大会作出决议后即刻就任。

决议后即刻就任。

第九十五条股东大会通过有关派

第九十八条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，公送股或资本公积转增股本提案的，公司将司将在股东大会结束后2个月内实施具体在股东会结束后2个月内实施具体方案。

方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权39犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的自缓刑考验期满之日起未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规入处罚，期限未满的；

定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员等，选举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或更或更换，任期3年。董事任期届满，可连换，任期3年。董事任期届满，可连选连选连任，董事在任期届满以前，股东大会任，董事在任期届满以前，股东会不得无不得无故解除其职务。故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日董事任期从股东会决议通过之日起起算，至本届董事会任期届满时为止。董算，至本届董事会任期届满时为止。董事事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就就任前，原董事仍应当依照法律、行政法任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规、部门规章和本章程的规定，履行董事部门规章和本章程的规定，履行董事职职务。务。

董事可以由经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理任高级管理人员职务的董事以及由职工人员职务的董事，总计不得超过公司董事代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、法第一百零一条董事应当遵守法律、规和本章程的规定，忠实履行职责，维护法规和本章程的规定，忠实履行职责，维公司利益，当其自身的利益与公司和股东护公司利益，当其自身的利益与公司和股的利益相冲突时，应当以公司和股东的最东的利益相冲突时，应当以公司和股东的大利益为行为准则，并保证：最大利益为行为准则，采取措施避免自身

（一）在其职责范围内行使权利，不利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

40得越权；不正当利益。

（二）除经本章程规定或者股东大会董事对公司负有下列忠实义务：

在知情的情况下批准，不得同本公司订立（一）在其职责范围内行使权利，不合同或者进行交易；得越权；

（三）不得利用内幕信息为自己或他（二）未向董事会或者股东会报告，人谋取利益；并按照本章程规定经董事会或者股东会

（四）未经股东大会同意，不得利用决议通过，不得直接或者间接同本公司订

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公立合同或者进行交易；

司的商业机会，自营或者为他人经营与本（三）不得利用内幕信息为自己或他公司同类的业务；人谋取利益；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其（四）不得利用职务便利，为自己或

他非法收入，不得侵占公司的财产；者他人谋取本应属于公司的商业机会，但

（六）不得挪用资金或者将公司资金向董事会或者股东会报告并经股东会决

借贷给他人；议通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得利用其关联关系损害公司者本章程的规定，不能利用该商业机会的利益；除外；

（八）不得接受与公司交易的佣金归（五）未向董事会或者股东会报告，为己有；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（九）不得将公司资产以其个人名义人经营与本公司同类的业务；

或者以其他个人名义开立账户储存；（五）不得利用职权贿赂或者收受其

（十）不得以公司资产为本公司的股他非法收入；

东或者其他个人债务提供担保；（六）不得侵占公司财产、挪用资金

（十一）未经股东大会在知情的情况或者将公司资金借贷给他人；

下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉（七）不得利用其关联关系损害公司及本公司的机密信息；但在下列情形下，利益；

可以向法院或者其他政府主管机关披露（八）不得接受他人与公司交易的佣

该信息：金归为己有；

1、法律有规定；（九）不得将公司资产以其个人名义

2、公众利益有要求；或者以其他个人名义开立账户储存；

3、该董事本身的合法利益有要求。（十）不得以公司资产为本公司的股

（十二）法律、行政法规、部门规章东或者其他个人债务提供担保；

及本章程规定的其他忠实义务。（十一）未经股东会在知情的情况下董事违反本条规定所得的收入，应当同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及归公司所有；给公司造成损失的，应当承本公司的机密信息；但在下列情形下，可担赔偿责任。以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

41担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（二）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、

第九十九条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程的规定，对公司负有勤政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义勉义务，执行职务应当为公司的最大利益务：

尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

合国家的法律、行政法规以及国家各项经

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符济政策的要求，商业活动不超越营业执照合国家的法律、行政法规以及国家各项经规定的业务范围；

济政策的要求，商业活动不超越营业执照

（二）公平对待所有股东；

规定的业务范围；

（三）认真阅读上市公司的各项商

（二）公平对待所有股东；

务、财务报告，及时了解公司业务经营管

（三）认真阅读上市公司的各项商理状况；

务、财务报告，及时了解公司业务经营管

（四）应当对公司定期报告签署书面理状况；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、

（四）应当对公司定期报告签署书面

准确、完整;确认意见。保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情

准确、完整;

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

（五）应当如实向审计委员会提供有

职权;

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）接受监事会对其履行职责的合

职权;法监督和合理建议。

（六）接受审计委员会对其履行职责

（七）亲自行使被合法赋予的公司管的合法监督和合理建议。

理处置权，不得受他人操纵；非经法律、

（七）亲自行使被合法赋予的公司管行政法规允许或者得到股东大会在知情

理处置权，不得受他人操纵；非经法律、的情况下批准，不得将其处置权转授他人行政法规允许或者得到股东会在知情的行使；

情况下批准，不得将其处置权转授他人行

（八）法律、行政法规、部门规章及使；

本章程规定的其他勤勉义务。

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自第一百零三条董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议会议，视为不能履行职责，董事会应当建股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届第一百零四条董事可以在任期届

满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会满以前提出辞任，董事辞任应当向公司提提交书面辞职报告。董事会将在2日内披交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日

42露有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

如因董事的辞职导致公司董事会低关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成前，原董事仍应当依照法律、行政法规、员低于法定最低人数时，在改选出的董事部门规章和本章程规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法除前款所列情形外，董事辞职自辞职规、部门规章和本章程规定，履行董事职报告送达董事会时生效。务。

第一百零二条董事辞职生效或者第一百零五条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义务在其以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

任期结束后的合理期间内并不当然解除，董事辞任生效或者任期届满，应向董事会其对公司商业秘密保密的义务在其任职办妥所有移交手续，其对公司和股东承担结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信的忠实义务在其任期结束后的合理期间息，其他义务的持续期间应当根据公平的内并不当然解除，其对公司商业秘密保密原则决定，视事件发生与离任之间时间的的义务在其任职结束后仍然有效，直至该长短，以及与公司的关系在何种情况和条秘密成为公开信息，其他义务的持续期间件下结束而定。应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当新增理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务第一百零八条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也应赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执删去行。

第一百一十一条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董新增

事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零八条独立董事必须具有第一百一十二条独立董事必须具

43独立性，下列人员不得担任独立董事：有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股（二）直接或间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的自份1%以上或者是公司前10名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行（三）在直接或间接持有公司已发行

股份5%以上的股东单位或者在公司前5股份5%以上的股东单位或者在公司前5

名股东单位任职的人员及其配偶、父母、名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人位及其控股股东、实际控制人任职的人员；员；

（六）为公司及其控股股东、实际控（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企照相关规定未与公司构成关联关系的企业。业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

44第一百一十七条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

新增人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十三条为了充分发挥独第一百一十八条为了充分发挥独

立董事的作用，独立董事除具有《公司法》立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：外，公司赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权（四）依法公开向股东征集股东权利；利；

（五）对可能损害公司或者中小股东（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使上述职权应当取得全独立董事行使上述职权应当取得全

体独立董事的1/2以上同意。如上述提议体独立董事过半数同意。

未被采纳或上述职权不能正常行使，公司独立董事行使第一款所列职权的，公应将有关情况予以披露。司将及时披露。如上述职权不能正常行使，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十四条独立董事除履行第一百一十九条独立董事除履行

本章程第一百一十三条所赋予的职权外，本章程第一百一十八条所赋予的职权外，下列事项应当经公司独立董事专门下列事项应当经公司独立董事专门

会议过半数同意后，提交董事会审议：会议过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会（四）法律、行政法规、中国证监会

45规定和《公司章程》规定的其他事项。规定和《公司章程》规定的其他事项。

第一百二十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十八条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百一十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十七条公司应当给予独第一百二十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在事会制订预案，股东会审议通过，并在公公司年报中进行披露。司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百一十九条公司设董事会，对第一百二十五条公司设董事会，对股东大会负责。股东会负责。

第一百二十条董事会由九名董事第一百二十六条董事会由九名董组成，设董事长一人，副董事长一人。董事组成，设董事长一人，副董事长一人，事会成员中至少包括三名独立董事。独立设职工董事一人。董事会成员中至少包括董事中至少包括一名具有会计高级职称三名独立董事。独立董事中至少包括一名或注册会计师资格的会计专业人士。具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

董事会中的职工董事由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百二十一条董事会行使下列第一百二十七条董事会行使下列

职权：职权：

46（一）负责召集股东大会，并向大会（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方（三）决定公司的经营计划、投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易等事

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、项；

对外担保事项、委托理财、关联交易等事（八）决定公司内部管理机构的设项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司经理、董事置；会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

（十）聘任或者解聘公司经理、董事公司副经理、财务负责人等高级管理人

会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

公司副经理、财务负责人等高级管理人（十）制定公司的基本管理制度；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司经理的工作汇报并为公司审计的会计师事务所；检查经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章、检查经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权；

（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）依据公司股本变动情况，相或本章程授予的其他职权；应修改本章程的注册资本、股本结构等相

（十七）依据公司股本变动情况，相关条款内容，办理变更工商注册登记等有

应修改本章程的注册资本、股本结构等相关手续，并向有关部门备案。

关条款内容，办理变更工商注册登记等有关手续，并向有关部门备案。

第一百二十二条公司董事会应当就第一百二十八条公司董事会应当注册会计师对公司财务报告出具的非标就注册会计师对公司财务报告出具的非准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十三条董事会制定董事第一百二十九条董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东大会会议事规则，以确保董事会落实股东会决决议，提高工作效率和科学决策。议，提高工作效率和科学决策。

47第一百二十五条董事会应当确定第一百三十一条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过股东大会授权范围的交易事项报审，超过股东会授权范围的交易事项报股股东大会批准。东会批准。

董事会有下列投资、决策权限：董事会有下列投资、决策权限：

（一）购买或者出售资产，对外投资（一）购买或者出售资产，对外投资

(含委托理财、委托贷款、证券投资、风险(含委托理财、委托贷款、证券投资、风险

投资等)，提供财务资助，租入或者租出资投资等)，提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额同时受让研究与开发项目等交易，交易额同时满足下列各项标准的事项：满足下列各项标准的事项：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账1、交易涉及的资产总额(同时存在账

面值和评估值的以高者为准)低于公司最面值和评估值的以高者为准)低于公司最

近一期经审计总资产50%的事项，其中，近一期经审计总资产50%的事项，其中，公司在一年内购买或者出售重大资产不公司在一年内购买或者出售重大资产不

超过公司最近一期经审计总资产30%的事超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；

2、交易的成交金额(包括承担的债务2、交易的成交金额(包括承担的债务

和费用)低于公司最近一期经审计净资产和费用)低于公司最近一期经审计净资产

50%的事项；50%的事项；

3、交易产生的利润低于公司最近一3、交易产生的利润低于公司最近一

个会计年度经审计净利润50%的事项；个会计年度经审计净利润50%的事项；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计4、交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的主营业务收入低于公司最近年度相关的主营业务收入低于公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入50%的一个会计年度经审计主营业务收入50%的事项；事项；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计5、交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的净利润低于公司最近一个会年度相关的净利润低于公司最近一个会

计年度经审计净利润50%的事项。计年度经审计净利润50%的事项。

上述指标涉及的数据如为负值取绝上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。对值计算。

（二）本章程第四十二条规定以外的（二）本章程第四十六条规定以外的

对外担保、资产抵押事项。对外担保、资产抵押事项。

（三）公司与关联人发生的交易金额（三）公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值低于公司最近一期经审计净资产绝对值

5%的关联交易。5%的关联交易。

（四）股东大会授予的其他投资、决（四）股东会授予的其他投资、决策策权限。权限。

第一百二十七条董事长行使下列第一百三十三条董事长行使下列

48职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十九条董事会每年至少第一百三十五条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。开十日以前书面通知全体董事。

第一百三十条代表1/10以上表决第一百三十六条代表1/10以上表

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可决权的股东、1/3以上董事或者审计委员以提议召开董事会临时会议。董事长应当会，可以提议召开董事会临时会议。董事自接到提议后10日内，召集和主持董事长应当自接到提议后10日内，召集和主会会议。持董事会会议。

第一百三十四条董事与董事会会第一百四十条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关系的决议事项所涉及的企业或者个人有关联

不得对该项决议行使表决权，也不得代理关系的该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由过告。有关联关系的董事不得对该项决议行半数的无关联关系董事出席即可举行，董使表决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议所作决议须经无关联关系董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系过半数通过。出席董事会的无关联董事人董事出席即可举行，董事会会议所作决议数不足3人的，应将该事项提交股东大会须经无关联关系董事过半数通过。出席董审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条董事会决议表决第一百四十一条董事会召开会议

方式为：记名方式投票表决。和表决采用记名方式投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用传真方式进行并达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十六条董事会会议应当第一百四十二条董事会会议应当

由董事本人出席，董事因故不能出席的，由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。签名或盖章。

49代为出席会议的董事应当在授权范代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。该次会议上的表决权。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十五条公司董事会设置

新增审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董

新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十七条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司新增审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通新增过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十九条审计委员会工作规新增程由董事会负责制定。

新增第一百五十条公司董事会设置战

50略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，

依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使新增权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十九条公司设经理1名，第一百五十三条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司副经理根据业务发展及管理需公司副经理根据业务发展及管理需要设置，由经理提名，董事会聘任或解聘。要设置，由经理提名，董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程第九十六条第一百五十四条本章程关于不得

51关于不得担任董事的情形、同时适用于高担任董事的情形、离职管理制度的规定，级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务和第九十九条（四）～（六）关于勤义务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条在公司控股股东、第一百五十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十三条经理对董事会负第一百五十七条经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

经理应当根据董事会或者监事会的经理应当根据董事会的要求，向董事要求，向董事会或者监事会报告公司重大会报告公司重大合同的签订、执行情况、合同的签订、执行情况、资金运用情况和资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证盈亏情况。经理必须保证该报告的真实该报告的真实性。

性。（二）组织实施公司年度经营计划和

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；

（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；经理拟定有关职工工资、福利、安经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问

开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

见。（九）提议召开董事会临时会议；

（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或者董事会授予的其他

（十）本章程或董事会授予的其他职职权。

权。经理列席董事会会议。

经理列席董事会会议。

52第一百四十八条上市公司设董事第一百六十二条上市公司设董事

会秘书负责公司股东大会和董事会会议会秘书负责公司股东会和董事会会议的

的筹备、文件保管以及公司股东资料管筹备、文件保管以及公司股东资料管理，理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条高级管理人员执第一百六十三条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部门行公司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损失承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删去

第一节监事删去

第一百五十条本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形，同时适用于监删去事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财删去产。

第一百五十二条监事每届任期3年，监事可连选连任。

第一百五十三条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监删去事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十四条监事应当保证公删去

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十五条监事可以列席董删去

事会会议，并对董事会决议事项提出质询

53或者建议。

第一百五十六条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损删去失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本删去

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删去

第一百五十八条公司设监事会。监

事会由5名监事组成，监事会设主席1名，可设副主席1名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会主席、副主席均不能履行职务或者不履行职务删去的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于2人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求其予以纠正；删去

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务54所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。

（九）列席董事会会议；

（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删去监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十一条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表删去决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十二条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删去监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十三条监事会会议通知

包括以下内容：举行会议的日期、地点和删去

会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第八章公司党、纪、工、团组织第七章公司党、纪、工、团组织第一百六十四条公司根据《中国共第一百六十五条公司根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例》和《公司法》的规定，加组织工作条例》和《公司法》的规定，加强党的领导与完善公司治理相统一，充分强党的领导与完善公司治理相统一，充分发挥党组织的领导核心作用以及政治核发挥党组织的领导核心作用以及政治核

心作用、董事会的战略决策作用、监事会心作用、董事会的战略决策作用及经营层

的监督检查作用及经营层的经营管理作的经营管理作用，建立健全有效决策执行用，建立健全有效决策执行监督保障机监督保障机制。

制。

第一百六十五条公司设立党委、纪第一百六十六条公司设立党委、纪

委和各级基层党组织，公司应当为各级党委和各级基层党组织，公司应当为各级党组织及其纪委正常开展活动提供必要的组织及其纪委正常开展活动提供必要的条件保障。公司设党委书记一名，并设抓条件保障。公司设党委书记一名，并设抓企业党建工作的专职党委副书记兼纪委企业党建工作的专职党委副书记兼纪委

书记一名，设立委员会5-7名。公司党委书记一名，设立委员会5-7名。公司党委履行党的建设主体责任，书记履行第一责履行党的建设主体责任，书记履行第一责任人职责，专职副书记履行直接责任，纪任人职责，专职副书记履行直接责任，纪委书记履行监督责任，党委领导班子其他委书记履行监督责任，党委领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会成员履行“一岗双责”，董事会和经理层

55和经理层党员成员应当积极支持、主动参党员成员应当积极支持、主动参与企业党与企业党建工作。公司坚持和完善“双向建工作。公司坚持和完善“双向进入、交进入、交叉任职”的领导人员管理体制，叉任职”的领导人员管理体制，符合条件符合条件的党委成员可以通过法定程序的党委成员可以通过法定程序进入董事

进入董事会、监事会和经理层，董事会、会和经理层，董事会和经理层成员中符合监事会和经理层成员中符合条件的党员条件的党员可依照有关规定和程序进入可依照有关规定和程序进入公司党委；进公司党委；进入董事会和经理层的党委成

入董事会、监事会和经理层的党委成员必员必须落实党组织决定。

须落实党组织决定。

第一百六十七条公司党委实行集

第一百六十八条公司党委实行集

体领导制度，公司党委通过制定议事规则体领导制度，公司党委通过制定议事规则以及“三重一大”集体决策等工作制度，以及“三重一大”集体决策等工作制度，明确党委议事原则、范围、组织、执行和

明确党委议事原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题的体制机监督，形成党组织参与重大问题的体制机制，支持董事会、监事会和经理层依法行制，支持董事会和经理层依法行使职权。

使职权。

第一百七十条根据《公司法》及《中第一百七十一条根据《公司法》及华人民共和国工会法》的规定，公司设立《中华人民共和国工会法》的规定，公司各级工会组织，在公司党委的领导下开展设立各级工会组织，在公司党委的领导下工作。公司设工会主席一名，工会主席由开展工作。公司设工会主席一名，工会主会员代表大会或工会委员会选举产生。公席由会员代表大会或工会委员会选举产司工会依法落实职代会相关职权，维护职生。公司工会依法落实职代会相关职权，工合法权益，有效实施集体协商制度，确维护职工合法权益，有效实施集体协商制保劳动关系和谐稳定发展。坚持和完善职度，确保劳动关系和谐稳定发展。坚持和工监事制度，保证职工代表有序参与公司完善职工董事制度，保证职工代表有序参治理。公司应当为各级工会组织的活动提与公司治理。公司应当为各级工会组织的供必要条件与保障。活动提供必要条件与保障。

第一百七十三条公司在每一会计第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和年度结束之日起4个月内向中国证监会派

上海证券交易所报送年度财务会计报告，出机构和上海证券交易所报送年度财务在每一会计年度前6个月结束之日起2个会计报告，在每一会计年度前6个月结束月内向上海证监局和上海证券交易所报之日起2个月内向上海证监局和上海证券

送半年度财务会计报告，在每一会计年度交易所报送半年度财务会计报告，在每一前3个月和前9个月结束之日起的1个月会计年度前3个月和前9个月结束之日起内向上海证监局和上海证券交易所报送的1个月内向上海证监局和上海证券交易季度财务会计报告。所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十五条公司除法定的会

第一百七十四条公司除法定的会

计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资不以任何个人名义开立账户存储。

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十五条公司分配当年税第一百七十六条公司分配当年税

56后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额为公公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东大会决议，还可以从税后利润提取任意公积金。

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

外。股东会违反《公司法》向股东分配利股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利润退亏损和提取法定公积金之前向股东分配还公司；给公司造成损失的，股东及负有利润的，股东必须将违反规定分配的利润责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿退还公司。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。利润。

公司利润分配政策：公司的利润分配公司利润分配政策：公司的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，利润分应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。配政策应保持连续性和稳定性。

（一）利润分配方案的决策程序和机（一）利润分配方案的决策程序和机制制

1、董事会在制定利润分配方案和现1、董事会在制定利润分配方案和现

金分红具体方案时，应当认真研究和论证金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东对分红政策调立董事可以征集中小股东对分红政策调

整方案的意见，并直接提交董事会审议。整方案的意见，并直接提交董事会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损独立董事认为现金分红具体方案可能损

害上市公司或者中小股东权益的，有权发害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。在股东大会对现金分红体理由，并披露。在股东会对现金分红具具体方案进行审议前，投资者可通过多种体方案进行审议前，投资者可通过多种渠渠道与公司进行沟通和交流，公司应充分道与公司进行沟通和交流，公司应充分听听取中小股东的意见和诉求，并及时答复取中小股东的意见和诉求，并及时答复中中小股东关心的问题。小股东关心的问题。

上市公司召开年度股东大会审议年上市公司召开年度股东会审议年度

度利润分配方案时，可审议批准下一年中利润分配方案时，可审议批准下一年中期

57期现金分红的条件、比例上限、金额上限现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

等。年度股东大会审议的下一年中期分红年度股东会审议的下一年中期分红上限上限不应超过相应期间归属于上市公司不应超过相应期间归属于上市公司股东股东的净利润。董事会根据股东大会决议的净利润。董事会根据股东会决议在符合在符合利润分配的条件下制定具体的中利润分配的条件下制定具体的中期分红期分红方案。方案。

2、因公司经营环境及经营情况发生2、因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，需详细论证，并应以股东利益为出发点，需详细论证，并履行相应的决策程序。对现金分红政策进履行相应的决策程序。对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会行调整或者变更的，须经出席股东会会议议的股东（包括股东代表）所持表决权的的股东（包括股东代表）所持表决权的三三分之二以上通过。分之二以上通过。

3、对于公司盈利但董事会在年度利3、对于公司盈利但董事会在年度利

润分配方案中未做出现金利润分配预案润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告的，应征询审计委员会的意见，并在定期中披露原因及未用于分红的资金留存公报告中披露原因及未用于分红的资金留司的用途。存公司的用途。

（二）利润分配的原则（二）利润分配的原则公司利润分配应重视对投资者的合公司利润分配应重视对投资者的合

理投资回报，应牢固树立回报股东的意理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，在经营状况良好、现金流能够满足正识，在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策并保持利润分配政策实施利润分配政策并保持利润分配政策的连续性和稳定性。的连续性和稳定性。

（三）利润分配的内容（三）利润分配的内容

1、利润分配形式：公司可采取现金、1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利股票或现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采取润。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。在有条件的情况现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。下，公司可以进行中期利润分配。

2、利润分配的条件及比例：2、利润分配的条件及比例：

公司现金股利政策目标：在当年盈公司现金股利政策目标为：在当年盈

利、未分配利润期末余额为正且现金流可利、未分配利润期末余额为正且现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司应当采用现金方式分配股利，况下，公司应当采用现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。30%。

3、利润分配时间间隔：原则上公司3、利润分配时间间隔：原则上公司

按年度将可供分配的利润进行分配，必要按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司董事会可以根据公司的资金需求时公司董事会可以根据公司的资金需求

和盈利情况，提议进行中期现金分配。和盈利情况，提议进行中期现金分配。

584、发放股票股利的具体条件：在满4、发放股票股利的具体条件：在满

足上述现金分配股利之余，结合公司股本足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。产的摊薄等真实合理因素。

5、当公司存在以下任一情形时，可5、当公司存在以下任一情形时，可

以不进行利润分配：以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；性段落的无保留意见；

（2）公司最近一个会计年度末的资（2）公司最近一个会计年度末的资

产负债率超过65%；产负债率超过65%；

（3）当年公司经营性现金流量净额（3）当年公司经营性现金流量净额为负数；为负数；

（4）董事会认为不适宜现金分红的（4）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。其他情况。

第一百七十六条公司的公积金用第一百七十七条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金者转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百七十七条公司股东大会对第一百七十八条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，或公司董事会润分配方案作出决议后，或公司董事会根根据年度股东大会审议通过的下一年中据年度股东会审议通过的下一年中期分

期分红条件和上限制定具体方案后，须在红条件和上限制定具体方案后，须在两个两个月内完成股利（或股份）的派发事月内完成股利（或股份）的派发事项。

项。

第一百七十九条公司实行内部审第一百八十条公司实行内部审计计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、职收支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十条公司内部审计制度第一百八十一条公司内部审计机

和审计人员的职责，应当经董事会批准后构对公司业务活动、风险管理、内部控制、实施，审计负责人向董事会负责并报告工财务信息等事项进行监督检查。

59作。

第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

新增险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十四条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单新增

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十五条审计委员会参与新增对内部审计负责人的考核。

第一百八十三条公司对外担保的第一百八十八条公司对外担保的审批程序及被担保对象的资信标准的规审批程序及被担保对象的资信标准的规

定：定：

（一）审批程序（一）审批程序

1、业务部门检查被担保企业提供的1、业务部门检查被担保企业提供的

担保资料，开具担保受理书；担保资料，开具担保受理书；

2、公司行政部审查后，交由审计部2、公司行政部门审查后，交由审计

门出具调查报告；部门出具调查报告；

3、计划财务部对审计部门出具的调3、财务部门对审计部门出具的调查

查报告及被担保企业提供的反担保资料报告及被担保企业提供的反担保资料进进行审核；行审核；

4、公司总经理审核后向董事会提交4、公司总经理审核后向董事会提交

担保议案；担保议案；

5、董事会审议决定是否办理该担保5、董事会审议决定是否办理该担保业务，对外担保应当取得董事会全体成员业务，对外担保应当取得董事会全体成员

2/3以上签署同意；2/3以上签署同意；

6、公司所属企业未经公司董事会授6、公司所属企业未经公司董事会授

权一律不得为公司外部单位(合并报表范权一律不得为公司外部单位(合并报表范

围以外)提供担保。围以外)提供担保。

（二）被担保对象的资信标准（二）被担保对象的资信标准

1、被担保企业必须经有资质的资信1、被担保企业必须经有资质的资信

评估公司评定的，资信等级在 A 级以上的 评估公司评定的，资信等级在 A 级以上的企业；企业；

2、不直接或间接为资产负债率超过2、不直接或间接为资产负债率超过

6070%的被担保对象提供债务担保；被担保70%的被担保对象提供债务担保；被担保

企业须连续3年盈利，企业生产经营独立，企业须连续3年盈利，企业生产经营独立，营运资金周转正常，持续发展能力较强，营运资金周转正常，持续发展能力较强，行业发展前景良好；财务制度齐全，并切行业发展前景良好；财务制度齐全，并切实贯彻执行；不存在重大的经济纠纷。实贯彻执行；不存在重大的经济纠纷。

第一百八十八条公司聘用会计师第一百九十三条公司聘用、解聘会计

事务所必须由股东大会决定，董事会不得师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十条会计师事务所的审第一百九十五条会计师事务所的计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

第一百九十一条公司解聘或者不

第一百九十六条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前30天事先再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘通知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时，允许会计师事计师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，的，应当向股东大会说明公司有无不当情应当向股东会说明公司有无不当情形。

形。

第一百九十四条公司召开股东大第一百九十九条公司召开股东会

会的会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十六条公司召开监事会删去

的会议通知，以书面通知方式进行。

第二百零五条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除新增外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零八条公司分立，其财产作

第二百零三条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司

10日内通知债权人，并于30日内在公司

指定信息披露的报刊上或者国家企业信指定信息披露的报刊上公告。

用信息公示系统公告。

第二百零五条公司需要减少注册第二百一十条公司减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产清时，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内内在公司指定信息披露的报刊上或者国在公司指定信息披露的报刊上公告。债权家企业信用信息公示系统公告。债权人自人自接到通知书之日起30日内，未接到接到通知之日起30日内，未接到通知的通知书的自公告之日起45日内，有权要自公告之日起45日内，有权要求公司清求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

61公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十一条公司依照本章程第

一百七十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第二款的规定，但新增应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十二条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当新增

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百零七条公司因下列原因解第二百一十五条公司因下列原因

散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司10%以东表决权10%以上的股东，可以请求人民上表决权的股东，可以请求人民法院解散

62法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零八条公司有本章程第一第二百一十六条公司有本章程第

百九十九条第（一）项情形的，可以通过二百一十五条第（一）项、第（二）项情修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席修改本章程而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零九条公司因本章程第一第二百一十七条公司因本章程第

百九十九条第（一）项、第（二）项、第二百一十五条第（一）项、第（二）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（四）项、第（五）项规定而解散的，当在解散事由出现之日起15日内成立清应当清算。董事为公司清算义务人，应当算组，开始清算。清算组由董事或者股东在解散事由出现之日起15日内组成清算大会确定的人员组成。逾期不成立清算组组进行清算。清算组由董事组成，但是本进行清算的，债权人可以申请人民法院指章程另有规定或者股东会决议另选他人定有关人员组成清算组进行清算。的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条清算组应当自成第二百一十九条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60日立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露的报刊上公告。债内在公司指定信息披露的报刊上或者国权人应当自接到通知书之日起30日内，家企业信用信息公示系统公告。债权人应未接到通知书的自公告之日起45日内，当自接到通知之日起30日内，未接到通向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十一条清算组在清理公

第二百一十三条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清当将清算事务移交给人民法院指定的破算组应当将清算事务移交给人民法院。

产管理人。

第二百一十四条公司清算结束后，第二百二十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者

63者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申

申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十五条清算组人员应当第二百二十三条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务，不得利用清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给公占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组人员因故意或者重大过失给意或者重大过失给公司或者债权人造成

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百一十七条有下列情形之一第二百二十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行

法规修改后，章程规定的事项与修改后的政法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十八条股东大会决议通第二百二十六条股东会决议通过的

过的章程修改事项应经主管机关审批的，章程修改事项应经主管机关审批的，须报须报主管机关批准；涉及公司登记事项主管机关批准；涉及公司登记事项的，依的，依法办理变更登记。法办理变更登记。

第二百一十九条董事会依照股东第二百二十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的会修改章程的决议和有关主管机关的审审批意见修改本章程。批意见修改本章程。

第二百二十一条释义第二百二十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额超过50%的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的份所享有的表决权已足以对股东会的决决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但系。但是，国家控股的企业之间不仅因为是，国家控股的企业之间不仅因为同受国同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

第二百二十三条本章程以中文书第二百三十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本写，其他任何语种或者不同版本的章程与章程有歧义时，以在上海市工商行政管理本章程有歧义时，以在上海市市场监督管

64局最近一次核准登记后的中文版章程为理局最近一次核准登记后的中文版章程准。为准。

第二百二十四条本章程所称“以第二百三十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”都含本数；“过”、“不“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。不含本数。

第二百二十六条本章程附件包括第二百三十四条本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规则和监股东会议事规则、董事会议事规则。

事会议事规则。

第二百二十七条本章程自股东大第二百三十五条本章程自股东会会批准之日起生效。批准之日起生效。

章程其余条款序号作相应变动。

以上议案提请公司股东大会以特别决议审议通过，并授权公司办理后续相关手续。

上海益民商业集团股份有限公司

2025年6月30日

65议案九

上海益民商业集团股份有限公司

关于修订公司《股东会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟将原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对其中部分条款进行修订，具体情况如下表所示：

原条款内容修订后条款内容

第一章总则第一章总则

第一条上海益民商业集团股份有限第一条上海益民商业集团股份有

公司(以下简称"公司")为了保证股东大会限公司(以下简称"公司")为了保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定制定本规则。规定制定本规则。

第二条上市公司股东会的召集、提新增

案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行

第三条公司应当严格按照法律、行

政法规、本规则及公司章程的相关规定召

政法规、本规则及公司章程的相关规定召

开股东大会，保证股东能够依法行使权开股东会，保证股东能够依法行使权利。

利。

公司董事会应当切实履行职责，认公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当真、按时组织股东大会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依使职权。

法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》第四条股东会应当在《公司法》和和公司章程规定的范围内行使职权。公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东会和第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东大会每年召开一临时股东会。年度股东会每年召开一次，次，应当于上一会计年度结束后的6个月应当于上一会计年度结束后的6个月内举内举行。临时股东大会不定期召开，出现行。临时股东会不定期召开，出现《公司《公司法》第一百一十三条规定的应当召法》第一百一十三条规定的应当召开临时

开临时股东大会的情形时，临时股东会应股东会的情形时，临时股东会应当在2个当在2个月内召开。月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大公司在上述期限内不能召开股东会

66会的，应当报告公司上海证监局和上海证的，应当报告公司上海证监局和上海证券

券交易所（以下简称“证券交易所”），交易所（以下简称“证券交易所”），说说明原因并公告。明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘第六条公司召开股东会，应当聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本规则和公司章程的合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同

第七条独立董事有权向董事会提意，独立董事有权向董事会提议召开临时议召开临时股东大会。对独立董事要求召股东会。对独立董事要求召开临时股东会开临时股东大会的提议，董事会应当根据的提议，董事会应当根据法律、行政法规法律、行政法规和公司章程的规定，在收和公司章程的规定，在收到提议后10日到提议后10日内提出同意或不同意召开内提出同意或不同意召开临时股东会的临时股东大会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股股东大会的通知；董事会不同意召开临时东会的通知；董事会不同意召开临时股东

股东大会的，应当说明理由并公告。

会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议第九条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，并应当以书面形式董事会提出。董事会应当根据法律、行政向董事会提出。董事会应当根据法律、行法规和公司章程的规定，在收到提议后10政法规和公司章程的规定，在收到提议后日内提出同意或不同意召开临时股东大10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

67第十条单独或者合计持有公司10%

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会临时股东大会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政法规公司章程的规定，在收到请求后10日内和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书提出同意或不同意召开临时股东大会的面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股当在作出董事会决议后的5日内发出召开

东会的通知，通知中对原请求的变更，应股东大会的通知，通知中对原请求的变当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，单者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

独或者合计持有公司10%以上股份的股东

有权向审计委员会提议召开临时股东会，有权向监事会提议召开临时股东大会，并并应当以书面形式向审计委员会提出请应当以书面形式向监事会提出请求。

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持有公持股东会，连续90日以上单独或者合计司10%以上股份的股东可以自行召集和主

持有公司10%以上股份的股东可以自行召持。

集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召第十一条审计委员会或股东决定

集股东大会的，应当书面通知董事会，同自行召集股东会的，应当书面通知董事时向上海证监局和证券交易所备案。会，同时向上海证监局和证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股东持案。

股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股监事会和召集股东应在发出股东大比例不得低于10%。

会通知及发布股东大会决议公告时，向上审计委员会和召集股东应在发出股海证监局和证券交易所提交有关证明材东会通知及发布股东会决议公告时，向上料。海证监局和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行第十二条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书应自行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的股应予配合。董事会应当提供股权登记日的东名册。董事会未提供股东名册的，召集股东名册。董事会未提供股东名册的，召人可以持召集股东大会通知的相关公告，集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大获取的股东名册不得用于除召开股东会

68会以外的其他用途。以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集第十三条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由公司担。承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股第十四条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决议东会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和公司章项，并且符合法律、行政法规和公司章程程的有关规定。的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司第十五条单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，可以在股东大会召开1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东召集人应当在收到提案后2日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容。但临除前款规定外，召集人在发出股东大时提案违反法律、行政法规或者公司章程会通知后，不得修改股东大会通知中已列的规定，或者不属于股东会职权范围的除明的提案或增加新的提案。外。公司不得提高提出临时提案股东的持股东大会通知中未列明或不符合本股比例。

规则第十三条规定的提案，股东大会不得除前款规定外，召集人在发出股东会

进行表决并作出决议。通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规

则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东第十六条召集人应当在年度股东

大会召开20日前以公告方式通知各股东，会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以临时股东会应当于会议召开15日前以公公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通第十七条股东会通知和补充通知

知中应当充分、完整披露所有提案的具体中应当充分、完整披露所有提案的具体内内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的的事项需要独立董事发表意见的，发出股事项需要独立董事发表意见的，发出股东东大会通知或补充通知时应当同时披露会通知或补充通知时应当同时披露独立独立董事的意见及理由。董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监第十八条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中应当充分事项的，股东会通知中应当充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，至少候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；

69（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列第十九条股东会通知中应当列明

明会议时间、地点，并确定股权登记日。会议时间、地点，并确定股权登记日。股股权登记日与会议日期之间的间隔应当权登记日与会议日期之间的间隔应当不

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。不得变更。

第十九条发出股东大会通知后，无

第二十条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不得延期或取消，股当理由，股东会不得延期或取消，股东会东大会通知中列明的提案不得取消。一旦通知中列明的提案不得取消。一旦出现延出现延期或取消的情形，召集人应当在原期或取消的情形，召集人应当在原定召开定召开日前至少2个工作日公告并说明原日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十条股东大会应当设置会场，第二十一条公司应当在公司住所以现场会议形式召开。公司可以采用安地或者公司章程规定的地点召开股东会。

全、经济、便捷的网络或其他方式为股东股东会应当设置会场，以现场会议形参加股东大会提供便利。股东通过上述方式召开，并应当按照法律、行政法规、中式参加股东大会的，视为出席。国证监会或者公司章程的规定，采用安股东可以亲自出席股东大会并行使全、经济、便捷的网络或其他方式为股东表决权，也可以委托他人代为出席和在授参加股东会提供便利。股东通过上述方式权范围内行使表决权。参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网第二十二条公司股东会采用网络

络或其他方式的，应当在股东大会通知中或其他方式的，应当在股东会通知中明确明确载明网络或其他方式的表决时间以载明网络或其他方式的表决时间以及表及表决程序。决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开股东会网络或其他方式投票的开始始时间，不得早于现场股东大会召开前一时间，不得早于现场股东会召开前一日下日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

场股东大会结束当日下午3:00。会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人第二十三条董事会和其他召集人

应当采取必要措施，保证股东大会的正常应当采取必要措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股犯股东合法权益的行为，应当采取措施加东合法权益的行为，应当采取措施加以制以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

70第二十三条股权登记日登记在册第二十四条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股东的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户第二十五条股东应当持身份证或

卡、身份证或其他能够表明其身份的有效其他能够表明其身份的有效证件或证明证件或证明出席股东大会。代理人还应当出席股东会。代理人还应当提交股东授权提交股东授权委托书和个人有效身份证委托书和个人有效身份证件。

件。

第二十六条公司召开股东大会，全第二十七条股东会要求董事、高级

体董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理人议，经理和其他高级管理人员应当列席会员应当列席并接受股东的质询。

议。

第二十八条股东会由董事长主持。

第二十七条股东大会由董事长主

董事长不能履行职务或不履行职务时，由持。董事长不能履行职务或不履行职务副董事长主持；副董事长不能履行职务或时，由副董事长主持；副董事长不能履行者不履行职务时，由半数以上董事共同推职务或者不履行职务时，由半数以上董事举的一名董事主持。

共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召集人长主持。监事长不能履行职务或者不履行不能履行职务或者不履行职务时，由半数职务时，由半数以上监事共同推举的一名以上审计委员会成员共同推举的一名审监事主持。

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人推推举代表主持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股召开股东会时，会议主持人违反股东东大会议事规则使股东大会无法继续进

会议事规则使股东会无法继续进行的，经行的，经现场出席股东大会有表决权过半现场出席股东会有表决权过半数的股东

数的股东同意，股东大会可推举一人担任同意，股东会可推举一人担任会议主持会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董

第二十九条在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作向事会应当就其过去一年的工作向股东会

股东大会作出报告，每名独立董事也应作作出报告，每名独立董事也应作出述职报出述职报告。独立董事年度述职报告最迟告。独立董事年度述职报告最迟应当在上应当在上市公司发出年度股东大会通知市公司发出年度股东会通知时披露。

时披露。

第二十九条董事、监事、高级管理

第三十条董事、高级管理人员在股人员在股东大会上应就股东的质询作出东会上应就股东的质询作出解释和说明。

解释和说明。

第三十一条股东与股东大会拟审第三十二条股东与股东会拟审议

议事项有关联关系时，应当回避表决，其事项有关联关系时，应当回避表决，其所

71所持有表决权的股份不计入出席股东大持有表决权的股份不计入出席股东会有

会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且股东会审议影响中小投资者利益的该部分股份不计入出席股东大会有表决重大事项时，对中小投资者的表决应当单权的股份总数。独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、第三十三条股东会就选举董事进

监事或选举两名以上独立董事，进行表决行表决时，根据公司章程的规定或者股东时，根据公司章程的规定或者股东大会的会的决议，可以实行累积投票制。公司单决议，实行累积投票制。一股东及其一致行动人拥有权益的股份前款所称累积投票制是指股东大会比例在百分之三十以上的，或者股东会选选举董事或者监事时，每一股份拥有与应举两名以上独立董事的，应当采用累积投选董事或者监事人数相同的表决权，股东票制。

拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东第三十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事会对所有提案应当逐项表决。对同一事项项有不同提案的，应当按提案提出的时间有不同提案的，应当按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议外，股致股东会中止或不能作出决议外，股东会东大会不得对提案进行搁置或不予表决。不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条股东大会审议提案时，第三十五条股东会审议提案时，不

不得对提案进行修改，否则，有关变更应得对提案进行修改，否则，有关变更应当当被视为一个新的提案，不得在本次股东被视为一个新的提案，不得在本次股东会大会上进行表决。上进行表决。

第三十六条出席股东大会的股东，第三十七条出席股东会的股东，应

应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：

72一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构作

未填、错填、字迹无法辨认的表决票为内地与香港股票市场交易互联互通机

或未投的表决票均视为投票人放弃表决制股票的名义持有人，按照实际持有人意权利，其所持股份数的表决结果应计为思表示进行申报的除外。

“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行第三十八条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票。

票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结第三十九条股东会会议现场结束

束时间不得早于网络或其他方式，会议主时间不得早于网络或其他方式，会议主持持人应当在会议现场宣布每一提案的表人应当在会议现场宣布每一提案的表决

决情况和结果，并根据表决结果宣布提案情况和结果，并根据表决结果宣布提案是是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。义务。

第三十九条股东大会决议应当及时第四十条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理理人人数、所持有表决权的股份总数及占人人数、所持有表决权的股份总数及占公

公司有表决权股份总数的比例、表决方司有表决权股份总数的比例、表决方式、

式、每项提案的表决结果和通过的各项决每项提案的表决结果和通过的各项决议议的详细内容。的详细内容。

第四十一条提案未获通过，或者本

第四十条提案未获通过，或者本次

次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东大会变更前次股东大会决议的，应当股东会决议公告中作特别提示。

在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东大会会议记录由第四十二条股东会会议记录由董

董事会秘书负责，会议记录应记载以下内事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

73（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其议的董事、董事会秘书、经理和其他高级他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司股数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集出席会议的董事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议记录人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它签名册及代理出席的委托书、网络及其它

方式表决情况的有效资料一并保存，保存方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。

第四十二条召集人应当保证股东第四十三条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因不会连续举行，直至形成最终决议。因不可可抗力等特殊原因导致股东大会中止或抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召复召开股东大会或直接终止本次股东大开股东会或直接终止本次股东会，并及时会，并及时公告。同时，召集人应向上海公告。同时，召集人应向上海证监局及证证监局及证券交易所报告。券交易所报告。

第四十三条股东大会通过有关董第四十四条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事按选举提案的，新任董事按公司章程的规定公司章程的规定就任。就任。

第四十四条股东大会通过有关派第四十五条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，公送股或资本公积转增股本提案的，公司应司应当在股东大会结束后2个月内实施具当在股东会结束后2个月内实施具体方体方案。案。

第四十五条公司股东大会决议内第四十六条公司股东会决议内容

容违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式公司控股股东、实际控制人不得限制

违反法律、行政法规或者公司章程，或者或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不决议内容违反公司章程的，股东可以自决得损害公司和中小投资者的合法权益。

议作出之日起60日内，请求人民法院撤股东会的会议召集程序、表决方式违销。反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；

74但是，股东会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章监管措施第五章监管措施

第四十六条在本规则规定期限内，第四十七条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券公司无正当理由不召开股东会的，证券交交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生

生品种予以停牌，并要求董事会作出解释品种予以停牌，并要求董事会作出解释并并公告。公告。

第四十七条股东大会的召集、召开第四十八条股东会的召集、召开和

和相关信息披露不符合法律、行政法规、相关信息披露不符合法律、行政法规、本

本规则和公司章程要求的，中国证监会及规则和公司章程要求的，中国证监会依法其派出机构有权责令公司或相关责任人责令公司或者相关责任人限期改正，证券限期改正，并由证券交易所予以公开谴交易所可以按照业务规则采取相关自律责。监管措施或者予以纪律处分。

第四十八条董事、监事或董事会秘第四十九条董事或董事会秘书违

书违反法律、行政法规、本规则和公司章反法律、行政法规、本规则和公司章程的

程的规定，不切实履行职责的，中国证监规定，不切实履行职责的，中国证监会依会及其派出机构有权责令其改正，并由证法责令其改正，证券交易所可以按照业务券交易所予以公开谴责；对于情节严重或规则采取相关自律监管措施或者予以纪

不予改正的，中国证监会可对相关人员实律处分；情节严重的，中国证监会可对相施证券市场禁入。关人员实施证券市场禁入。

第六章附则第六章附则

第四十九条本规则所称公告或通第五十条本规则所称公告、通知或知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有者股东会补充通知，是指在中国证监会指关信息披露内容。公告或通知篇幅较长定报刊上刊登有关信息披露内容。公告、的，公司可以选择在中国证监会指定报刊通知或者股东会补充通知篇幅较长的，公上对有关内容作摘要性披露，但全文应当司可以选择在中国证监会指定报刊上对

75同时在中国证监会指定的网站上公布。有关内容作摘要性披露，但全文应当同时

本规则所称的股东大会补充通知应在中国证监会指定的网站上公布。

当在刊登会议通知的同一指定报刊上公本规则所称的股东会补充通知应当告。在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十条本规则所称“以上”、第五十一条本规则所称"以上"、“内”，含本数“过”、“低于”、“多“内”，含本数“过”、“低于”、“多于”、“高于”，不含本数。于”，不含本数。

第五十二条根据公司的发展情况

第五十一条根据公司的发展情况及相关法律的规定董事会可适时对本规及相关法律的规定董事会可适时对本规则进行修订经股东会审议通过后执行。

则进行修订经股东大会审议通过后执行。

第五十三条本规则自股东大会批第五十四条本规则自股东会批准准之日起生效。之日起生效。

修订后相关条款序号作相应顺延处理。

以上议案提请公司股东大会以特别决议审议通过，并授权公司办理后续相关手续。

上海益民商业集团股份有限公司

2025年6月30日

76议案十

上海益民商业集团股份有限公司

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》。具体情况如下表所示：

原条款内容修订后条款内容

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。他情形。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低出席会议导致无法满足会议召开的最低

人数要求时，董事长和董事会秘书应当及人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董经理和董事会秘书应当列席董事会

事会秘书应当列席董事会会议。会议主持会议。会议主持人认为有必要的，可以通人认为有必要的，可以通知其他有关人员知其他有关人员列席董事会会议。

列席董事会会议。

第二十条回避表决第二十条回避表决

77出现下述情形的，董事应当对有关提出现下述情形的，董事应当对有关提

案回避表决：案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情（二）董事本人认为应当回避的情形；形；

（三）本公司《公司章程》规定的因（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十一条附则第三十一条附则

在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批本规则由董事会制订报股东会批准

准后生效，修改时亦同。后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。本规则由董事会解释。

《董事会议事规则》其余条款不变。

以上议案提请公司股东大会以特别决议审议通过，并授权公司办理后续相关手续。

上海益民商业集团股份有限公司

2025年6月30日

78议案十一

上海益民商业集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（官峰）

我作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，在2024年度任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理>第6号定期报告》等

法律法规及《公司章程》规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况官峰，男，1982年11月出生，会计学博士、副教授。曾任香港中文大学助理研究员、上海立信会计学院讲师等职。现任上海财经大学副教授，贵阳新天药业股份有限公司独立董事，本公司第九届、第十届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

79二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

2024年度，公司召开了6次董事会议，1次股东大会，我均出席

了公司2024年度的全部董事会及股东大会。就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。具体情况如下：

董事姓名本年应参加现场出席以通讯方式委托出缺席出席股东大董事会次数次数参加次数席次数次数会次数官峰660001

（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。按照公司专门委员会工作规则，本人担任审计委员会主任委员、提名委员会委员。

报告期内，公司董事会审计委员会共召开7次会议，本人召集并出席了全部会议。在公司定期报告的编制和披露过程中，严格把关，仔细审阅相关资料，并在年报审计机构进场前、后两次与注册会计师进行专题交流沟通，合理地安排了年报审计工作及进展情况，并指导内控部门完成了年度公司内控评价报告的编制，对聘任会计师事务所事项提出了建议。

报告期内，公司董事会提名委员会共召开3次会议，本人出席了会议。本人认真履行职责，就十届董事会董事和高管人选提名、提名委员会2024年度工作情况及2025年工作思路进行了讨论和建议，对审核的事项均为同意。

80报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事特别职权情况

报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员，认真审阅了公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。内部审计部门工作扎实、到位，在工作中能发现实际问题。

报告期内，经履行审计委员会前置审议、董事会及股东大会审议等程序，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人作为审计委员会主任委员，与上会会计师事务所就审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取会计师事务所对公司审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

（五）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况

报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会、公司 e 互动答复等方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的诉求和建议，积极监督公司维护中小股东权益情况，监督公司提高治理水平。

本人充分利用参加董事会、股东大会，实地考察古今内衣、天宝龙凤等一线品牌企业的机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事及高级管理人员进行沟通，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

81（六）公司配合独立董事工作的情况

公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持良

好的沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及其他重要会议召开前，公司认真准备会议材料，通过现场考察、主要人员座谈等多种方式，使我能够获取作出独立判断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事开展工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本报告期，我作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活动中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年

第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据

82和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述

报告均经公司董事会和监事会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

经董事会审计委员会会议前置审议通过，公司第九届董事会第二十次会议审议并通过了“关于2024年度聘任公司审计机构的议案”，该议案经2023年度股东大会审议通过。上会会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，具备必要的独立性、专业能力及投资者保护能力。公司审议程序符合法律法规的相关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，经董事会审计委员会、提名委员会前置审议同意，公

司第十届董事会第一次会议聘任了朱明先生为公司财务总监。

（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司第九届董事会第二十次会议提名张敏、孙骏、胡懿、孙怡宁、陆军荣、官峰、陈娟玲七人为第十届董事会董事候选人，其中陆军荣、官峰、陈娟玲三人为独立董事候选人。该事项经提名委

83员会2024年第一次会议审议通过，提名委员会事前认可并同意提交

公司董事会审议。

报告期内，公司第十届董事会第一次会议聘任孙骏先生为公司常务副总经理；聘任朱明先生为公司副总经理兼财务总监；聘任骆宝树先生为公司董事会秘书。以上事项经公司董事会提名委员会2024年

第二次会议审议通过。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况已经公司薪酬与考

核委员会2025年第一次会议、第十届董事会第六次会议审议通过，并将递交公司年度股东大会审议。本人对此无异议。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东合法权益。

2025年，本人将继续勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，充

分发挥独立董事的作用，维护公司及股东的合法权益。

独立董事官峰

2025年6月30日

84上海益民商业集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（陆军荣）

我作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，在2024年度任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理>第6号定期报告》等

法律法规及《公司章程》规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况陆军荣，男，1976年12月出生，经济学博士，研究员。曾任上海社会科学院智库建设处研究员、智库建设处副处长、国经中心研究

部副主任、主任等职，现任上海社会科学院中国国际经济交流中心上海分中心副理事长、秘书长，金石资源集团股份有限公司独立董事，本公司第九届、第十届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

85二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

2024年度，公司召开了6次董事会议，1次股东大会，我均出席

了公司2024年度的全部董事会及股东大会。就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。具体情况如下：

董事姓名本年应参加现场出席以通讯方式委托出缺席出席股东大董事会次数次数参加次数席次数次数会次数陆军荣660001

（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。按照公司专门委员会工作规则，本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员。

报告期内，公司董事会审计委员会共召开7次会议，本人出席了全部会议。在公司定期报告的编制和披露过程中，严格把关，仔细审阅相关资料，并在年报审计机构进场前、后两次与注册会计师进行专题交流沟通，合理地安排了年报审计工作及进展情况，并指导内控部门完成了年度公司内控评价报告的编制，对2024年续聘会计师事务所事项提出了建议。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，本人出席了全部会议。本人认真履职，会上认真听取了第十届独立董事津贴建议事项，各位高级管理人员年度工作完成情况，对董事和高管薪酬考核计划、薪酬与考核委员会2024年度工作情况及2025年工作

86思路进行了讨论和建议，对审议事项意见均为同意。

报告期内，公司董事会提名委员会共召开3次会议，本人召集并出席了全部会议。本人认真履行职责，就十届董事会董事和高管人选提名、提名委员会2024年度工作情况及2025年工作思路进行了讨论和建议，对审核的事项均为同意。

报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事特别职权情况

报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。内部审计部门工作扎实、到位，在工作中能发现实际问题。

报告期内，经履行审计委员会事前审议、董事会及股东大会审议等程序，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人作为审计委员会委员，与上会会计师事务所就审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取会计师事务所对公司审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

（五）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况

报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会、公司 e 互动答复等方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的诉求和建议，积极监督公司维护中小股东权益情况，监督公司提高治理水平。

本人充分利用参加董事会、股东大会，实地考察古今内衣、天宝

87龙凤等一线品牌企业的机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其

他董事及高级管理人员进行沟通，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持良

好的沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及其他重要会议召开前，公司认真准备会议材料，通过现场考察、主要人员座谈等多种方式，使我能够获取作出独立判断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事开展工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本报告期，我作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活动中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

88报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年

第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据

和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

经董事会审计委员会前置审议通过，公司第九届董事会第二十次会议审议并通过了“关于2024年度聘任公司审计机构的议案”，该议案经2023年度股东大会审议通过。上会会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，具备必要的独立性、专业能力及投资者保护能力。公司审议程序符合法律法规的相关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，经董事会审计委员会、提名委员会前置审议同意，公

司第十届董事会第一次会议聘任了朱明先生为公司财务总监。

（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

89（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司第九届董事会第二十次会议提名张敏、孙骏、胡懿、孙怡宁、陆军荣、官峰、陈娟玲七人为第十届董事会董事候选人，其中陆军荣、官峰、陈娟玲三人为独立董事候选人。该事项经提名委员会2024年第一次会议审议通过，提名委员会事前认可并同意提交公司董事会审议。

报告期内，公司第十届董事会第一次会议聘任孙骏先生为公司常务副总经理；聘任朱明先生为公司副总经理兼财务总监；聘任骆宝树先生为公司董事会秘书。以上事项经提名委员会2024年第二次会议审议通过。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况已经公司薪酬与考

核委员会2025年第一次会议、第十届董事会第六次会议审议通过，并将递交公司年度股东大会审议。本人对此无异议。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东合法权益。

2025年，本人将继续勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，充

分发挥独立董事的作用，维护公司及股东的合法权益。

独立董事

90陆军荣

2025年6月30日

上海益民商业集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（陈娟玲）

我作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，在2024年度任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理>第6号定期报告》等

法律法规及《公司章程》规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况陈娟玲，女，1976年5月出生，高级工商管理硕士，传播学博士。曾就职于羽西文化传媒公司、博识文化传播公司、上海世博会瑞典国家馆。现任上海自然堂集团有限公司公共事务总经理，本公司第十届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

91二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

2024年度，公司第十届董事会召开了4次董事会议，1次股东大会，我均出席了公司2024年度第十届董事会的全部董事会及股东大会。就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。具体情况如下：

董事姓名本年应参加现场出席以通讯方式委托出缺席出席股东大董事会次数次数参加次数席次数次数会次数陈娟玲440001

（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。按照公司专门委员会工作规则，本人担任战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。

报告期内，公司董事会战略委员会共召开1次会议，本人出席了会议。会上就战略委员会2024年度工作情况及2025年工作思路进行了讨论和建议。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，本人召集并出席了第二次会议。会上认真听取董事和高级管理人员工作完成情况，就董事及高管考核思路、薪酬与考核委员会2024年度工作情况及2025年工作思路进行了讨论和建议。

报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事特别职权情况

报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨

92询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为独立董事，认真审阅了公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。内部审计部门工作扎实、到位，在工作中能发现实际问题。

报告期内，经履行审计委员会事前审议，董事会及股东大会审议等程序，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人作为独立董事，按照公司《独立董事年报工作制度》等工作要求，与上会会计师事务所就年度审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取会计师事务所对公司审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

（五）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况

报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会、公司 e 互动答复等方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的诉求和建议，积极监督公司维护中小股东权益情况，监督公司提高治理水平。

本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察古今内衣、天宝

龙凤等一线品牌企业的机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事及高级管理人员进行沟通，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持良

好的沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及其他

93重要会议召开前，公司认真准备会议材料，通过现场考察、主要人员

座谈等多种方式，使我能够获取作出独立判断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事开展工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本报告期，我作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活动中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年

第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据

和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展

94内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

经董事会审计委员会前置审议通过，公司第九届董事会第二十次会议审议并通过了“关于2024年度聘任公司审计机构的议案”，该议案经2023年度股东大会审议通过。上会会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，具备必要的独立性、专业能力及投资者保护能力。公司审议程序符合法律法规的相关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，经董事会审计委员会、提名委员会前置审议同意，公

司第十届董事会第一次会议聘任了朱明先生为公司财务总监。

（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司第九届董事会第二十次会议提名张敏、孙骏、胡懿、孙怡宁、陆军荣、官峰、陈娟玲七人为第十届董事会董事候选人，其中陆军荣、官峰、陈娟玲三人为独立董事候选人。该事项经董事会提名委员会2024年第一次会议前置审议通过。

报告期内，公司第十届董事会第一次会议聘任孙骏先生为公司常务副总经理；聘任朱明先生为公司副总经理兼财务总监；聘任骆宝树先生为公司董事会秘书。以上事项经董事会提名委员会2024年第二次会议前置审议通过。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、

95员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级

管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况已经公司薪酬与考

核委员会2025年第一次会议、第十届董事会第六次会议审议通过，并将递交公司年度股东大会审议。本人对此无异议。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东合法权益。

2025年，本人将继续勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，充

分发挥独立董事的作用，维护公司及股东的合法权益。

独立董事陈娟玲

2025年6月30日

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