益民集团:益民集团2025年度独立董事述职报告（陈娟玲）

上海益民商业集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（陈娟玲）

作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，本人在2025年度任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及

公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况陈娟玲，女，1976年5月出生，复旦大学新闻学院传播学博士，英国牛津大学访问学者，全国三八红旗手，上海市人大代表，中华环境保护基金会理事。曾荣获 CIPRA 中国公共关系行业杰出成就奖、也曾入选联合国开发计划署“她的故事”主人公。现任上海自然堂集团有限公司公共事务总经理，本公司第十届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东会情况2025年度，公司董事会召开了6次董事会议，1次股东会，我均

出席了公司2025年度的全部董事会议及股东会。就公司股东会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东会审议通过的各项议案提出异议。具体情况如下：

董事姓名本年应参加现场出席以通讯方式委托出缺席出席股东会董事会次数次数参加次数席次数次数次数陈娟玲660001

（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。按照公司专门委员会工作规则，本人担任战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，本人召集并出席了各次会议；董事会战略委员会共召开2次会议，本人亲自出席。

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人在会前认真查阅资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事特别职权情况报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；

未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为独立董事，审阅了公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。内部审计部门工作扎实、到位。

报告期内，本人仔细审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告等定期报告，并与会计师事务所就年报审计工作完成情况、审计工作等主要事项进

行了多次沟通，认真听取会计师事务所对公司审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

（五）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况

报告期内，本人通过股东会、上证 e 互动答复等方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的诉求和建议，积极监督公司维护中小股东权益情况，监督公司提高治理水平。

2025年度，本人在公司现场工作时间约15天，本人充分利用参

加董事会、股东会等机会及其他工作时间，对公司进行现场实地调研。

以面谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司董事会和高级管理人员与本人保持良好的沟通，本人能及时了解公司经营管理动态；公司董事会会议及其他重要会议召开前，公司认真准备会议材料，保持密切沟通，使我能够获取作出独立判断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事开展工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本报告期，本人作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活动中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年

第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据

和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

经董事会审计委员会前置审议通过，公司第十届董事会第七次会议审议并通过了“关于续聘公司2025年度审计机构的议案”，该议案经2024年度股东大会审议通过。上会会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，具备必要的独立性、专业能力及投资者保护能力。公司审议程序符合法律法规的相关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人事项。

（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，经董事会提名委员会前置审议通过，公司召开了第十届董事会第五次会议，聘任潘梦薇女士为公司副总经理。经认真核查，本人认为该候选人不存在《公司法》《公司章程》规定的不适合担任

上市公司高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况和2026年度薪酬方案已经公司薪酬与考核委员会2026年第一次会议、第十届董事会第

十二次会议审议通过，董事薪酬情况及方案还将递交公司年度股东会审议。本人对此无异议。

四、总体评价和建议

2025年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高

级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。