上海益民商业集团股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

第一条为规范上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《证券法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等规定，特制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易

所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和上海证券交易所规定或者

要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及

时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，审慎判断存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的应披露信息，履行内部审核程序后实施，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披

露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、

管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第六条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披

露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第七条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不

得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式

泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第八条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密

或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第九条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时核实相关情况并对外披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及

国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十一条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临

时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十二条本制度中所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞

争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第十三条在实际信息披露业务中公司应当审慎确定信息披露暂

缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室专人妥善归档保管，保管期限不得少于十年，相关人员应书面承诺保密。

董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报

告、季度报告、临时报告等；

（三）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（五）暂缓或豁免披露的期限；

（六）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（七）相关内幕人士的书面保密承诺；

（八）暂缓或豁免事项的内部审批流程等（审批流程表详见附件）；

（九）其他公司认为有必要登记的事项。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响等事项。

第十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度

报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。

第十五条暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公

司须及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第十六条公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对

于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因

已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施，具体参照《公司信息披露事务管理制度》中的问责条款执行。

第十七条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《股票上市规则》以及中国证

监会、上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十八条公司相关信息披露义务人参照本制度执行。以前制度若有与本制度不一致的以本制度为准。

第十九条本制度自公司董事会批准之日起施行。

上海益民商业集团股份有限公司

2025年8月附件：

上海益民商业集团股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表登记时间登记人员申请部门申请人员暂缓或豁免披露的方式暂缓或豁免披露的信息类型暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限是否已填报暂缓相关内幕人士是

或豁免事项的知是（）否（）否已作出书面保是（）否（）情人名单密承诺审核部门（董事会办公室）负责人意见董事会秘书审核意见董事长审批