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董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为了规范公司董事、高级管理人员的产生程序，完善公司治理结

构根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会并制定本实施细则。

第二条提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要

负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，董事会批准。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名独立董事委员代履行职务。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据

上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条董事会办公室为提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并就下列事项向董事会提

出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董

事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条公司有关部门有配合提名委员会开展工作并提供相关材料的义务。

第四章议事规则

第十一条提名委员会根据公司业务发展需要召开会议，并于会议召开前

七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一

名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分

表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十四条提名委员会可以邀请公司董事、高级管理人员及公司有关部门负责人列席会议。

第十五条提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

2第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十条本细则与有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》等规定

及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、法规、规范性文件或《上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本细则进行修订。

第二十一条本细则为公司内部制度，任何人不得根据本细则向公司或任

何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

第二十二条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。

上海益民商业集团股份有限公司

2025年8月

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