新华传媒:2024年年度股东大会文件

上海新华传媒股份有限公司

2024年年度股东大会文件

二○二五年五月十五日目录

2024年年度股东大会须知...................................2

2024年年度股东大会议程...................................3

2024年度董事会工作报告...................................4

2024年度监事会工作报告...................................7

2024年度财务决算报告.....................................9

2024年年度利润分配方案..................................16

关于2025年度经常性关联交易的议案.......................19

关于变更会计师事务所的议案..............................25

关于修改《公司章程》的议案..............................30

2024年度独立董事述职报告................................31

1上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

上海新华传媒股份有限公司

2024年年度股东大会须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大

会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、根据《上市公司股东会规则》和《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履

行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。

五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号依次进行发言。

六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自

己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建议，每位股东可发言2次，第一次发言的时间以5分钟为限，第二次发言的时间以3分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东人数合计不超过5人次。

七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。

八、本次大会共审议7项议案，投票表决时由2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。

十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。

上海新华传媒股份有限公司

二○二五年五月十五日

2上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

上海新华传媒股份有限公司

2024年年度股东大会议程

现场会议时间：2025年5月15日（周四）14:00

现场会议地点：上海市漕溪北路 331 号中金国际广场 A 楼 8 层大会议室

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议议程：

一、审议2024年度董事会工作报告

二、审议2024年度监事会工作报告

三、审议2024年度财务决算报告

四、审议2024年年度利润分配方案

五、审议关于2025年度经常性关联交易的议案

六、审议关于变更会计师事务所的议案

七、审议关于修改《公司章程》的议案

八、听取2024年度独立董事述职报告

九、股东代表发言及解答问题

十、大会进行现场投票

十一、宣读大会投票统计结果

十二、见证律师宣读法律意见书

3上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

2024年年度上海新华传媒股份有限公司

股东大会文件之一2024年度董事会工作报告

2024年，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行

《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：

一、2024年度董事会工作情况

1、董事会召集股东大会情况

本年度内，公司董事会召集了2次年度股东大会：

（1）公司于2024年3月29日向全体股东书面发出了《关于召开2023年年度股东大会的通知》，并于2024年4月18日在上海市漕溪北路331号中金国际广场 A楼 8层大会议室召开了本次会议。会议以现场投票与网络投票相结合的方式表决通过：*2023年度董事会工作报告；*2023年度监事会工作报告；*

2023年度财务决算报告；*2023年年度利润分配方案；*关于2024年度经常性

关联交易的议案；*关于聘请审计机构的议案；*关于修订《独立董事工作制度》的议案。

本次会议的决议公告刊登在上海证券交易所网站和2024年4月19日的《上海证券报》和《证券时报》上。

（2）公司于2024年4月26日向全体股东书面发出了《关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知》，并于2024年5月13日在上海市漕溪北路331号

中金国际广场 A 楼 8层大会议室召开了本次会议。会议以现场投票与网络投票相结合的方式表决通过：*关于增补董事的议案；*关于变更监事的议案。

本次会议的决议公告刊登在上海证券交易所网站和2024年5月14日的《上海证券报》和《证券时报》上。

2、董事会会议议事情况

4上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容如下：

决议刊决议刊登登的信会议届次召开日期决议内容的信息披息披露露报纸日期审议通过：1）2023年度董事会工作报告；2）2023年度总裁工作报告暨2024年度工作计划；3）2023年年度报告及其摘要；4）2023年度财务决算暨2024年度财务预算报告；5）2023年年度利润分配方案；6）关于2024年度经常性关联交易的议案；7）关于确定2023年度审计报酬的议案；8）关于聘请审计机构的议案；9）关于高管年度考核的议案；10）2023年度内部控制评价报告；11）2023年度内部控制审计报告；12）2023年度独立董事述职报告；

第十届董事上海证券

2024年313）董事会审计委员会2023年度履职情况报告；14）关于2024年3

会第三次会报、证券月27日购买银行理财产品的议案；15）关于汇添富基金产品部分月29日议时报本金展期暨关联交易的议案；16）关于坏账核销的议案；

17）关于调整董事会审计委员会委员的议案；18）关于修订《独立董事工作制度》的议案；19）董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告；20）关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告；21）审计委员会

对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告；22）2023年度社会责任报告；23）关于召开2023年年度股东大会的议案。

第十届董事上海证券

2024年4审议通过：1）2024年第一季度报告；2）关于增补董事的2024年4

会第四次会报、证券月25日议案；3）关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。月26日议时报

第十届董事上海证券

2024年5审议通过：1）关于选举董事长的议案；2）关于增补战略2024年5

会第五次会报、证券月13日和提名委员会委员的议案。月14日议时报

第十届董事上海证券

2024年62024年6

会第六次会审议通过关于购买房产暨关联交易的议案报、证券月21日月22日议时报

第十届董事上海证券

2024年72024年7

会第七次会审议通过关于聘任公司副总裁的议案报、证券月18日月19日议时报

第十届董事上海证券

2024年8审议通过：1）2024年半年度报告及其摘要；2）关于设置2024年8

会第八次会报、证券

月 29 日 ESG 委员会的议案。月 30 日议时报

5上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

第十届董事2024年审议通过：1）2024年第三季度报告；2）关于上海瑞力文上海证券2024年

会第九次会10月30化并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）转为非基金合报、证券10月31议日伙企业并延长经营期限的议案。时报日

第十届董事上海证券2024年

2024年

会第十次会审议通过关于优化公司组织机构设置的议案报、证券12月3

12月2日

议时报日

3、董事会执行股东大会决议情况

公司于2024年4月18日召开的2023年年度股东大会审议通过2023年度

利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利人民币0.13元（含税），2023年度不实施以资本公积金转增股本。

公司于2024年5月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券时报》上刊登了此次权益分派实施公告。本次利润分配方案于2024年6月7日实施完毕，共计派发现金股利13583542.05元（含税），剩余未分配利润转入以后年度分配。

二、公司治理情况

详见《2024年年度报告》中第四节“公司治理”的具体内容。

2025年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，加大转型发展力度，以公司和全体股东的利益为出发点，全力以赴，脚踏实地，回报广大投资者。

特此报告，请各位股东审议。

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二○二五年五月

6上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

2024年年度上海新华传媒股份有限公司

股东大会文件之二2024年度监事会工作报告上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责及股东大会的授权，全面履行了对公司董事会、管理层及其成员的监督职责，重点从公司依法运作、董事、总裁及其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事会列席了公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行了监督。

现将监事会2024年度主要工作报告如下：

一、监事会的工作情况

本年度公司监事会共召开了5次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公告披露。各次监事会会议的详细情况如下：

会议届次召开日期决议内容

一、审议通过2023年度监事会工作报告

二、审议通过2023年年度报告及其摘要

三、审议通过2023年度财务决算暨2024年

第十届监事会第三次度财务预算报告

2024年3月27日

会议四、审议通过2023年年度利润分配方案

五、审议通过关于高管年度考核的议案

六、审议通过2023年度内部控制评价报告

七、关于坏账核销的议案

第十届监事会第四次

2024年4月25日审议通过2024年第一季度报告

会议

第十届监事会第五次

2024年5月13日审议通过关于选举监事会主席的议案

会议

第十届监事会第六次

2024年8月29日审议通过2024年半年度报告及其摘要

会议

第十届监事会第七次

2024年10月30日审议通过2024年第三季度报告

会议

二、监事会独立意见

监事会对公司2024年度的工作发表如下独立意见：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2024年度，董事会认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程

7上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，公司董事及高级管理人员勤勉尽责、克己奉公，未发现在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过对公司2024年度财务报告认真核查后认为：公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为：公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明、否定意见，也没有无法表示意见的情况。

3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司在收购、出售资产中，审批程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对公司经营是必要的；关联交易严格执行相关市场价格或协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有使公司资产流失，同时没有损害全体股东权益。

5、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

6、监事会对公司内部控制评价报告的独立意见

公司《2024年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》

及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至2024年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》没有异议。

在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健康发展。

特此报告，请各位股东审议。

上海新华传媒股份有限公司

二○二五年五月

8上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

2024年年度上海新华传媒股份有限公司

股东大会文件之三2024年度财务决算报告

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度母公司及合并

的财务报表，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司

2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量。公司财务报

表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2024年度财务决算的有关情况报告如下：

一、主要财务数据和指标

表一单位：万元同比增减同比增幅指标项目本年实绩上年实绩额（%）

营业收入143225.01130504.8212720.199.75

净利润4050.103620.21429.8911.87

归属于上市公司股东的净利润4045.823618.37427.4511.81归属于上市公司股东的扣除非

-4098.70192.07-4290.77-2233.91经常性损益的净利润

基本每股收益(元)0.040.030.0133.33稀释每股收益(元）0.040.030.0133.33

增加0.17

加权平均净资产收益率（%）1.651.480.17个百分点

经营活动产生的现金流量净额14477.9218712.80-4234.88-22.63每股经营活动产生的现金流量

0.1390.179-0.040-22.63

净额(元)

表二单位：万元同比增同比增幅指标项目2024年末2023年末减额（%）

总资产386661.05405959.25-19298.20-4.75

9上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

归属于母公司的净资产245134.83246495.49-1360.66-0.55

每股净资产—全面摊薄

2.352.36-0.01-0.55

(元)

表三单位：万元同比增同比增幅指标项目本年实绩上年实绩减额（%）

营业利润1537.884001.90-2464.02-61.57

其中：投资收益-200.211605.67-1805.88-112.47

加：营业外收支净额4962.23232.934729.302030.35

利润总额6500.114234.832265.2853.49

二、经营情况

2024年度公司实现营业收入143225万元，同比上年增幅为9.75%预算完

成率100.14%。

2024年度净利润4050万元，其中归属于母公司股东的净利润4046万元，

同比上年增幅为11.81%，预算完成率102.17%。

截至2024年末，公司总资产386661万元；归属于母公司的净资产245135万元，加权平均净资产收益率1.65%。

2024年度经营活动产生的现金流量净额14478万元，同比降幅为22.63%。

（一）、2024年公司实现营业收入143225万元，同比增加12720万元，增幅为9.75%。

（1）按业务类别

单位:万元

2024年2023年

增幅项目营业收入占比营业收入占比

（%）

（%）（%）

主营业务收入127291.1988.87116602.2989.359.17

10上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

其他业务收入15933.8211.1313902.5310.6514.61

合计143225.01100.00130504.82100.009.75

(2)主营业务收入按行业

单位:万元本年营业收占比上年营业收占比

行业名称增幅(%)入（%）入（%）

图书120518.0194.68110041.8094.379.52

文教用品2067.011.621719.741.4720.19报刊及广告收

2363.571.862712.312.33-12.86

入

其他2342.601.842128.441.8310.06

合计127291.19100.00116602.29100.009.17

营业收入同比增加12720万元，其中：

?主营业务收入同比增加10689万元，增幅为9.17%。

1．图书整体销售增加约10476万元，其中：

（1）一般图书实现销售收入58491万元，与上年同比增加8418万元，主要系报告期内持续拓展外省馆配业务所致。

（2）教材及课外读物本年累计实现销售收入62028万元，基本持平。

2．文教用品、报刊及广告收入等报告期内基本持平。

?其他业务收入同比增加2031万元，主要系报告期房产租金收入增加等所致。

（二）、2024年实现营业利润1538万元，同比下降2464万元

1.毛利额增加2635万元，其中：综合销售毛利额同比增加1498万元，主要系图书等销售业务收入增加所致，综合毛利率同比有所下降（详见综合销售毛利率同比分析）；物业租赁等收入增加使毛利额同比增加1137万元。

综合销售毛利率同比分析单位：万元

2024年2023年

项目毛利占比%毛利毛利（万占比%毛利

11上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件（万元）率%元）率%

图书28901.9589.0423.9827238.4187.9824.75

文教制品733.212.2635.47628.592.0336.55报刊及广告

1714.965.2872.562017.006.5174.36

收入

其他1108.133.4147.281076.453.4850.57

合计32458.25100.0025.5030960.45100.0026.55

2024年主营业务综合销售毛利率与上年相比，下降了1.05个百分点。

2.期间费用同比增加7787万元，增幅为21.79%。

单位：万元

项目2024年2023年增长额增幅%

销售费用33034.3928798.024236.3714.71

管理费用10296.629248.141048.4811.34

财务费用194.28-2307.782502.06不适用

合计43525.2935738.387786.9121.79

?销售费用33034万元，较上年同期增加4236万元，增幅为14.71%，主要系报告期福州路书城等装修费用摊销较上年同期增加所致；

?管理费用10297万元较上年同期增加1048万元，增幅为11.34%，主要系报告期内实体书店数字化使 IT运营维护费用较上年同期增加所致；

?财务费用收益总额较上年同期减少2502万元，主要系报告期取得的银行存单利息收入较上年同期减少所致。

3.资产处置收益4725万元，同比增加4730万元

主要系报告期内收到门店搬迁补偿款计入当年损益所致。

（三）、营业外收支净额4962万元，同比增加4729万元主要系报告期内收到案件退赔款及案件胜诉无需支付相关款项等原因所致。

12上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

（四）、归属于母公司股东的净利润4046万元

单位：万元

项目2024年2023年增幅%

利润总额6500.114234.8353.49

所得税费用2450.01614.61298.63

净利润4050.103620.2111.87

归属于母公司所有者的净利润4045.823618.3711.81

公司合并报表归属于母公司净利润4046万元，同比增加427万元，增幅为

11.81%；主要系报告期内营业外收支净额同比增加所致。

（五）、基本每股收益0.04元

2024年归属于普通股股东的净利润4046万元，扣除非经常性损益后归属

于公司普通股股东的净利润为亏损4099万元，年末普通股股数为

1044887850股。归属于普通股股东的净利润的基本每股收益为0.04元。

三、报告期股东权益的变动

单位：万元

项目2024年末2023年末增减额增幅%

股本104488.79104488.79--

资本公积55643.5855643.58--

其他综合收益6036.7010084.83-40.14

4048.13

归属于母盈余公积19488.6419488.64--公司股东

未分配利润59477.1356789.662687.474.73权益

归属于母公司-

245134.83246495.49-0.55

股东权益合计1360.66

少数股东权益23.4219.144.2822.34

股东权益合计245158.24246514.63-0.55

1356.39

2024年度股东权益变动：

?其他综合收益减少4048万元，系报告期内指定以公允价值计量且其变动计

13上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

入其他综合收益的金融资产公允价值变动影响所致；

?未分配利润增加2687万元，系本期实现的利润及报告期内向投资者分配股利等共同影响所致；

?少数股东权益变动，系本期控股子公司经营收益所致。

四、现金流量情况

单位：万元

项目2024年2023年增减额增幅%

经营活动现金流入149908.00145409.294498.713.09

经营活动现金流出135430.08126696.508733.586.89经营活动产生的现金流量净

14477.9218712.80-4234.88-22.63

额

投资活动现金流入188279.31199208.35-10929.04-5.49

投资活动现金流出182782.33204348.78-21566.45-10.55投资活动产生的现金流量净

5496.98-5140.4410637.42不适用

额

筹资活动现金流入----

筹资活动现金流出7315.516354.88960.6315.12筹资活动产生的现金流量净

-7315.51-6354.88-960.63不适用额

现金及现金等价物净增加额12662.177219.325442.8575.39

现金流量净额同比增加5443万元，其中：

?经营活动产生现金流量净额同比减少4235万元，主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金同比增加所致。

?投资活动产生现金流量净额同比增加10637万元，主要系报告期收回金融资产投资较上年同期增加及收到搬迁补偿款等所致。

?筹资活动产生现金流量净流出额同比增加961万元，主要系报告期向投资者分配股利所致（2023年度未分派现金股利）。

14上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

五、主要财务指标对比项目财务指标2024年2023年变动

资产负债率（%）36.6039.28-2.68

偿债能力流动比率1.741.710.03

速动比率1.461.400.06

销售毛利率（%）30.0730.98-0.91

销售净利率（%）2.832.770.05

存货周转率（次）2.442.260.18运营能力

应收账款周转率（次）15.3011.923.38

普通股每股收益（元）0.040.030.01

加权平均净资产收益率（%）1.651.480.17现金流量指标每股经营活动现金净流量

0.1390.179-0.04

（元）本财务决算报告已经公司于2025年4月23日召开的第十届董事会第十一

次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，请各位股东审议。

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二○二五年五月

15上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

2024年年度上海新华传媒股份有限公司

股东大会文件之四2024年年度利润分配方案

重要内容提示：

?每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.012元。

?本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

?在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

?本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末未分配利润为人民币

398153616.77元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登

记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.12元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1044887850股，以此计算合计拟派发现金红利人民币12538654.20元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为30.99%。本年度不实施以资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）12538654.2013583542.050

16上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

回购注销总额（元）000归属于上市公司股东的净利

40458216.8736183736.238780239.93润（元）本年度末母公司报表未分配

398153616.77利润（元）最近三个会计年度累计现金

26122196.25

分红总额（元）最近三个会计年度累计回购

注销总额（元）最近三个会计年度平均净利

28474064.34润（元）最近三个会计年度累计现金

26122196.25

分红及回购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金

分红及回购注销总额（D）是否是低于5000万元

现金分红比例（%）91.74

现金分红比例（E）是否低于否

30%

是否触及《股票上市规则》第

9.8.1条第一款第（八）项规定

否的可能被实施其他风险警示的情形

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月23日召开的第十届董事会第十一次会议，以8票同意，

0票反对，0票弃权审议通过了本次利润分配方案。

（二）监事会意见

2025年4月23日，公司第十届监事会第八次会议以3票同意、0票反对、

0票弃权通过了本次利润分配方案。监事会同意就2024年年度利润分配方案发表审核意见如下：公司此次分配预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，此次分配预案体现了合理回报股东的原则，有利

17上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

于公司的持续、稳定发展。

现提交公司2024年年度股东大会，请各位股东审议。

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18上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

2024年年度上海新华传媒股份有限公司

股东大会文件之五关于2025年度经常性关联交易的议案

一、日常关联交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，公司于2025年4月23日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于2025年度经常性关联交易的议案》，关联董事胡明华、李翔、王晓东和戴寅回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案已经第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议，且关联股东上海报业集团和上海新华发行集团有限公司将回避表决。

19上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

二、前次（2024年度）日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元币种:人民币关联交易内关联交易定价原2024年预计总占同类交易金关联交易类型关联交易方关联关系年实际发生额结算方式

容则金额额的比例(%)上海新华发行集团有限公司

其它流出母公司协议价2500.001903.6558.56定期结算及其所属单位控股股东的子公

其它流出上海报业集团所属单位协议价300.00191.575.89定期结算房产租赁司

其他流入上海天下一家置业有限公司董事任职的公司协议价300.00208.811.60定期结算控股股东的子公

其他流入上海报业集团所属单位协议价600.00653.175.00定期结算司

接受代理上海报业集团及其所属单位控股股东市场价或协议价200.00118.8475.21定期结算广告代理

提供代理上海报业集团及其所属单位控股股东协议价100.00--定期结算

报刊印刷、

物业管理、接受劳务上海报业集团所属单位控股股东市场价或协议价300.00300.5413.02定期结算商品采购等

报刊发行、上海报业集团所属单位控股股东市场价或协议价300.00293.7313.50定期结算

报刊服务、提供劳务上海新华发行集团有限公司

母公司市场价或协议价300.0093.244.29定期结算商品销售等及其所属单位房产代理销上海上报传悦置业发展有限控股股东的子公

提供代理市场价200.00-定期结算售公司司

合计5100.003763.55----

20上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

三、本次（2025年度）日常关联交易预计金额和类别

公司预计2025年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股东及其他关联法人之间的日常关联交易，按关联交易内容和关联交易方细分的2024年度交易情况和2025年度预计情况如下：

单位:万元币种:人民币关联交易类关联交易定价原2025年预计总2024年实际占同类交易金关联交易内容关联交易方关联关系结算方式

型则金额发生额额的比例(%)

其它流出上海新华发行集团有限公司及其所属单位母公司协议价2100.001903.6558.56定期结算控股股东

其它流出上海报业集团所属单位协议价300.00191.575.89定期结算的子公司房产租赁董事任职

其他流入上海天下一家置业有限公司协议价100.00208.811.60定期结算的公司控股股东

其他流入上海报业集团所属单位协议价1000.00653.175.00定期结算的子公司

接受代理上海报业集团及其所属单位控股股东市场价或协议价200.00118.8475.21定期结算广告代理

提供代理上海报业集团及其所属单位控股股东协议价100.00--定期结算

报刊印刷、物业管

接受劳务上海报业集团所属单位控股股东市场价或协议价300.00300.5413.02定期结算

理、商品采购等

报刊发行、报刊服上海报业集团所属单位控股股东市场价或协议价300.00293.7313.50定期结算提供劳务

务、商品销售等上海新华发行集团有限公司及其所属单位母公司市场价或协议价100.0093.244.29定期结算控股股东

房产代理销售提供代理上海上报传悦置业发展有限公司市场价600.00-定期结算的子公司

合计5100.003763.55----

上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。

21上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

四、关联方介绍和关联关系

1、上海报业集团

开办资金：人民币4910万元；法定代表人：李芸；住所：上海市闵行区都

市路4855号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小

说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。2023年末总资产

3110712.81万元，净资产1682795.35万元；2023年度营业收入412172.26万元，净利润21089.03万元，归属于母公司净利润10177.22万元。

上海报业集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形，因此该集团及其所属单位与公司构成关联关系。

2、上海新华发行集团有限公司

注册资本：人民币26644万元；法定代表人：戴寅；住所：上海市徐汇区

漕溪北路331号20层；经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储和国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展服务，通信设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、工艺品、陶瓷制品批发与零售，文化艺术交流策划咨询。2023年末总资产1123952.76万元，净资产360564.32万元；2023年度营业收入

180938.30万元，净利润11690.64万元。

上海新华发行集团有限公司为公司的母公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形，因此该公司及其所属单位与公司构成关联关系。

3、上海上报传悦置业发展有限公司

注册资本：人民币45900万元；法定代表人：李翔；住所：上海市奉贤区

海湾镇五四公路4399号41幢229室；经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，资产管理，建筑设备、装饰材料、日用百货、工艺美术品（除文物）、建筑材料的批发、零售，企业管理咨询，停车场经营管理，健身服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），酒店管理，餐饮企业管理，文化艺术交流策划，机械设备（除特种设备、农业机械）安装、维修，从事货物进出口及技术进出口业务。2023年末总资产121056.32万元，净资产

42833.77万元；2023年度营业收入8413.81万元，净利润-3186.00万元。

22上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

上海上报传悦置业发展有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项中规定的关联关系情形，因此与公司构成关联关系。

4、上海天下一家置业有限公司

注册资本：人民币3000万元，法定代表人：钱一栋，住所：嘉定区胜辛南路500号2幢1017室，经营范围：许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:物业管理停车场服务自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2023年末总资产14305.54万元，净资产2001.07万元；2023年度营业收入

327.70万元，净利润-380.96万元。

上海天下一家置业有限公司为公司董事任职的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第三项中规定的关联关系情形，因此与公司构成关联关系。

五、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行，关联方能够按约提供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营，财务状况正常，具备履约能力，形成坏账的风险较小。

六、定价政策和定价依据

关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

七、交易目的和交易对新华传媒的影响

1、交易目的

（1）公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时，考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金。

（2）公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联

23上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件单位解放日报报业集团（2013年10月28日与文汇新民联合报业集团整合重组并更名为上海报业集团）及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。

（3）公司下属全资公司上海新置华城房地产经纪有限公司是上海上报传悦

置业发展有限公司房产销售代理商之一，其代理销售的定价符合独立、公平、合理的市场定价原则。

2、对新华传媒的影响

公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。

现提交公司2024年年度股东大会，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票权，请各位股东审议。

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二○二五年五月

24上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

2024年年度上海新华传媒股份有限公司

股东大会文件之六关于变更会计师事务所的议案

重要内容提示：

?拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

?原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）

?变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况

在执行完上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2024度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所已连续25年为本公司提供审计服务，超出财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限。经履行公开招标程序后，公司拟聘任容诚会计师事务所为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。本公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜均无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至

1001-26，首席合伙人刘维。

2.人员信息

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287224.60万元，其中审

25上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

计业务收入274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学

制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对上海新华传媒股份有限公司（以下简称新华传媒或贵公司）所在的相同行业上市公司审计客户家数为4家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到

刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪

律处分2次、自律处分1次。

63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑

事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措

施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人：熊明峰，2004年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市

26上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

公司审计业务，2006年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为新华传媒提供审计服务；近三年签署过铜峰电子（600237）、同庆楼（605108）、华塑股份

（600935.SH）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：金珊，2014年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚事务所执业，2025年开始为新华传媒提供审计服务；近三年签署过卫宁健康（300253）、近岸蛋白（688137）等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：叶伟伟，2021年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为新华传媒提供审计服务；近三年签署过皓元医药（688131）、贝斯美（300796）、

盛源科技（834408）等上市公司和新三板挂牌公司审计报告。

项目质量复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过澳华

内镜（688212）、卫宁健康（300253）、天顺风能（002531）等上市公司审计报告。2.上述相关人员的诚信记录情况

签字注册会计师金珊、签字注册会计师叶伟伟、项目质量复核人欧维义近三

年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人熊明峰近三年因执业行为受到证监会及其派出机构出具的警示

函监管措施1次。除此之外，未受到其他刑事、行政处罚、监督管理措施或自律监管措施、纪律处分。详见下表。

序姓处理实施单事由及处理处处理处罚日期号名处罚类型位罚情况关联方审计程熊警示宁波证

12024年9月12日序执行不到位等事

明峰函监局项

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费

审计收费定价原则：根据业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面

27上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件因素，并根据年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

审计费用同比变化情况

20252024增减%

年报审计收费金额

130.00190.00-31.58（万元）内控审计收费金额

20.0060.00-66.67（万元）

2025年度审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则，通过公开招标确定。

四、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司原聘任的立信会计师事务所前身是2000年6月成立的上海立信长江会

计师事务所有限公司，其于2007年更名为立信会计师事务所有限公司，于2010年12月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。立信会计师事务所注册地址为上海市黄浦区南京东路61号四楼。

立信会计师事务所已连续25年为公司提供审计服务，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托立信会计师事务所开展部分审计工作后又解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

在执行完本公司2024度审计工作后，本公司原聘任的会计师事务所已连续

25年为本公司提供审计服务，超出财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限。2025年度，公司需变更会计师事务所。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就变更会计师事务所事项事先与立信会计师事务所进行了充分的沟通，立信会计师事务所对公司拟变更会计师事务所事项无异议，立信会计师事务所与公司不存在审计意见不一致的情况。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第

1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟

28上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件通及配合工作。

五、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

根据监管要求，公司董事会审计委员会负责落实2025年度会计师事务所选聘相关工作，参与评标工作。2024年11月22日，审计委员会2024年第六次会议审议通过了《关于启动选聘2025年度审计机构工作的提议》。2025年4月10日，审计委员会2025年第一次会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

审计委员会对容诚会计师事务所的服务经验、专业胜任能力、投资者保护能力、

独立性及诚信状况等进行了审查，认为容诚会计师事务所具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计和内控审计服务的能力和资质，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，能够坚持独立审计原则，协助公司客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果和现金流量，变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘任容诚会计师事务所为公司2025年度财务和内部控制审计会计师事务所，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况公司于2025年4月23日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其2025年度的审计报酬。参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

现提交公司2024年年度股东大会，请各位股东审议。

上海新华传媒股份有限公司

二○二五年五月

29上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

2024年年度上海新华传媒股份有限公司

股东大会

文件之七关于修改《公司章程》的议案

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开

了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。为

配合公司未来业务发展，拟对副总裁人数设置进行修改。目前《公司章程》第六章总裁及其他高级管理人员-第一百二十四条规定如下：

公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁4名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

据此，《公司章程》作如下修改：

修订前修订后

第一百二十四条第一百二十四条

公司设总裁1名，由董事会聘任公司设总裁1名，副总裁若干名或解聘。（视公司需要而定），由董事会聘任或公司设副总裁4名，由董事会聘解聘。

任或解聘。公司总裁、副总裁、财务公司总裁、副总裁、财务负责人、负责人、董事会秘书为公司高级管理董事会秘书为公司高级管理人员。

人员。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，上述修订尚需提交公司2024年年度股东大会审议，董事会同时提请公司股东大会授权董事会指定有关人员在股东大会审议通过后代表公司办理上述事项工商变更登记等相关事宜。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

现提交公司2024年年度股东大会，请各位股东审议。

上海新华传媒股份有限公司

二○二五年五月

30上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

2024年年度上海新华传媒股份有限公司

股东大会文件之八2024年度独立董事述职报告

一、周钧明述职报告

本人作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人履历情况

本人系公司第十届独立董事，2023年9月13日开始担任公司独立董事，基本情况如下：

本人于1962年8月出生，性别男，本科学历，1983年8月参加工作，1993年加入民主建国会，中国注册会计师，高级会计师。1983年8月至1997年12月任立信会计高等专科学校教师，教务处副处长；1997年12月至2010年3月在百联集团从事财务管理工作；2010年3月至2023年3月任中银消费金融有限

公司首席财务官、董事会秘书等职，已退休。现任本公司独立董事。

（二）独立性的说明

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开了8次董事会，2次股东大会，具体出席情况如下：

31上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

参加股东出席董事会情况大会情况董事姓名本年应是否连续亲自以通讯委托出席股东参加董缺席两次未亲出席方式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数议周钧明88600否2

（二）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，本人在董事会审计委员会（召集人）、薪酬与考核委员会（委员）和提名委员会（委员）中担任相应职务并开展相关工作，具体出席董事会专门委员会情况如下：

独立董事审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会周钧明612

上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2024年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议，审议关联交易事项，审议的关联交易事项按照公平、公正、公开的原则开展，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，没有对公司独立性构成影响。

三、日常履职情况

（一）现场履职情况

报告期内，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，参阅公司不定期提

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供的通讯，掌握公司经营动态。同时，利用自身财务专业知识和实践经验，对公司财务审计、内控规范、经营管理等方面工作建言献策。对提交董事会、董事会专业委员会的议案逐项认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。

除现场参与公司各项会议，还在公司的配合下，实地走访调研公司旗下书店，了解公司一线门店运作情况，对书店布局及经营思路提出建设性意见。

（二）参加培训情况

报告期内，通过现场与非现场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等，完成“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程的学习。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后

仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁

布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

五、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，自本人担任独立董事以来，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价

是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行

33上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件了审核。

公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合相关法律法规的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司（含子公司）与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司（含子公司）资金的情况。

（三）董事提名及高级管理人员的聘任

报告期内，对被提名的董事和高级管理人员进行了资格审查，该等被提名人具备法律、行政法规所规定的任职资格，具有履行职责所必需的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及适合的身体状况，符合《公司章程》规定的其他条件；提名方式及聘任程序合法、合规。

（四）高级管理人员的薪酬报告期内，公司第十届董事会制定的高级管理人员的薪酬标准，是依据《公司章程》，参照市场水平并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理，有利于激励公司高级管理人员更好地为实现公司价值最大化而努力。

在充分听取了公司经营管理层述职报告的基础上，结合公司年度经营业绩情况进行了核查。公司高级管理人员在各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在传统业务形态面临巨大经营压力的情况下稳步推进战略落地并取得了阶段性成果，同意各高管年度考核方案。

（五）聘任会计师事务所情况

报告期内，对公司聘请审计机构的事项重点审阅，认为公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则的有关要

求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。

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（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告提议的2023年度利润分配方案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。

（七）公司及股东承诺履行情况

本年度或持续到报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺事项。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司持续改进内部控制制度建设与执行工作，对内部控制制度进行了补充和完善，全面落实《内部控制与全面风险管理手册》的应用。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对经营管理起到有效的控制、监督作用，促进经营管理活动协调、有序、高效运行。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对截至

2024年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价

范围包括公司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根据内部控制自我评价工作结果，完成《2024年度内部控制评价报告》。

我认真审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》及《2024年度内部控制审计报告》并表示认可，将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计和ESG共五个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

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六、总体评价和建议

报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。积极参加董事会及专门委员会会议，发挥专业优势，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会科学决策和规范运作。

2025年度，将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：周钧明

二○二五年五月

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二、钱翊樑述职报告

一、基本情况

（一）个人履历情况

本人系公司第九届、第十届独立董事，基本情况如下：

本人于1956年1月31日出生，性别男，1985年全国首届法律专业自学考试大专毕业，2000年中央电视大学专升本大学毕业，1975年5月参加工作。曾先后任职于宝山区物资局、中国国际商会上海宝山分会、上海市天云律师事务所

和上海钱翊梁律师事务所主任、第九届上海市律师协会副会长、第十届上海市律

师协会监事长以及上海市第十三、十四、十五届、十六届人民代表大会代表、上

海市人大法律专家库成员、上海市检察院第三分院特约监督员、上海市公安局特约监督员。现任上海市百汇律师事务所管理合伙人、本公司独立董事。

（二）独立性的说明

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开8次董事会，2次股东大会，具体出席情况如下：

董事参加股东出席董事会情况姓名大会情况

37上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

本年应是否连续亲自以通讯委托出席股东参加董缺席两次未亲出席方式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数议钱翊樑88700否2

（二）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，本人在董事会薪酬与考核委员会（召集人）、审计委员会（委员）和提名委员会（委员）中担任相应职务并开展相关工作，具体出席董事会专门委员会情况如下：

独立董事审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会钱翊樑612

（三）出席独立董事专门会议情况

三、日常履职情况

（一）现场履职情况

报告期内，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，参阅公司不定期提供的通讯，掌握公司经营动态。同时，利用自身法律专业知识和实践经验，对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，与公司经营管理层充分沟通，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。

除现场参与公司各项会议，还主动提出若公司有法律咨询方面的问题，可与我主动联络，将利用自身法律专业背景，帮助公司分析相关问题。

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（二）参加培训情况

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后

仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁

布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

五、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，自本人担任独立董事以来，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

39上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

（二）对外担保及资金占用情况

（三）董事提名及高级管理人员的聘任

（五）聘任会计师事务所情况

报告期内，对公司聘请审计机构的事项进行了审阅，认为公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则的有关

要求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

（七）公司及股东承诺履行情况

本年度或持续到报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺事项。

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（八）信息披露的执行情况

（九）内部控制的执行情况

2024年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价

范围包括公司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根据内部控制自我评价工作结果，完成《2024年度内部控制评价报告》。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计和ESG共五个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

六、总体评价和建议

2025年度，将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水

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平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：钱翊樑

二○二五年五月

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三、袁华刚述职报告

一、基本情况

（一）个人履历情况

本人系公司第九届、第十届独立董事，基本情况如下：

本人于1973年12月出生，性别男，浙江大学本科学历，澳门大学银行及金融 MBA，2000 年 7 月参加工作。曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事总经理、副总经理职务、保荐代表人;浙江民营企业联合投资股份有

限公司管理合伙人，派斯双林生物制药股份有限公司董事兼总经理。现任本公司独立董事、杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事及郑州安图生物工程股份有限公司独立董事。

（二）独立性的说明

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开8次董事会，2次股东大会，具体出席情况如下：

参加股东出席董事会情况大会情况董事本年应是否连续姓名亲自以通讯委托出席股东参加董缺席两次未亲出席方式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数议

43上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件

袁华刚88800否2

（二）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，本人在董事会提名委员会（召集人）和战略委员会（委员）中担任相应职务并开展相关工作，具体出席董事会专门委员会情况如下：

独立董事提名委员会战略委员会袁华刚20

（三）出席独立董事专门会议情况

三、日常履职情况

（一）现场履职情况

报告期内，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，参阅公司不定期提供的通讯，掌握公司经营动态。同时，利用自身投资管理专业知识和实践经验，对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，与公司经营管理层充分沟通，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。

除现场参与公司各项会议，还在公司的配合下，实地走访调研公司旗下书店，了解公司一线门店运作情况，对公司经营情况、战略投资方向及未来与 AI 结合方面提了建设性意见。

（二）参加培训情况

报告期内，通过现场与非现场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的监

44上海新华传媒股份有限公司2024年年度股东大会文件管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等，完成“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程的学习。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后

仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁

布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

五、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，自本人担任独立董事以来，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况