上海新华传媒股份有限公司

投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理程

序和投资行为，防范投资风险，提高投资效益，依据国家有关法律、法规规定，并结合公司具体情况制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及下属子公司的投资决策、执行及跟踪处置管理。

第三条 本制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、实物资产、无形资产和有价证券等进行的投资性活动，包括：

1、对外长期股权投资（含私募股权投资基金）：含通过全资、控股、参股方式

新设企业、增资、受让其他企业权益性投资，对投资标的放弃股东优先权等；

2、固定资产的购买、新建、扩建、改建及技术改造；

3、证券投资、委托理财（不包含较低风险的且不以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的银行短期理财产品）等；

4、内部资产整合和子公司股权调整：含改制、合并、分立、解散、破产、增

加和减少注册资本、股权无偿划转及非公开协议转让等；

5、其他。

公司日常固定资产购置不在本制度所述投资范畴内。本制度所称投资管理是指公司对投资项目的调研、前期可行性研究、评审、审批、实施以及投资收益的确认、投资跟踪管理和处置等全过程控制。

第四条 公司对本部及子公司的所有投资活动实行集中决策，分级管理。各下

属子公司、控股公司无对外投资决策权，仅有投资建议权。

第五条 公司对证券投资、委托理财等金融投资业务实行集中统一管理。原则上其他下属单位未经授权不得开展金融投资业务。

第六条 涉及投资项目的人员必须严守涉及投资项目的商业秘密，对外信息披露按公司有关制度进行。

第七条 投资应遵循的基本原则：（一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策及行业监管规则；

（二）必须符合公司的发展战略和规划要求；

（三）必须规模适度，保证资金的安全运行；

（四）必须坚持效益优先原则，投资收益率不应低于国内同行业同期平均水平。

第八条 公司投资活动各环节中涉及国有资产管理范畴的，包括但不限于价值

评估、审批决策、交易程序等，应遵照国有资产管理各项制度、规范及要求开展。

第九条 公司投资活动各环节中涉及关联交易、信息披露等上市公司有关规则的，应遵照上市公司各项治理规则开展。

第十条 公司应建立健全投资项目档案管理，投资项目档案资料按照公司档案管理的相关要求执行。

第二章 组织管理机构及审批程序、权限

第十一条 股东会为投资活动的最高审批机构根据对外投资活动涉及金额的

大小授权董事会、经营管理层分级审批。

公司新增股权、金融投资项目的归口管理部门为战略发展部，新增固定资产等资产类投资项目、内部资产整合及子公司股权调整项目的归口管理部门为经营管理办公室，相关职能部门按各自职责范围参与投资管理并提出意见建议。

第十二条 公司投资的审批程序规定如下：

（一）公司及其子公司拟进行投资，必须事先按类别向归口管理部门提出立项申请，由归口管理部门进行初步论证后，形成立项申请报告，上报公司总裁办公会进行立项审批。

（二）投资项目立项后，公司总裁办公会决定成立项目组负责项目的可行性研究，项目组包括归口管理部门、法务、财务管理中心、董事会办公室、相关业务单位、部门人员及外部专业机构或专家顾问等。

（三）项目组完成可行性研究及其他工作后，将可行性研究报告等相关材料上

报公司总裁办公会审议。审议通过后，按照本制度第十三条所规定的权限进入决策实施审批程序。

第十三条 投资的审批限额规定如下：

1、非关联交易经营管理层每年投资的决策权限不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，其中

就单一项目的交易金额在 12 个月内累计不超过上述授权额度的 25%。若国家法律法规、规范性文件规定的标准严于本制度的，应依照较为严格的标准执行。

董事会对外投资、收购的权限以公司最近一期经审计净资产的 30%为限。

公司实施超过公司净资产 30%的重大对外投资，经股东会批准后生效。

2、关联交易

按照公司《关联交易管理制度》执行。

第十四条 对长期股权投资的审批必须逐级审批，禁止越级审批。

第十五条 投资审批重点内容规定如下：

（一）投资项目是否符合国家法律法规，是否符合国家、地区的产业政策、上级国资监管机构的国资监管政策以及公司的战略规划。

（二）投资方案是否安全、可行，主要风险是否可控，是否采取了相应的风险防范措施。

（三）投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。

（四）投资方案是否与公司的投资能力与项目监管能力相适应。

第十六条 投资方案需经有关管理部门批准的，应当履行相应的报批程序。

第十七条 投资方案发生重大变更的（投资金额、投资标的或投资方式等核心事项出现重大调整），应重新履行报批程序。

第三章 对外投资决策和执行

第十八条 公司对外投资项目的选择，应当符合公司发展战略及规划，有利于

提升公司的核心竞争力，应重点考虑与公司主营业务关联或互补的项目。

第十九条 公司归口管理部门应于每年的第四季度编制公司下一年度投资预算

并提交至预算管理部门，年度投资预算主要内容包括拟投资项目、拟投资规模、相关费用预算及投资项目对年度损益影响等。

第二十条 拟对外投资的项目，由归口管理部门负责，召集相关部门及下属子

公司相关部门对项目进行初步可行性分析，形成立项申请报告，上报公司总裁办公会进行立项审议。第二十一条 对外投资项目批准立项后，由归口管理部门在公司总裁办公会的授权下组建项目组。项目组应制定投资项目费用预算，报公司总裁办公会通过，项目组开展尽职调查，设计投资方案，进行投资谈判，草拟合同协议，编写可行性研究报告等工作。

第二十二条 财务管理中心根据立项文件、费用预算报告对项目进行费用列支

或成本考核，按项目核算。

第二十三条 股权投资的尽职调查，包括对标的企业所处行业、资产负债状况、经营状况、法律责任、或有负债、人员结构、管理层以及股权结构等进行的详细调查。

第二十四条 项目组根据尽职调查结果，进行投资方案设计、谈判沟通、可行

性论证等，并落实到合同、协议条款。

第二十五条 对涉及国有资产评估要求的投资项目，由归口管理部门组织开展

交易资产价值评估论证及核准备案工作，包括评估机构遴选、评估过程管理、组织评估报告内部审核、评估结果公示、办理核准备案申报等。

第二十六条 可行性研究应当是从市场、技术、财务和法律等多方面对项目的

可行性和必要性进行周密研究、综合论证。项目组提交的可行性研究报告内容包括项目背景、行业市场分析、必要性、合作模式、投资方案、资金筹措计划、投资收益分

析、风险及防范措施等，对投资的可行性作出判断，并将可行性研究报告等相关材料交公司各相关职能部门进行评估、完善。

项目组可根据投资工作的具体需要聘请中介机构或专家进行尽职调查、可行性分析。

第二十七条 项目组根据监管规则或项目需要等，准备相关文件资料，履行各种审批手续。涉及上级国资监管要求履行相应程序的，由归口管理部门组织开展有关报送、报批工作。

第二十八条 公司法定代表人或其授权代表按规定的权限和程序审批后与合作

单位或目标公司签署合同协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容。

第二十九条 投资项目经过公司总裁办公会，或董事会、股东会审议通过并决

策实施后，项目组应加强投资动态监测、财务风险预警等事中管理，定期跟踪分析，如果发现问题或有充足的理由需要调整的，在提交相应的方案后，按照决策程序批准后可对项目实施相应的调整，以最大限度地控制投资风险。

第三十条 投资项目完成后，归口管理部门需及时取得相关权益证书，进行记录后交予综合办公室保管。综合办公室根据公司相关规定和要求负责将相关文件资料进行统一编号归档并指定专人予以保管。

第三十一条 公司对外投资企业，应注重通过派出董事、高级管理人员等产权

代表参与、影响和监督对外投资企业的经营管理决策，保障投资项目实现预定目的。

第三十二条 经营管理办公室、战略发展部、财务管理中心和审计室等相关部

门对投资项目进行后评估，把握实施效果，总结经验，为后续投资提供参考，提高投资管理水平。

第三十三条 公司对私募股权基金投资时，原则上应选择投资方向与主业相关、公司战略引领的基金。投资后，应在基金运作过程中密切跟踪，寻找合适项目，使其成为公司投资活动的良好补充。

第四章 对外投资的信息披露第三十四条 公司的对外投资应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。

第三十五条 公司董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜。

第三十六条 公司控股子公司、重要参股公司及日常管理部门应配合董事会秘

书做好对外投资的信息披露工作，按照公司内控制度的规定履行信息保密及报送的责任与义务。

第五章 投资跟踪管理第三十七条 经营管理办公室是负责投资（不含私募股权投资基金投资、投资专户等金融投资）跟踪管理工作的主体，主要职责包括：

1、对外投资形成的公司全资、控股、具有实际控制权的企业纳入公司下属企业管理，跟踪管理其日常经营活动。

2、对不纳入合并范围内的被投资企业，负责制定投资备查登记簿并定期对其进

行投资质量分析，包括但不限于以下内容：（1） 被投资企业的基本状况、动态信息；

（2） 被投资企业发放股票股利的情况。

3、负责对委派董事等产权代表提出人选建议和调整方案，经总裁办公会审议通过后，由经营管理办公室落实相关人事变更、登记。

4、根据国资管理有关要求，对接上级国资主管单位协调开展相关国资统计、汇

报的指令传达、任务分发。相关职能部门按各自职责范围组织落实资料编制，并由经营管理办公室统一归口报送。

5、按照国有产权管理相关规定及时做好被投资企业股权的产权登记工作。

第三十八条 战略发展部是负责私募股权投资基金投后跟踪管理工作的主体，根据国家法律法规、监管规则及《上海新华传媒股份有限公司私募股权投资基金管理办法》执行。

第三十九条 财务管理中心根据纳入合并范围内被投资企业的财务数据及经审

计的财务报告等相关资料，分析纳入合并范围内被投资企业的财务状况、经营状况、现金流量情况等，并撰写分析报告，提供给公司总裁及分管领导。

第四十条 公司委派到被投资企业的董事、管理人员等产权代表应当向经营管

理办公室提交相关投资跟踪管理所需信息及资料，应将被投资企业发生的重大事项及时上报公司，按相关程序与权限及时决策，保证投资业务的安全与效益。被投资企业的重大事项主要包括但不限于下列 12 项内容：

（一）推荐或更换本公司指派人员的岗位或职责；

（二）被投资企业董事会、股东会的议程、会议材料及决议；

（三）被投资企业的经营方向、经营方式发生了重大改变或调整；

（四）被投资企业的主要股东发生了变化；

（五）被投资企业的注册资本发生了变化；

（六）被投资企业期望本公司为其提供任何形式的贷款性融资或债权担保；

（七）被投资企业合并、分立、上市、变更公司形式、解散或清算等；

（八）涉及上述事项的章程或合同的修改；

（九）被投资企业的长期投资项目；

（十）被投资企业解聘或聘任高级管理人员；

（十一）被投资企业发生连续亏损；（十二）公司管理层认为重要的其他事项。除上述 12 项内容外，公司委派到被投资企业的董事、管理人员等产权代表还应遵照执行被投资企业的相关《重大信息内部报告制度》或《重大事项报告制度》。

第四十一条 公司审计室按工作规定进行核查审计，在必要时可聘请社会审计

机构查阅对外投资子公司的财务决算资料、会计核算资料，对不明确的事项提出询问。

第四十二条 以公司下属子公司为主体实施的对外投资项目，该主体应明确专

门部门和责任人，落实被投资企业日常运营情况的跟踪管理和分析工作，并根据项目运作情况提出相应管理措施建议，并定期向公司经营管理办公室报告。被投资企业发生重大事项、风险，应及时制作重大事项报告，提出处置意见，并按相关程序和权限及时报批、决策。

第六章 投资处置管理

第四十三条 投资处置的运作流程和决策程序参照本制度第二章和第三章。

第四十四条 在编制投资处置报告前，经营管理办公室相关人员应当参考投资

跟踪管理的情况，对投资项目做仔细的分析，财务人员将投资项目的财务分析状况提供给经营管理办公室的相关项目负责人员作参考。投资处置报告中要求投资项目状况的记录必须真实可靠，论证必须充足，依据必须经得起推敲。

第四十五条 投资资产回收、转让、核销的处置标准。

（一）应收回的投资资产，应及时足额回收。

（二）投资资产应由专业机构或财务人员、投资管理人员等合理确定其价格。

（三）核销投资应当取得该笔投资发生事实损失，不能收回的合法、有效证据。

第四十六条 有下列情形之一者，公司应加强研究论证，创新方式方法，清理、退出长期股权投资。

（一）按照企业相关规定，企业对投资项目的经营期满。

（二）发生不可抗力，投资项目无法继续经营。

（三）投资合同中规定的投资中止的情况出现或发生时。

（四）投资项目已经明显违背公司经营方向。

（五）投资项目出现连续亏损而且扭亏无望，没有市场前景。（六）按照国资管理规定，应当退出投资的其他情形。

第四十七条 在投资处置行为中，凡具有以下情形对企业的投资处置决策造成误导，致使公司资产损失的任何单位和个人，公司将视资产损失多少进行处理，情节严重可能构成犯罪的将移交司法机关处理。

（一）投资项目的管理人员对投资项目管理不善的。

（二）因故意或严重过失造成投资项目重大经济损失的。

（三）故意拖延时间或隐瞒投资项目状况，造成投资项目损失不可挽回的。

（四）与外方故意勾结，造成公司投资损失的。

（五）未按投资审批程序审批或越级审批给企业投资造成损失的。

（六）提供虚假材料和报告，玩忽职守，给企业投资造成损失的。

第七章 文档管理

第四十八条 公司对外投资需备存文件包括但不限于：

1、立项调研报告或项目方案、可行性研究报告；

2、投资协议、章程、工商执照的复印件；

3、与投资及变更相关的决议文件、会议记录等；

4、被投资企业股东会、董事会会议相关文件、资料；

5、投资清算方案及批复、清算报告；

6、审计、评估报告；

7、产权交割单；

8、其他必要的文档。

第四十九条 档案管理人员工作岗位变动或离职，应编制移交清单，办理移交手续。

第八章 考核及奖惩

第五十条 公司对投资业务实行综合考核和责任追究制。

第五十一条 对造成投资损失的，董事会、总裁根据验收、审计报告，考核报告

及公司有关规定，视责任情况，对项目责任人及相关人员进行责任追究。

第五十二条 有下列行为之一的，要进行责任追究。（一）在立项申请报告、可行性研究报告、初步设计或实施方案等文件中弄虚作假，隐瞒、篡改相关部门或专家的评估意见。

（二）项目违背公司规定，未经审批启动项目实施。

（三）项目实施背离进度计划、资金预算越权操作。

（四）项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂，编制、提供虚假资料或有其他违法行为。

（五）经营管理中出现重大问题，造成重大损失；故意违背股东会、董事会、总裁决策导致公司及股东利益受损。

（六）项目实施时拒绝监管，或监管失控。

（七）出现重大安全、质量问题。

（八）项目营运后拒绝后评价，或在接受后评价时隐瞒、谎报、虚报各种信息和数据。

（九）其他违规行为。

第五十三条 凡由公司审批决策部门审查通过并作出决策，造成重大损失的，决策人员均应按照有关规定承担相应责任。

第五十四条 项目责任追究制具有可追溯性，责任人调离原工作岗位后仍要承担相应责任。

第五十五条 对于给公司造成重大经济损失并可能构成犯罪的，移交司法机关处理。

第九章 附则

第五十六条 公司总裁办公会有权根据投资项目特殊情况，在董事会授权范围内制定特别规定。

第五十七条 本制度由经营管理办公室、战略发展部负责解释。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、《公司章程》等有关规定执行。

第五十八条 本制度自董事会批准之日起施行。

第五十九条 本制度如有重大修订需经董事会讨论通过。

第六十条 原颁布并施行的《上海新华传媒股份有限公司投资管理制度》自本制度颁发之日起废止。