上海新华传媒股份有限公司

内部审计工作制度

第一章总则

第一条为促进上海新华传媒股份有限公司完善公司治理，加强内部控制，健全内部审计体系，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》和《上市公司治理准则》等法律法规以及公司章程，制定本制度。

第二条本制度所称内部审计是一种独立、客观的监督、评价和咨询活动，是上海新华传媒股份有限公司内部控制的重要组成部分。通过系统化和规范化的方法，审查评价并改善上海新华传媒股份有限公司的经营活动、内部控制、风险状况和公司治理效果，促进上海新华传媒股份有限公司稳健发展。

第三条内部审计的目标是，改善内控制度的完整性、合理性及实施的有效性；提高经营管理的效果与效率；确保公司行为合法合规。

第四条内部审计独立行使审计监督权，以风险控制为导向，确保客观公正。

第二章内部审计机构和人员

第五条董事会负责建立和维护健全有效的内部审计体系。

董事会下设审计委员会。审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第六条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责全公司经营管理审计，以及日常工作联络和会议组织等工作。

第七条审计预算、审计人员薪酬、审计工作组负责人任免由董事会或审计委员会决定。内部审计人员薪酬不低于本机构其他部门同职级人员平均水平。

第八条内部审计人员应当具备与其从事的内部审计工作相适应的专业知识和业务能力。

第九条内部审计人员应当遵循以下职业道德规范：

（一）内部审计人员在履行职责时，应当严格遵守中国内部审计准则及中国

内部审计协会制定的其他规定；（二）内部审计人员不得从事损害国家利益、组织利益和内部审计职业荣誉的活动；

（三）内部审计人员在履行职责时，应当做到独立、客观、正直和勤勉；

（四）内部审计人员在履行职责时，应当保持廉洁，不得从被审计单位获得任何可能有损职业判断的利益；

（五）内部审计人员应当保持应有的职业谨慎，并合理使用职业判断；

（六）内部审计人员应当保持和提高专业胜任能力，必要时可聘请有关专家协助；

（七）内部审计人员应诚实地为组织服务，不做任何违反诚信原则的事情；

（八）内部审计人员应当遵循保密性原则，按规定使用其在履行职责时所获取的资料；

（九）内部审计人员在审计报告中应客观地披露所了解的全部重要事项；

（十）内部审计人员应具有较强的人际交往技能，妥善处理好与组织内外相关机构和人士的关系；

（十一）内部审计人员应不断接受后续教育，提高服务质量。

第三章职责

第十条董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。

（一）负责批准内部审计制度；

（二）负责批准年度审计工作计划等；

（三）为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障；

（四）对审计工作情况进行考核监督。

第十一条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会

报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条审计工作组对董事会和审计委员会负责。

（一）做好审计委员会研讨的前期准备工作；

（二）组织实施内部审计制度和年度审计工作计划；

（三）制定和实施内部审计程序，评价风险状况和管理情况；

（四）开展后续审计，监督整改情况；

（五）及时向董事会、审计委员会和高级管理层报告审计工作情况；

（六）对内部审计报告的质量负责。

第十三条内部审计事项主要包括：

（一）内部控制的健全性和有效性以及风险管理评审；

（二）董事会决议执行情况；

（三）会计记录和财务报告的准确性和可靠性；

（四）经营管理的效益性和合规性以及管理人员履职情况；

（五）信息系统规划设计、开发运行和管理维护的情况；

（六）董事会、审计委员会要求办理的其他审计事项。

第四章权限

第十四条内部审计机构履行职责具有以下权限：

（一）有权及时、全面了解经营管理信息，要求有关单位按时报送经营和财

务收支计划、预算和决算、会计报表及其他有关文件、资料，并就有关问题向审计对象和相关人员进行调查、质询、取证；

（二）有权列席或参加与内部审计部门职责有关的会议；

（三）参与研究制定有关的规章制度，起草内部审计制度；

（四）有权检查有关经营管理活动的资料、文件和实物以及信息系统中的电子数据和资料；

（五）内部审计机构对拒绝接受或不配合内部审计、拒绝提供或提供虚假资

料、打击报复或陷害审计人员的，有权向董事长或总裁报告，要求及时予以制止并做出处理；

（六）发现严重违法违规、严重损失浪费行为，经董事长或总裁批准，有权

做出临时制止决定；（七）对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、会计账簿、会计报表

以及其他与审计事项有关的资料，经董事长或总裁批准，有权予以暂时封存；

（八）有权提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经济管理、提高经济效益的建议；

（九）对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，有权向董事长或总裁提出给予通报批评或者追究责任的建议；

（十）对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的单位和个人，有权向董事长或总裁提出表扬和奖励的建议。

第十五条审计委员会可以聘请社会中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。根据工作需要，经董事长批准，内部审计机构可以委托社会审计组织进行专项审计，并负责对其监督和管理。

第五章内部审计工作程序

第十六条内部审计工作的主要程序是：

（一）审计工作组编制年度审计计划，报审计委员会批准后实施；

（二）在实施审计前，应成立审计小组，制定审计方案，确定审计范围、内

容、方式和时间，并提前向被审计单位送达审计通知书，被审计单位应配合审计工作，并提供必要的工作条件；

（三）审计人员按照预定的审计方案实施审计，取得审计证据，编制审计工作底稿；

（四）审计小组在审计事项结束后，编制审计报告，并征求被审计单位意见。

被审计单位应当自接到审计报告之日起五个工作日内，将书面意见送交审计组，逾期即视为无异议；

（五）审计工作组负责人对审计报告进行审核后，报送审计委员会和董事会，同时抄送高级管理层。审计工作组在董事会简报中披露审计报告内容；

（六）审计工作组根据审计委员会、董事长和高级管理层的批复后对重要审

计事项进行后续审计，检查被审计单位对审计发现的问题所采取的纠正措施及其效果。第十七条审计工作组每年至少一次向审计委员会提交包括履职情况、审计计划执行情况、审计发现和建议等内容的审计工作报告，审计委员会审核后提交董事会审议。

第十八条审计工作组在审计事项结束后，应当按照有关规定建立和管理审计档案。

第六章质量控制

第十九条内部审计机构可就风险管理、内部控制等有关问题向高级管理层

提供咨询服务，但不直接参与或负责内部控制设计和经营管理决策与执行。

第二十条内部审计机构和审计人员应严格按照审计程序和审计方法实施

审计项目，并定期进行自我评估。

第二十一条内部审计机构应建立内部审计人员的审计回避制度。内部审计

人员与被审计单位或者审计事项有利害关系的，应当回避，确保内部审计的客观性。

第二十二条内部审计机构应建立内部审计人员后续培训制度，鼓励内部审

计人员取得注册会计师、注册内部审计师等执业资格，以保证内部审计人员的专业胜任能力。

内部审计人员每年应有一定时间的脱产学习、培训或进修，公司应提供必要的时间和经费保证。

第二十三条内部审计机构根据工作需要，经董事长批准后，可将部分内部

审计项目外包，但需事先对外包机构的独立性、客观性和专业胜任能力进行评估。

第二十四条内部审计机构应建立审计复议制度，对审计对象提出异议的审计结论，由做出审计结论的审计机构的上级机构进行复议。

第二十五条董事会可聘请外部机构对内部审计机构的尽职情况进行评价，并保证外部检查人员独立于评价对象、具备专业胜任能力以及与评价对象没有利益冲突。

第七章考核与问责

第二十六条董事会和高级管理层应采取有效措施，确保内部审计成果得以充分利用。高级管理层对未按要求进行整改的问题，应督促整改，追究相关人员责任，并承担未对审计发现采取纠正措施所产生的责任和风险。

第二十七条董事会应建立激励约束机制，对内部审计相关各方的尽职、履

职情况进行考核评价，建立内部审计工作问责制度，明确内部审计责任追究、免责的认定标准和程序。

第二十八条董事会应对具有以下情节的内部审计机构负责人和直接责任

人追究责任：

（一）未执行审计方案、程序和方法导致重大问题未能被发现；

（二）对审计发现问题隐瞒不报或者未如实反映；

（三）审计结论与事实严重不符；

（四）对审计发现问题查处整改工作跟踪不力；

（五）未按要求执行保密制度；

（六）其他有损公司利益或声誉的行为。

第二十九条经检查监督和责任认定，有充分证据表明内部审计机构和审计

人员按照有关法律、法规、规章和本制度勤勉尽职地履行了职责，并及时报告了审查出的问题，在审计对象相关问题暴露时，可视情况免除或部分免除内部审计部门和相关审计人员的责任。

第八章附则第三十条本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第三十一条本制度由董事会负责解释。自董事会审议通过之日起施行。