兰生股份:北京市通商律师事务所上海分所关于东浩兰生会展集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

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北京市通商律师事务所上海分所关于东浩兰生会展集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

致：东浩兰生会展集团股份有限公司

北京市通商律师事务所上海分所接受东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郝红颖律师、张雨茜律师(以下简称“本所律师”)出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规，以及《东浩兰生会展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，就本次股东会的召集、召开程序；出席会议人员资格、召集人资格；本次股东会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。

本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实,并基于对该项事实的认识以及对于有关法律法规以及《公司章程》的理解发表本意见。本法律意见不涉及本次股东会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范,对公司提供的有关文件、资料进行了审核和验证，并对本次股东会依法见证后，发表如下法律意见:

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一、本次股东会的召集程序

本次股东会由公司董事会依据《公司章程》召集。

董事会已于2026年4月30日在上海证券交易所网站以公告方式就如下事项通知登记在册的股东:

1、召开会议的基本情况，包括股东会类型和届次；召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序;

2、会议审议事项;

3、股东会投票注意事项;

4、会议出席对象，说明了股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东;

5、会议登记方法，包括登记手续、登记时间、登记地点和登记二维码;

6、其他事项，包括咨询联系人和电话等。

经审查，本次股东会的召集人资格、召集程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召开程序

本次会议采用现场会议与网络投票相结合的方式进行。本次股东会现场会议于2026年5月21日13点30分于上海市博成路850号上海世博展览馆B2层5号会议室召开。由公司董事长陈小宏主持，并完成了全部会议议程。

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公司股东采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月21日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月21日的9:15-15:00。

经审查，本次股东会的召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东会出席会议人员资格

出席本次股东会的股东及股东委托代理人共【332】人，出席本次股东会的股东所持有表决权的股份总数【488,594,237】股，占公司有表决权股份总数的【67.4683】%。

经本所律师查验，出席本次股东会的股东、委托代理人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

公司董事、董事会秘书、公司高级管理人员及本所律师出席/列席了本次股东会。

经本所律师查验，出席本次股东会人员的资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

四、本次股东会的议案

本次股东会会议议案具体内容在《东浩兰生会展集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》及《东浩兰生会展集团股份有限公司2025年年度股东会文件》中予以充分披露。

本次股东会通知公告所载明的议案为:

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非累积投票议案:

1、《2025年度董事会工作报告》;

2、《2025年度利润分配方案》;

3、《关于2026年中期分红安排的议案》;

4、《关于续聘会计师事务所的议案》;

5、《关于2026年使用闲置资金进行理财的议案》;

6、《关于公司2025年度日常关联交易情况及2026年度日常关联交易预计的议案》；

7、《关于签订展馆租赁合同暨日常关联交易的议案》;

8、《关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》;

9、《关于公司董事2025年度薪酬情况和2026年度薪酬方案的议案》;

10、《关于变更回购股份用途并注销的议案》;

11、《关于减少注册资本及修订《公司章程>部分条款的议案》。

前述议案中，第10、11项议案为特别决议议案，第2至11项议案为对中小投资者单独计票的议案，第6、7项议案为涉及关联股东回避表决的议案，无涉及优先股股东参与表决的议案。

另外，股东会还听取了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况和2026年度薪酬方案的议案》以及独立董事作《独立董事2025年度述职报告》。

经本所律师核查，除上述议案外，本次股东会没有新的议案提出。

经本所律师核查，本次股东会所审议的所有议案，与公司公告的内容相符,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

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五、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

本次股东会现场，就公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决。前述表决依照《公司章程》规定的程序由两名股东代表及本所律师参加计票和监票。

本次股东会网络投票表决结果，由上海证券交易所授权的上证所信息网络有限公司统计并提供。

现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下:

1、《2025年度董事会工作报告》

表决结果为：同意【487,351,877】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【99.7457】%；反对【1,126,960】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.2307】%；弃权【115,400】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0236】%。

2、《2025年度利润分配方案》

表决结果为：同意【487,823,367】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【99.8422】%；反对【698,070】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.1429】%；弃权【72,800】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0149】%；

其中中小投资者表决结果：同意【25,402,765】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【97.0548】%；反对【698,070】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【2.6671】%；弃权【72,800】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【0.2781】%。

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3、《关于2026年中期分红安排的议案》

表决结果为：同意【487,901,767】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【99.8583】%；反对【359,570】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0736】%；弃权【332,900】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0681】%;

其中中小投资者表决结果：同意【25,481,165】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【97.3543】%；反对【359,570】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【1.3738】%；弃权【332,900】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【1.2719】%。

4、《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果为：同意【487,644,567】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【99.8056】%；反对【810,870】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.1660】%；弃权【138,800】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0284】%;

其中中小投资者表决结果：同意【25,223,965】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【96.3717】%；反对【810,870】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【3.0980】%；弃权【138,800】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【0.5303】%。

5、《关于2026年使用闲置资金进行理财的议案》

表决结果为：同意【486,146,777】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【99.4991】%；反对【2,298,360】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.4704】%；弃权【149,100】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0305】%;

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其中中小投资者表决结果：同意【23,726,175】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【90.6491】%；反对【2,298,360】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【8.7812】%；弃权【149,100】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【0.5697】%。

6、《关于公司2025年度日常关联交易情况及2026年度日常关联交易预计的议案》

表决结果为：同意【24,906,075】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【95.1571】%；反对【866,660】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【3.3112】%；弃权【400,900】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【1.5317】%;

其中中小投资者表决结果：同意【24,906,075】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【95.1571】%；反对【866,660】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【3.3112】%；弃权【400,900】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【1.5317】%;

关联股东东浩兰生（集团）有限公司、上海兰生（集团）有限公司已回避表决，其所持有的股份数不计入上述有表决权股份总数。

7、《关于签订展馆租赁合同暨日常关联交易的议案》

表决结果为：同意【24,985,175】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【95.4593】%；反对【950,560】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【3.6317】%；弃权【237,900】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.9090】%;

其中中小投资者表决结果：同意【24,985,175】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【95.4593】%；反对【950,560】股，占出席本次股

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东会有表决权中小投资者所持股份的【3.6317】%；弃权【237,900】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【0.9090】%;

关联股东东浩兰生（集团）有限公司、上海兰生（集团）有限公司已回避表决，其所持有的股份数不计入上述有表决权股份总数。

8、《关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》

表决结果为：同意【487,267,777】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【99.7285】%；反对【1,205,060】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.2466】%；弃权【121,400】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0249】%；

其中中小投资者表决结果：同意【24,847,175】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【94.9321】%；反对【1,205,060】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【4.6041】%；弃权【121,400】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【0.4638】%。

9、《关于公司董事2025年度薪酬情况和2026年度薪酬方案的议案》

表决结果为：同意【487,232,677】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【99.7213】%；反对【1,214,360】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.2485】%；弃权【147,200】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0302】%；

其中中小投资者表决结果：同意【24,812,075】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【94.7980】%；反对【1,214,360】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【4.6396】%；弃权【147,200】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【0.5624】%。

10、《关于变更回购股份用途并注销的议案》

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表决结果为：同意【488,062,467】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【99.8912】%；反对【443,670】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0908】%；弃权【88,100】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0180】%；

其中中小投资者表决结果：同意【25,641,865】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【97.9683】%；反对【443,670】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【1.6951】%；弃权【88,100】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【0.3366】%。

11、《关于减少注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》

表决结果为：同意【488,048,767】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【99.884】%；反对【464,070】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0950】%；弃权【81,400】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0166】%；

其中中小投资者表决结果：同意【25,628,165】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【97.9160】%；反对【464,070】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【1.7730】%；弃权【81,400】股，占出席本次股东会有表决权中小投资者所持股份的【0.3110】%。

本次股东会议案均经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，其中第10、11项议案经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本次股东会议案审议的表决方式、表决程序、表决结果符合相关法律法规及《公司章程》规定。

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六、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、《公司章程》规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书正本一份，无副本。由见证律师签字并加盖本所公章后生效。(以下无正文)

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(本页无正文，为公司2025年年度股东会法律意见书的盖章签字页)

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