证券代码：600826证券简称：兰生股份公告编号：临2025-027
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件
并修订和新增公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟取消监事会，并对《东浩兰生会展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其附件进行修订。
同时，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司修订、新增了部分公司治理制度。
公司于2025年8月4日召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》，同时修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起解除职务。
二、《公司章程》及其附件修订情况
1、《公司章程》修订情况章节原条款（2024）修订后条款（2025）
第一条为维护东浩兰生会展集团股份第一条为维护东浩兰生会展集团股份有
有限公司（以下简称“公司”）、股东限公司（以下简称“公司”）、股东、职
和债权人的合法权益，规范公司的组织工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民（以下简称“《公司法》”）、《中华人共和国证券法》（以下简称《证券法》）、民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国共产党章程》（以下简称“《党《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）章》”）和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司一
章股东以其认购的股份为限对公司承担责承担责任，公司以其全部财产对公司的债任，公司以其全部资产对公司的债务承务承担责任。
担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东、股东与股东之间权利义务关系的具东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级有法律约束力的文件，对公司、股东、管理人员具有法律约束力。依据本章程，董事、监事、高级管理人员具有法律约股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董束力的文件。依据本章程，股东可以起事、高级管理人员，股东可以起诉公司，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的副总裁、财务总监、董事公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会
会秘书以及经董事会认定为“高级管理秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”人员”的其他人员。的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、第公平、公正的原则，同种类的每一股公平、公正的原则，同类别的每一股份具三份应当具有同等权利。有同等权利。同次发行的同类别股份，每章
同次发行的同种类股票，每股的发股的发行条件和价格相同；认购人所认购第
一行条件和价格应当相同；任何单位或者的股份，每股支付相同价额。
节个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。标明面值。
第二十条公司股份总数为7355335第二十一条公司已发行的股份数为73
49股，公司的股本结构为：人民币普通5533549股，公司的股本结构为：人民
股735533549股，无其他种类股票。币普通股735533549股，无其他类别股。
第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括括公司的附属企业）不以赠与、垫资、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者保、借款等形式，为他人取得本公司或者拟购买公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的1
0%。董事会作出决议应当经全体董事的2/
3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证定的其他方式。
监会批准的其他方式。董事会可以根据股东会的授权，在3第董事会可以根据股东会的授权，在年内决定发行不超过已发行股份50%的股三3年内决定发行不超过已发行股份50%份。但以非货币财产作价出资的应当经股章的股份。但以非货币财产作价出资的应东会决议。
第二当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导节董事会依照前款规定决定发行股份致公司注册资本、已发行股份数发生变化
导致公司注册资本、已发行股份数发生的，对公司章程该项记载事项的修改不需变化的，对公司章程该项记载事项的修再由股东会表决。
改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，股东会授权董事会决定发行新股董事会决议应当经全体董事2/3以上通的，董事会决议应当经全体董事2/3以过。
上通过。公司为增加注册资本发行新股时，股公司为增加注册资本发行新股时，东不享有优先认购权，本章程另有规定或股东不享有优先认购权，本章程另有规者股东会决议决定股东享有优先认购权的定或者股东会决议决定股东享有优先认除外。
购权的除外。第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以以通过公开的集中交易方式，或者法律、通过公开的集中交易方式，或者法律、行行政法规和中国证监会认可的其他方式政法规和中国证监会认可的其他方式进进行。行。
公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当通过的情形收购本公司股份的，应当通过公开公开的集中竞价交易方式进行。的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的一款第（一）项、第（二）项规定的情形
情形收购本公司股份的，应当经股东会收购本公司股份的，应当经股东会决议；
决议；公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（五）项、第（六）项规定的情形规定的情形收购本公司股份的，应当经收购本公司股份的，应当经三分之二以上三分之二以上董事出席的董事会会议决董事出席的董事会会议决议。
议。公司依照本章程第二十五条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款定收购本公司股份后，属于第（一）项情规定收购本公司股份后，属于第（一）形的，应当自收购之日起十日内注销；属项情形的，应当自收购之日起十日内注于第（二）项、第（四）项情形的，应当销；属于第（二）项、第（四）项情形在六个月内转让或者注销；属于第（三）的，应当在六个月内转让或者注销；属项、第（五）项、第（六）项情形的，公
于第（三）项、第（五）项、第（六）司合计持有的本公司股份数不得超过本公项情形的，公司合计持有的本公司股份司已发行股份总数的10%，并应当在三年数不得超过本公司已发行股份总数的1内转让或者注销。
0%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。
让。
第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行的份，自公司成立之日起1年内不得转让。股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。法律、行政法规公司股票在证券交易所上市交易之日起或者国务院证券监督管理机构对公司的股
第1年内不得转让。法律、行政法规或者东、实际控制人转让其所持有的本公司股
三国务院证券监督管理机构对公司的股份另有规定的，从其规定。
章
东、实际控制人转让其所持有的本公司公司董事、高级管理人员应当向公司第
三股份另有规定的，从其规定。申报所持有的本公司的股份及其变动情节公司董事、监事、高级管理人员应况，在就任时确定的任职期间每年转让的当向公司申报所持有的本公司的股份及股份不得超过其所持有本公司股份总数的
其变动情况，在就任时确定的任职期间25%；所持本公司股份自公司股票上市交易每年转让的股份不得超过其所持有本公之日起1年内不得转让。上述人员离职后司股份总数的25%；所持本公司股份自半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市交易之日起1年内不得转股份在法律、行政法规规定的限制转让。上述人员离职后半年内，不得转让让期限内出质的，质权人不得在限制转让其所持有的本公司股份。期限内行使质权。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的本持有的本公司股票或者其他具有股权性公司股票或者其他具有股权性质的证券在
质的证券在买入后6个月内卖出，或者买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个在卖出后6个月内又买入，由此所得收月内又买入，由此所得收益归本公司所有，益归本公司所有，本公司董事会将收回本公司董事会将收回其所得收益。但是，其所得收益。但是，证券公司因购入包证券公司因购入包销售后剩余股票而持有销售后剩余股票而持有5%以上股份的，5%以上股份的，以及有中国证监会规定的以及有中国证监会规定的其他情形的除其他情形的除外。
外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人人股东持有的股票或者其他具有股权性质
员、自然人股东持有的股票或者其他具的证券，包括其配偶、父母、子女持有的有股权性质的证券，包括其配偶、父母、及利用他人账户持有的股票或者其他具有子女持有的及利用他人账户持有的股票股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定行的，股东有权要求董事会在30日内执执行的，股东有权要求董事会在30日内行。公司董事会未在上述期限内执行的，执行。公司董事会未在上述期限内执行股东有权为了公司的利益以自己的名义直的，股东有权为了公司的利益以自己的接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规执行的，负有责任的董事依法承担连带责定执行的，负有责任的董事依法承担连任。
带责任。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是证提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东明股东持有公司股份的充分证据。股东按按其所持有股份的种类享有权利，承担其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
义务；持有同一种类股份的股东，享有持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同等权利，承担同种义务。承担同种义务。
第
四第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
章（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利第利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
一
节（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加者委派股东代理人参加股东会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股股东会会议记录、董事会会议决议、监东会会议记录、董事会会议决议、财务会
事会会议决议、财务会计报告；计报告，连续180日以上单独或者合计持
（六）公司终止或者清算时，按其所持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司
有的股份份额参加公司剩余财产的分的会计账簿、会计凭证；
配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他权利。程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》供证明其持有公司股份的种类以及持股等法律、行政法规的规定。股东提出查阅数量的书面文件，公司经核实股东身份前条所述有关信息或者索取资料的，应当后按照股东的要求予以提供。向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
第三十五条公司股东会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请求请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权自有权自决议作出之日起60日内，请求人决议作出之日起60日内，请求人民法院撤民法院撤销。但是，股东会、董事会的销。但是，股东会、董事会的会议召集程会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未疵，对决议未产生实质影响的除外。产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，连续律、行政法规或者本章程的规定，给公司
180日以上单独或合并持有公司1%以上造成损失的，连续180日以上单独或合计
股份的股东有权书面请求监事会向人民持有公司1%以上股份的股东有权书面请法院提起诉讼；监事会执行公司职务时求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
违反法律、行政法规或者本章程的规定，委员会成员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，股东可以书面请求政法规或者本章程的规定，给公司造成损董事会向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情利益受到难以弥补的损害的，前款规定况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益的股东有权为了公司的利益以自己的名受到难以弥补的损害的，前款规定的股东义直接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以依照讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高公司全资子公司按照本条第一款、第
级管理人员有本条第一款规定情形，或二款的规定执行。
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地立地位和股东有限责任损害公司债权人位和股东有限责任损害公司债权人的利的利益；益；
公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定应当
其他股东造成损失的，应当依法承担赔承担的其他义务。
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决删减
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。人应当依照法律、行政法规、中国证监会第违反规定给公司造成损失的，应当承担和证券交易所的规定行使权利、履行义务，四章赔偿责任。维护公司利益。
第
二新增第四十三条公司控股股东、实际控制人
节应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组第四构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使
章（一）选举和更换非由职工代表担任的下列职权：
第董事、监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换非由职工代表担任的董三
节酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准公司的利润分配方案和补亏损方案；
弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）对公司增加或者减少注册资本作决议；
出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司合并、分立、解散、清算者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；
（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所务的会计师事务所作出决议；
作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）审议批准第四十二条规定的担保担保事项；
事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%重大资产超过公司最近一期经审计总资的事项；
产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事（十二）审议股权激励计划和员工持股计项；划；
（十三）审议股权激励计划和员工持股（十三）审议法律、行政法规、部门规章计划；或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议法律、行政法规、部门规项。
章或本章程规定应当由股东会决定的其股东会可以授权董事会对发行公司债他事项。券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须
须经股东会审议通过。经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，超过最近一期经审计净资担保总额，超过最近一期经审计净资产的产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一
一期经审计总资产的30%以后提供的任期经审计总资产的30%以后提供的任何担何担保；保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的（三）公司在一年内向他人提供担保的金
金额超过公司最近一期经审计总资产3额超过公司最近一期经审计总资产30%的
0%的担保；担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象象提供的担保；提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
净资产10%的担保；资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保。供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
股东会审议前述第（三）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权数的2/3以上通过。
公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及公司对外担保相关管理制度执行。对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时事实发生之日起2个月以内召开临时股东
股东会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为上为上海市。海市。
股东会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。同时，公司还将提供网络形式召开。同时，公司还将提供网络投票的方投票平台，为股东参加股东会提供便利。式为股东提供便利。股东通过网络方式参股东通过网络方式参加股东会的，视为加股东会的，视为出席。通过网络方式出出席。通过网络方式出席股东会的股东席股东会的股东身份确认，根据上海证券身份确认，根据上海证券交易所及中国交易所及中国证券登记结算有限责任公司证券登记结算有限责任公司的相关规则的相关规则执行。
执行。
第四十六条本公司召开股东会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；
格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；
合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。
第第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内四议召开临时股东会。对独立董事要求召按时召集股东会。
章
开临时股东会的提议，董事会应当根据经全体独立董事过半数同意，独立董第
四法律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东会。对节到提议后10日内提出同意或不同意召独立董事要求召开临时股东会的提议，董开临时股东会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东会的，将规定，在收到提议后10日内提出同意或不在作出董事会决议后的5日内发出召开同意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，在作股东会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召
召开临时股东会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到提案后本章程的规定，在收到提议后10日内提出
10日内提出同意或不同意召开临时股同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
东会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东
股东会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提议后10日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东会会
东会会议职责，监事会可以自行召集和议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
第四十九条单独或者合计持有公司1第五十四条单独或者合计持有公司10%
0%以上股份的股东有权向董事会请求召以上股份的股东有权向董事会请求召开临
开临时股东会，并应当以书面形式向董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会应当根据法律、行政法规和本章程法规和本章程的规定，在收到请求后10的规定，在收到请求后10日内提出同意或日内提出同意或不同意召开临时股东会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股当在作出董事会决议后的5日内发出召东会的通知，通知中对原请求的变更，应开股东会的通知，通知中对原请求的变当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者在收到请求后10日内未作出反馈的，或者合计持有公司10%以上股份的股东有单独或者合计持有公司10%以上股份的权向审计委员会提议召开临时股东会，应股东有权向监事会提议召开临时股东当以书面形式向审计委员会提出请求。
会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，求。应在收到请求后5日内发出召开股东会的监事会同意召开临时股东会的，应通知，通知中对原请求的变更，应当征得在收到请求5日内发出召开股东会的通相关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应当征得审计委员会未在规定期限内发出股东相关股东的同意。会通知的，视为审计委员会不召集和主持监事会未在规定期限内发出股东会股东会，连续90日以上单独或者合计持有通知的，视为监事会不召集和主持股东公司10%以上股份的股东可以自行召集和会，连续90日以上单独或者合计持有公主持。
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行
股东会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时上海证券交易所备案。向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会审计委员会或召集股东应在发出股东
通知及股东会决议公告时，向上海证券会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自行
集的股东会，董事会和董事会秘书将予召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东配合。董事会将提供股权登记日的股东名名册。册。
第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召集股东会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。
第五十四条公司召开股东会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%审计委员会以及单独或者合计持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份
份的股东，可以在股东会会议召开10的股东，可以在股东会召开10日前提出临第日前提出临时提案并书面提交召集人。时提案并书面提交召集人。召集人应当在四召集人应当在收到提案后2日内发出股收到提案后2日内发出股东会补充通知，章
东会补充通知，公告临时提案的内容并公告临时提案的内容，并将该临时提案提第
五将该临时提案提交股东会审议；但临时交股东会审议；但临时提案违反法律、行
节提案违反法律、行政法规或者本章程的政法规或者本章程的规定，或者不属于股规定，或者不属于股东会职权范围的除东会职权范围的除外。
外。除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发股东会通知公告后，不得修改股东会通知出股东会通知公告后，不得修改股东会中已列明的提案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章规定的提案，股东会不得进行表决并作出
程第五十三条规定的提案，股东会不得决议。
进行表决并作出决议。
第五十六条股东会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东会，并可以书面委托代理权出席股东会，并可以书面委托代理人出人出席会议和参加表决，该股东代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是不必是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表程序。
决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充完整披露所有提案的全部具体内容。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时拟讨论的事项需要独立董事发表意见间，不得早于现场股东会召开前一日下午的，发布股东会通知或补充通知时将同3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上时披露独立董事的意见及理由。午9:30，其结束时间不得早于现场股东会股东会网络或其他方式投票的开始结束当日下午3:00。
时间，不得早于现场股东会召开前一日股权登记日与会议日期之间的间隔应下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当不多于7个工作日。股权登记日一旦确当日上午9:30，其结束时间不得早于现定，不得变更。
场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十七条股东会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东会通知中应充分披露的，股东会通知中应充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；
人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；
实际控制人，公司其他董事、监事和高（三）持有公司股份数量；
级管理人员、持股5%以上的股东是否存（四）是否受过中国证监会及其他有关部在关联关系；门的处罚和证券交易所惩戒；
（三）披露持有公司股份数量；除采取累积投票制选举董事外，每位
（四）是否受过中国证监会及其他有关董事候选人应当以单项提案提出。
部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在法律、法规、规章及规
范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明应出示本人身份证或其他能够表明其身份其身份的有效证件或证明、股票账户卡；的有效证件或证明；代理他人出席会议的，委托代理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议的，应出示本人身份证、能证明能证明其具有法定代表人资格的有效证其具有法定代表人资格的有效证明；代理明；委托代理人出席会议的，代理人应人出席会议的，代理人应出示本人身份证、出示本人身份证、法人股东单位的法定法人股东单位的法定代表人依法出具的书代表人依法出具的书面授权委托书。面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股
股东会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
第（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；四（三）分别对列入股东会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东章
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃第
六（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；
节（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东删减
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或书或者其他授权文件应当经过公证。经者其他授权文件应当经过公证。经公证的公证的授权书或者其他授权文件，和投授权书或者其他授权文件，和投票代理委票代理委托书均需备置于公司住所或者托书均需备置于公司住所或者召集会议的召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加会加会议人员姓名（或单位名称）、身份议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
证号码、住所地址、持有或者代表有表持有或者代表有表决权的股份数额、被代
决权的股份数额、被代理人姓名（或单理人姓名（或单位名称）等事项。
位名称）等事项。
第六十七条股东会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总裁和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。
会议。上述人员因故不能出席或列席股东会的，应于会议召开日前向会议召集人提交请假报告。
第六十八条股东会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事
事长因故不能履行职务，由董事长指定长因故不能履行职务，由董事长指定一名一名副董事长主持，副董事长不能履行副董事长主持，副董事长不能履行职务或职务或者不履行职务时，由过半数的董者不履行职务时，由过半数的董事共同推事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务计委员会召集人主持。审计委员会召集人或不履行职务时，由过半数的监事共同不能履行职务或不履行职务时，由过半数推举的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东会，由召集人员会成员主持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东会时，会议主持人违反议其推举代表主持。
事规则使股东会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东会有表决权过半数的股东规则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东会可推举一人担任会议主持东会有表决权过半数的股东同意，股东会人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计
计票、表决结果的宣布、会议决议的形票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
成、会议记录及其签署、公告等内容，会议记录及其签署、公告等内容，以及股以及股东会对董事会的授权原则，授权东会对董事会的授权原则，授权内容应明内容应明确具体。股东会议事规则应作确具体。股东会议事规则应作为章程的附为章程的附件，由董事会拟定，股东会件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十条在年度股东会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股东员在股东会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。
第七十三条股东会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；
姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；
的董事、监事、总裁和其他高级管理人（三）出席会议的股东和代理人人数、所员姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份（四）对每一提案的审议经过、发言要点总数的比例；和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应的点和表决结果；答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或列席会议的事、监事、董事会秘书、召集人或其代董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
表、会议主持人应当在会议记录上签名。议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议记录应当与现场出席股东的签名册录应当与现场出席股东的签名册及代理出
及代理出席的委托书、网络及其他方式席的委托书、网络及其他方式表决情况的
表决情况的有效资料一并保存，保存期有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
限为永久保存。
第第七十六条股东会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特四和特别决议。别决议。
章
股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股第
七股东会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权过半数通过。
节表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席表决权的2/3以上通过。股东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决
决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括委托代理人出席以其所代表的有表决权的股份数额行使股东会会议的股东）以其所代表的有表决表决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有股东会审议影响中小投资者利益的一票表决权。
重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的重独计票。单独计票结果应当及时公开披大事项时，对中小投资者表决应当单独计露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权，且该部分股份不计入出席股东会有且该部分股份不计入出席股东会有表决权表决权的股份总数。的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款《证券法》第六十三条第一款、第二款规规定的，该超过规定比例部分的股份在定的，该超过规定比例部分的股份在买入买入后的36个月内不得行使表决权，且后的36个月内不得行使表决权，且不计入不计入出席股东会有表决权的股份总出席股东会有表决权的股份总数。
数。公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以有表决权股份的股东或者依照法律、行政
上有表决权股份的股东或者依照法律、法规或者中国证监会的规定设立的投资者行政法规或者中国证监会的规定设立的保护机构可以公开征集股东投票权。征集投资者保护机构可以公开征集股东投票股东投票权应当向被征集人充分披露具体权。征集股东投票权应当向被征集人充投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，偿或者变相有偿的方式征集股东投票公司不得对征集投票权提出最低持股比例权。除法定条件外，公司不得对征集投限制。
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东会以特别决议批准，公外，非经股东会以特别决议批准，公司将司将不与董事、总裁和其他高级管理人不与董事、高级管理人员以外的人订立将员以外的人订立将公司全部或者重要业公司全部或者重要业务的管理交予该人负务的管理交予该人负责的合同。责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的方提案的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。
董事候选人提名程序为：董事会中董事候选人提名程序为：董事会中的的职工代表董事由公司职工通过职工代职工代表董事由公司职工通过职工代表大
表大会、职工大会或者其他形式民主选会、职工大会或者其他形式民主选举产生
举产生后，直接进入董事会，其他董事后，直接进入董事会，其他董事候选人由候选人由单独或者合并持有公司股份单独或者合计持有公司股份3%以上的股
3%以上的股东或者董事会、监事会推荐，东或者董事会推荐，提名人应提供候选人提名人应提供候选人履历；董事会审议履历；董事会审议确定董事候选人名单并
确定董事候选人名单并形成书面提案，形成书面提案，提交股东会选举。
提交股东会选举。董事会应当向股东公告候选董事的简监事候选人提名程序为：监事会中历和基本情况。
的职工代表监事由公司职工通过职工代股东会就选举董事进行表决时，根据表大会、职工大会或者其他形式民主选本章程的规定或者股东会的决议，可以实举产生后，直接进入监事会，其他监事行累积投票制。当公司的单一股东及其一候选人由单独或者合并持有公司股份致行动人拥有权益的股份比例在30%及以
3%以上的股东或监事会推荐，提名人应上时，应当采用累积投票制。公司股东会
提供候选人履历，由监事会审议，确定选举两名以上独立董事的，应当采用累积监事候选人名单并形成书面提案，提交投票制。
股东会选举。前款所称累积投票制是指股东会选举董事会应当向股东公告候选董事、董事时，每一股份拥有与应选董事人数相监事的简历和基本情况。同的表决权，股东拥有的表决权可以集中股东会就选举董事、监事进行表决使用。
时，根据本章程的规定或者股东会的决累积投票制实施细则为：
议，可以实行累积投票制。当公司的单股东会选举两名以上（含两名）董事，一股东及其一致行动人拥有权益的股份并实行差额选举时，采取累积投票制。
比例在30%及以上时，应当采用累积投1、股东可以将所持股份的全部投票权集中票制。公司股东会选举两名以上独立董投给一位候选人，也可分散投给数位候选事的，应当采用累积投票制。人；
前款所称累积投票制是指股东会选2、参加股东会的股东所代表的有表决权股
举董事或者监事时，每一股份拥有与应份总数与应选人数的乘积为有效投票权总选董事或者监事人数相同的表决权，股数，股东对单个候选人所投的票数可以高东拥有的表决权可以集中使用。于或低于其持有的有表决权的股份数，但累积投票制实施细则为：应是该股份数的整倍数，合计不得超过其股东会选举两名以上（含两名）董持有的股份投票权总数；
事、监事，并实行差额选举时，采取累3、投票结束后，根据全部候选人各自得票积投票制。的数量并以拟选举的董事人数为限，在得
1、股东可以将所持股份的全部投票权集票数为到会有表决权股份数半数以上的候
中投给一位候选人，也可分散投给数位选人中从高到低依次产生当选的董事；
候选人；4、如出现两名以上候选人的票数相同，且
2、参加股东会的股东所代表的有表决权造成按得票数多少排序可能造成当选人数
股份总数与应选人数的乘积为有效投票超过拟选聘的人数情况时，分别按以下情权总数，股东对单个候选人所投的票数况处理：
可以高于或低于其持有的有表决权的股（1）上述可当选候选人得票数均相同时，份数，但应是该股份数的整倍数，合计应重新进行选举；
不得超过其持有的股份投票权总数；（2）排名最后的两名以上可当选候选人得
3、投票结束后，根据全部候选人各自得票相同时，排名在其之前的其他候选人当
票的数量并以拟选举的董事、监事人数选，同时将得票相同的最后两名以上候选为限，在得票数为到会有表决权股份数人再进行选举；
半数以上的候选人中从高到低依次产生上述董事的选举按投票数从高到低依
当选的董事、监事；次产生当选的董事，若经股东会三轮选举
4、如出现两名以上候选人的票数相同，仍无法达到拟选董事数，则按本款第6项且造成按得票数多少排序可能造成当选执行。
人数超过拟选聘的人数情况时，分别按5、若所有候选人均未达到最低投票权数，以下情况处理：则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票
（1）上述可当选候选人得票数均相同最后一位后再重新进行选举表决；
时，应重新进行选举；6、若当选人数不足应选人数，则得票
（2）排名最后的两名以上可当选候选人数为到会有表决权股份数半数以上的候选
得票相同时，排名在其之前的其他候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新人当选，同时将得票相同的最后两名以进行选举表决，并按上述操作细则决定当上候选人再进行选举；选董事。如经过股东会三轮选举仍然不能上述董事、监事的选举按投票数从达到本章程规定的董事人数，则原任董事高到低依次产生当选的董事、监事，若不能离任，并且董事会应在15天内开会，经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事再次召集临时股东会并重新推选缺额董事数，则按本条第6款执行。候选人；前次股东会选举产生的新当选人
5、若所有候选人均未达到最低投票权仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董数，则按候选人所得票多少排序，淘汰事人数达到本章程规定的人数时方开始就所得票最后一位后再重新进行选举表任。
决；
6、若当选人数不足应选人数，则得票数
为到会有表决权股份数半数以上的候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选董事、监事。如经过股东会三轮选举仍然不能达到本章程规定的董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在15天内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事、监事候选人；前次股东会选举产生的新当选人仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到本章程规定的人数时方开始就任。
第八十四条股东会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为一被视为一个新的提案，不能在本次股东个新的提案，不能在本次股东会上进行表会上进行表决。决。
第八十七条股东会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有关联关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议场公布表决结果，决议的表决结果载入会的表决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投票系统查统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
第八十八条股东会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当于网络或其他方式，会议主持人应当宣布宣布每一提案的表决情况和结果，并根每一提案的表决情况和结果，并根据表决据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网场、网络及其他表决方式中所涉及的公络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络人、监票人、股东、网络服务方等相关各服务方等相关各方对表决情况均负有保方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十三条股东会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事就任时案的，新任董事就任时间在股东会通过提间在股东会通过提案后当日。案后当日。
第五章第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑自缓刑考验期满之日起未逾二年；考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事第
五事或者厂长、经理，对该公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产章破产负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业破产清第破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；
一（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令节
令关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任的，自该公司、企业被吊个人责任的，自该公司、企业被吊销营业销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未（五）个人因所负数额较大债务到期未清清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措措施，期限未满的；施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合担的其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举董事的，该选举未满的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，（八）法律、行政法规或部门规章规定的公司解除其职务。其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，并换，任期三年。董事任期届满，可连选可在任期届满前由股东会解除其职务。董连任。股东会可以决议解任董事，决议事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
作出之日解任生效。无正当理由，在任董事任期从就任之日起计算，至本届期届满前解任董事的，该董事可以要求董事会任期届满时为止。董事任期届满未公司予以赔偿。及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事任期从就任之日起计算，至本事仍应当依照法律、行政法规、部门规章届董事会任期届满时为止。董事任期届和本章程的规定，履行董事职务。
满未及时改选，在改选出的董事就任前，董事可以由高级管理人员兼任，但兼原董事仍应当依照法律、行政法规、部任高级管理人员职务的董事及由职工代表
门规章和本章程的规定，履行董事职务。担任的董事，总计不得超过公司董事总数董事可以由总裁或者其他高级管理的1/2。
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管董事会设1名职工代表董事，董事会理人员职务的董事及由职工代表担任的中的职工代表董事由公司职工通过职工代董事，总计不得超过公司董事总数的1/表大会、职工大会或者其他形式民主选举
2。产生后，直接进入董事会。
董事会设1名职工代表董事，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，采取措施避免自身利益法规和本章程，采取措施避免自身利益与与公司利益冲突，不得利用职权牟取不公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当正当利益，对公司负有下列忠实义务：利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非
非法收入，不得侵占公司的财产；法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个（三）不得将公司资产或者资金以其个人人名义或者其他个人名义开立账户存名义或者其他个人名义开立账户存储；
储；（四）未向董事会或股东会报告，并按照
（四）不得违反本章程的规定，未经股本章程的规定经董事会或股东会决议通
东会或董事会同意，将公司资金借贷给过，不得直接或间接与本公司订立合同或他人或者以公司财产为他人提供担保；者进行交易；
（五）未向董事会或股东会报告，并按（五）不得利用职务便利，为自己或他人
照本章程的规定经董事会或股东会决议谋取本应属于公司的商业机会，但是，有通过，董事，董事的近亲属，董事或者下列情形之一的除外：1、向董事会或股东其近亲属直接或者间接控制的企业，以会报告，并按照本章程的规定经董事会或及与董事有其他关联关系的关联人，不股东会决议通过；2、根据法律、行政法规得与本公司订立合同或者进行交易；或者本章程的规定，公司不能利用该商业
（六）不得利用职务便利，为自己或他机会。人谋取本应属于公司的商业机会，但是，（六）未向董事会或股东会报告，并按照
有下列情形之一的除外：1、向董事会或本章程的规定经董事会或股东会决议通
股东会报告，并按照本章程的规定经董过，不得自营或者为他人经营与本公司同事会或股东会决议通过；2、根据法律、类的业务；
行政法规或者本章程的规定，公司不能（七）不得接受他人与公司交易的佣金归利用该商业机会。未向董事会或股东会为己有；
报告，并按照本章程的规定经董事会或（八）不得擅自披露公司秘密；
股东会决议通过，不得自营或者为他人（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为（十）法律、行政法规、部门规章及本章己有；程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；董事违反本条规定所得的收入，应当
（九）不得利用其关联关系损害公司利归公司所有；给公司造成损失的，应当承益；担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本董事、高级管理人员的近亲属，董事、章程规定的其他忠实义务。高级管理人员或者其近亲属直接或者间接董事违反本条规定所得的收入，应控制的企业，以及与董事、高级管理人员当归公司所有；给公司造成损失的，应有其他关联关系的关联人，与公司订立合当承担赔偿责任。同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，执行职务应当为公司的法规和本章程，执行职务应当为公司的最最大利益尽到管理者通常应有的合理注大利益尽到管理者通常应有的合理注意，意，对公司负有下列勤勉义务：对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
赋予的权利，以保证公司的商业行为符予的权利，以保证公司的商业行为符合国合国家法律、行政法规以及国家各项经家法律、行政法规以及国家各项经济政策
济政策的要求，商业活动不超过营业执的要求，商业活动不超过营业执照规定的照规定的业务范围；业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（四）应当对公司定期报告签署书面确认认意见。保证公司所披露的信息真实、意见，保证公司所披露的信息真实、准确、准确、完整；完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关情和资料，不得妨碍监事会或者监事行使况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）法律、行政法规、部门规章及本程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报辞任报告。董事会将在2日内披露有关告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公情况。司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成员于法定最低人数时，在改选出的董事就低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规、部门规章和本章程规定，履行董事部门规章和本章程规定，履行董事职务。
职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞任生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其其对公司和股东承担的忠实义务，在任他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞期结束后并不当然解除，在本章程规定任生效或者任期届满，应向董事会办妥所的12个月内仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的12个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董的规定，给公司造成损失的，应当承担事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、删减
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，董事会由会负责。9名董事组成，设董事长1人，需要时可
第一百零六条董事会由9名董事组设副董事长1至2人。董事长和副董事长成，设董事长1人，需要时可设副董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。
长1-2人。
第
五第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
章（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；第作；（二）执行股东会的决议；
二（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；节
（三）决定公司的经营计划和投资方案、（四）审议批准公司的年度财务预算方案、计划；决算方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案、决算方案；损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（七）拟订公司重大收购、因本章程第二
发行债券或其他证券及上市方案；十五条第（一）项、第（二）项规定的情
（七）拟订公司重大收购、因本章程第形收购本公司股份或者合并、分立、解散
二十四条第（一）项、第（二）项规定及变更公司形式的方案；
的情形收购本公司股份或者合并、分立、（八）决定因本章程第二十五条第（三）
解散及变更公司形式的方案；项、第（五）项、第（六）项情形收购本
（八）决定因本章程第二十四条第（三）公司股份的事项；
项、第（五）项、第（六）项情形收购（九）在股东会授权范围内，决定公司对本公司股份的事项；外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
（九）在股东会授权范围内，决定公司外担保事项、委托理财、关联交易、对外
对外投资、收购或出售资产、资产抵押、捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、（十）决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠等事项；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（十）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，董事会秘书及其他高级管理人员，并决决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的人等高级管理人员，并决定其报酬事项和提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其（十二）制订公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项；（十三）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十七）制定公司可持续发展与环境、社查总裁的工作； 会及治理（ESG）战略；
（十六）制定公司可持续发展与环境、（十八）法律、行政法规、部门规章或本社会及治理（ESG）战略； 章程或股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略及 ESG 委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事长和副董事长由删减董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集，于会议召开次会议，由董事长召集，于会议召开10
10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决权
权的股东、1/3以上董事或者监事会，的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长可以提议召开临时董事会会议。董事长应应当自接到提议后10日内，召集和主持当自接到提议后10日内，召集和主持董事董事会会议。会会议。
第一百一十八条董事会会议应当有过第一百二十条董事会会议应当有过半数
半数的董事出席方可举行。董事会作出的董事出席方可举行。董事会作出决议，决议，应当经全体董事的过半数通过；应当经全体董事的过半数通过；涉及对外涉及对外担保、因本章程第二十四条第担保、因本章程第二十五条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项情第（五）项、第（六）项情形收购本公司
形收购本公司股份的决议，须经全体董股份的决议，须经全体董事的2/3同意才事的2/3同意才能通过。能通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十条董事会决议表决方式为第一百二十二条董事会召开会议和表决
投票表决，并由参会董事在决议上签字。采用现场投票表决和通讯表决方式，并由董事会临时会议在保障董事充分表参会董事在决议上签字。
达意见的前提下，可以用通讯方式进行董事会会议在保障董事充分表达意见并作出决议。董事会临时会议文件需经的前提下，可以用电子通信方式进行并作参会董事传阅，决议经取得本章程规定出决议。董事会会议文件需经参会董事传的通过决议所需人数的董事的签署后生阅，决议经取得本章程规定的通过决议所效。决议的签署可以用传真方式进行，需人数的董事的签署后生效。决议的签署但以后应在决议正本上补签。可以用符合法律规定的电子签名方式进行。
第一百二十二条董事会应当对会议所第一百二十四条董事会应当对会议所议
议事项的决定做成会议记录，出席会议事项的决定做成会议记录，出席会议的董的董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，存，保存期限为永久保存。保存期限为不少于十年。
第节新增第三节独立董事
五新增第一百二十六条独立董事应按照法律、
章行政法规、中国证监会、上海证券交易所
第和本章程的规定，认真履行职责，在董事三会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前5名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条审计委员会成员应为三
名及以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第新增第一百三十七条公司董事会设置提名委
五 员会、薪酬与考核委员会、战略及 ESG 委章
员会等其他专门委员会，依照本章程和董第
四事会授权履行职责，专门委员会的提案应节当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十条 战略及 ESG 委员会负责对
公司长期发展战略、可持续发展与 ESG 战
略、重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司发展战略规划及其调整；
（二）公司可持续发展与 ESG 战略规划及其调整；
（三）审议公司环境、社会及治理报告（ESG 报告）；
（四）公司可持续发展与 ESG 战略事项年
度履行情况、目标达成情况，提升公司可持续发展与 ESG 战略表现；
（五）本章程规定须经董事会批准的重大
资本融资方案、重大投资方案；
（六）本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目；
（七）其他影响公司发展的重大事项；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总裁1名，由第一百四十一条公司设总裁1名，由董董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干事会决定聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会决定公司总裁、副总裁、财务总监、董聘任或解聘。
第事会秘书以及经董事会认定为“高级管公司总裁、副总裁、财务总监、董事六理人员”的其他人员为公司高级管理人会秘书以及经董事会认定为“高级管理人章员。员”的其他人员为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十二条本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形，同时适用于高事的情形、离职管理制度的规定，同时适级管理人员。用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第九十八条关于勤勉义务的规务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际第一百四十三条在公司控股股东单位担
控制人单位担任除股东、监事以外其他任除董事以外其他行政职务的人员，不得行政职务的人员，不得担任公司的高级担任公司的高级管理人员。
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，由控股股东代发薪水。
不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总裁对董事会负责，第一百四十五条总裁对董事会负责，行
行使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资资方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
总裁、财务负责人；裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决决定聘任或者解聘以外的负责管理人定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条总裁应制订总裁工作第一百四十六条总裁应制订总裁工作细细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总裁工作细则包括下列总裁工作细则包括下列内容：
内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加
（一）总裁会议召开的条件、程序和参的人员；
加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体
（二）总裁及其他高级管理人员各自具的职责及其分工；
体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大同的权限，以及向董事会的报告制度；
合同的权限，以及向董事会、监事会的（四）董事会认为必要的其他事项。
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总裁可以在任期届满第一百四十七条总裁可以在任期届满以以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和序和办法由总裁与公司之间的劳务合同办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
规定。
第一百三十二条副总裁的任免由总裁第一百四十八条副总裁的任免由总裁提提出书面意见，报董事会审议后，由董出书面意见，报董事会审议后，由董事会事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。
第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、行政法规、部门规务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章或本章程的规定，给公司造成损失的，责任；高级管理人员存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
原第一百三十六条本章程第九十五条关删减
第于不得担任董事的情形，同时适用于监七章事。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、删减
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为3删减年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时删减改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露删减
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
删减
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联删减
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十三条监事执行公司职务时删减违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条公司设监事会。监事删减
会由5名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职删减
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每6个月至少删减召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十七条监事会制定监事会议删减事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十八条监事会应当将所议事删减
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为永久保存。
第一百四十九条监事会会议通知包括删减
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章党、纪、工、团组织第七章党、纪、工、团组织
第一百五十条加强党的领导应与完善第一百五十二条加强党的领导应与完善
公司治理相统一，充分发挥董事会的战公司治理相统一，充分发挥董事会的战略略决策作用、监事会的监督检查作用、决策作用、审计委员会的监督检查作用、
经营层的经营管理作用、党组织的领导经营层的经营管理作用、党组织的领导核
核心和政治核心作用，建立健全权责对心和政治核心作用，建立健全权责对等、等、运转协调、有效制衡的决策执行监运转协调、有效制衡的决策执行监督保障督保障机制。机制。
第一百五十二条公司设党委书记一第一百五十四条公司设党委书记一名，第名，可以设专、兼职党委副书记，设纪可以设专、兼职党委副书记，设纪委书记七
章委书记一名，设党委委员若干名。符合一名，设党委委员若干名。符合条件的党条件的党委委员和董事会、监事会成员委委员和董事会成员通过法定程序可交叉通过法定程序可交叉任职。任职。
第一百五十三条公司党委通过制定议第一百五十五条公司党委通过制定议事
事规则等工作制度，明确党委议事的原规则等工作制度，明确党委议事的原则、则、内容、组织、执行和监督，形成党内容、组织、执行和监督，形成党组织参组织参与重大问题决策的体制机制，支与重大问题决策的体制机制，支持董事会、持董事会、监事会、经营层依法行使职审计委员会、经营层依法行使职权。
权。
第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和审计
计第一百五十七条公司在每一会计年度第一百五十九条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和上束之日起4个月内向中国证监会派出机构
海证券交易所报送并披露年度报告，在和上海证券交易所报送并披露年度报告，每一会计年度上半年结束之日起2个月在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交内向中国证监会派出机构和上海证券交易易所报送并披露中期报告。所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关法
法律、行政法规、中国证监会及上海证律、行政法规、中国证监会及上海证券交券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。
第一百五十八条公司除法定的会计账第一百六十条公司除法定的会计账簿簿外，不另立会计账簿。公司的资产，外，不另立会计账簿。公司的资金，不以不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条公司分配当年税后利第一百六十一条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法时，应当提取利润的10%列入公司法定公第八定公积金。公司法定公积金累计额为公积金。公司法定公积金累计额为公司注册章司注册资本的50%以上的，可以不再提资本的50%以上的，可以不再提取。
第取。公司的法定公积金不足以弥补以前年一
节公司的法定公积金不足以弥补以前度亏损的，在依照前款规定提取法定公积年度亏损的，在依照前款规定提取法定金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金损。后，经股东会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金提取任意公积金。
后，经股东会决议，还可以从税后利润公司弥补亏损和提取公积金后所余税中提取任意公积金。后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余股东会违反《公司法》向股东分配利
税后利润，按照股东持有的股份比例分润的，股东必须将违反规定分配的利润退配。还公司；给公司造成损失的，股东及负有股东会违反前款规定，在公司弥补责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿亏损和提取法定公积金之前向股东分配责任。
利润的，股东必须将违反规定分配的利公司持有的本公司股份不参与分配利润退还公司。润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第第一百六十三条公司实行内部审计制第一百六十五条公司实行内部审计制八度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责章
支和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运第二用和责任追究等。
节公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百六十六条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百六十四条公司内部审计制度和第一百六十七条内部审计机构向董事会审计人员的职责，应当经董事会批准后负责。
实施。内部审计部门对董事会审计委员内部审计机构在对公司业务活动、风会负责，向审计委员会报告工作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十九条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第第第一百六十六条公司聘用会计师事务第一百七十二条公司聘用、解聘会计师三
八所必须由股东会决定，董事会不得在股事务所必须由股东会决定，董事会不得在节东会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。
章
第十章通知和公告第九章通知和公告
第第一百七十条公司的通知以下列形式第一百七十六条公司的通知以下列形式
九发出：发出：
章
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
第
一（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；节（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；（四）以传真、电子邮件方式送出。（四）以传真、电子邮件等董事会认可的电子通信方式送出。
第一百七十五条公司通知以专人送出第一百八十条公司通知以专人送出的，的，由被送达人在送达回执上签名（或由被送达人在送达回执上签名（或盖章），盖章），被送达人签收日期为送达日期；被送达人签收日期为送达日期；公司通知公司通知以邮件送出的，自交付邮局之以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个
日起第5个工作日为送达日期；公司通工作日为送达日期；公司通知以公告方式
知以公告方式送出的，第一次公告刊登送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
日为送达日期。公司通知以传真或电子公司通知以传真或电子邮件等电子通信方邮件方式送出的，发送人应电话确认，式送出的，发送人应电话确认，以发送传以发送传真或电子邮件当日为送达日真或电子邮件等电子信息当日为送达日期。期。第一百七十四条公司召开监事会的会删减议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件方式进行。
第一百七十六条因意外遗漏未向某有第一百八十一条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该等得到通知的人送出会议通知或者该等人没
人没有收到会议通知，会议及会议作出有收到会议通知，会议及会议作出的决议的决议并不因此无效。并不仅因此无效。
第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散解散和清算和清算第新增第一百八十四条公司合并支付的价款不
十超过本公司净资产10%的，可以不经股东章会决议，但本章程另有规定的除外。
第一公司依照前款规定合并不经股东会决节议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司减少注册资本，第一百八十九条公司减少注册资本，应应当编制资产负债表及财产清单。当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资公司应当自股东会作出减少注册资本
本决议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起10日内通知债权人，并于30
30日内在上海证券报和上海证券交易日内在上海证券报和上海证券交易所网站
所网站上或者国家企业信用信息公示系上或者国家企业信用信息公示系统公告。
统公告。债权人自接到通知之日起30债权人自接到通知之日起30日内，未接到日内，未接到通知的自公告之日起45通知的自公告之日起45日内，有权要求公日内，有权要求公司清偿债务或者提供司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法股份的比例相应减少出资额或者股份，法定的最低限额。律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十条公司依照本章程第一百六
十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30内在上海证券报和上海证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。新增第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十二条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第第一百八十六条公司有本章程第一百第一百九十五条公司有本章程第一百九
十八十五条第一款第（一）项和第（二）十四条第（一）项和第（二）项情形，且章项情形，且尚未向股东分配财产的，可尚未向股东分配财产的，可以通过修改本第二以通过修改本章程或者经股东会决议而章程或者经股东会决议而存续。
节存续。依照前款规定修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程或者经股会决议，须经出席股东会会议的股东所持东会决议，须经出席股东会会议的股东表决权的2/3以上通过。
所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一百第一百九十六条公司因本章程第一百九
八十五条第一款第（一）项、第（二）十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散的，应当清算。董事为公司清算义务董事为公司清算义务人，应当在解散事由人，应当在解散事由出现之日起15日内出现之日起15日内组成清算组进行清算。
组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会决议另选的清算组由董事或者股东会决议另选人员组成。
的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给清算义务人未及时履行清算义务，公司或者债权人造成损失的，应当承担赔给公司或者债权人造成损失的，应当承偿责任。
担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第十三章附则第十二章附则
第一百九十九条释义第二百零八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额超过50%的股东；持有股司股本总额超过50%的股东；或持有股份
第份的比例虽然低于50%，但依其持有的的比例虽然未超过50%，但依其持有的股十股份所享有的表决权已足以对股东会的份所享有的表决权已足以对股东会的决议二章决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司协议或者其他安排，能够实际支配公司行行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实实际控制人、董事、监事、高级管理人际控制人、董事、高级管理人员与其直接
员与其直接或者间接控制的企业之间的或者间接控制的企业之间的关系，以及可关系，以及可能导致公司利益转移的其能导致公司利益转移的其他关系。但是，他关系。但是，国家控股的企业之间不国家控股的企业之间不仅因为同受国家控仅因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
第二百零二条本章程所称“以上”、第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以“以内”都含本数；“过”、“以外”、外”、“低于”、“多于”、“过”不“低于”、“多于”不含本数。
含本数。
第二百零四条本章程附件包括股东会第二百一十三条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。
事规则。
第二百零五条本章程自公司股东会审第二百一十四条本章程自公司股东会审
议通过后施行，2023年修订版公司章程议通过后施行，2024年修订版公司章程同同时废止。时废止。
除上述表格所列条款的修订外，仅涉及编号调整的条款不再进行逐条列示，《公司章程》其他内容不变。
2、《股东会议事规则》修订情况
章节原条款（2024）修订后条款（2025）
第七条经全体独立董事过半数同意，独
第七条独立董事有权向董事会提议召立董事有权向董事会提议召开临时股东开临时股东会。对独立董事要求召开临会。对独立董事要求召开临时股东会的提时股东会的提议，董事会应当根据法律、议，董事会应当根据法律、行政法规和公行政法规和公司章程的规定，在收到提司章程的规定，在收到提议后10日内提出议后10日内提出同意或不同意召开临同意或不同意召开临时股东会的书面反馈时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当
第二当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开股章开股东会的通知；董事会不同意召开临东会的通知；董事会不同意召开临时股东
时股东会的，应当说明理由并公告。
会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开第八条审计委员会有权向董事会提议召
临时股东会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和公司章程的规定，在收到提议后10和公司章程的规定，在收到提议后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东会提出同意或不同意召开临时股东会的书面
的书面反馈意见。反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开股
开股东会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应当征得监事会的同意。当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提议后10日内未作出书面反在收到提议后10日内未作出书面反馈的，馈的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集股东召集股东会会议职责，监事会可以自行会会议职责，审计委员会可以自行召集和召集和主持。主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临第九条单独或者合计持有公司10%以上
时股东会，并应当以书面形式向董事会股份的股东有权向董事会请求召开临时股提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和公
公司章程的规定，在收到请求后10日内司章程的规定，在收到请求后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东会的书同意或不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开股
开股东会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，单独单独或者合计持有公司10%以上股份的或者合计持有公司10%以上股份的股东有
股东有权向监事会提议召开临时股东权向审计委员会提议召开临时股东会，并会，并应当以书面形式向监事会提出请应当以书面形式向审计委员会提出请求。
求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东会的，应应在收到请求5日内发出召开股东会的通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得关股东的同意。
相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东会会通知的，视为审计委员会不召集和主持通知的，视为监事会不召集和主持股东股东会，连续90日以上单独或者合计持有会，连续90日以上单独或者合计持有公公司10%以上股份的股东可以自行召集和司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股第十条审计委员会或股东决定自行召集东会的，应当书面通知董事会，同时向股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会审计委员会或召集股东应在发出股东
通知及发布股东会决议公告时，向上海会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。第十一条对于监事会或股东自行召集第十一条对于审计委员会或股东自行召的股东会，董事会和董事会秘书应予配集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。合。
董事会应当提供股权登记日的股东董事会应当提供股权登记日的股东名名册。董事会未提供股东名册的，召集册。董事会未提供股东名册的，召集人可人可以持召集股东会通知的相关公告，以持召集股东会通知的相关公告，向证券向证券登记结算机构申请获取。召集人登记结算机构申请获取。召集人所获取的所获取的股东名册不得用于除召开股东股东名册不得用于除召开股东会以外的其会以外的其他用途。他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股第十二条审计委员会或股东自行召集的东会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条单独或者合计持有公司1%以
第十四条单独或者合计持有公司1%
上股份的股东，可以在股东会召开10日前以上股份的股东，可以在股东会召开10提出临时提案并书面提交召集人。召集人日前提出临时提案并书面提交召集人。
应当在收到提案后2日内发出股东会补充召集人应当在收到提案后2日内发出股通知，公告临时提案的内容，并将该临时东会补充通知，公告临时提案的内容。
提案提交股东会审议。但临时提案违反法但临时提案违反法律、行政法规或者公
律、行政法规或者公司章程的规定，或者司章程的规定，或者不属于股东会职权不属于股东会职权范围的除外。公司不得范围的除外。
提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东除前款规定外，召集人在发出股东会会通知后，不得修改股东会通知中已列
第三通知后，不得修改股东会通知中已列明的明的提案或增加新的提案。
章提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规股东会通知中未列明或不符合本规则
则第十三条规定的提案，股东会不得进
第十三条规定的提案，股东会不得进行表行表决并作出决议。
决并作出决议。
第十六条股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容，
第十六条股东会通知和补充通知中以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
应当充分、完整披露所有提案的具体内容，判断所需的全部资料或解释。拟讨论的以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
事项需要独立董事发表意见的，发出股断所需的全部资料或解释。
东会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。第十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：第十七条股东会拟讨论董事选举事项
（一）教育背景、工作经历、兼职等个的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人情况；人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）与公司董事、监事、高级管理人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
员、实际控制人及持股5%以上的股东是情况；
否存在关联关系；（二）与公司或者其控股股东及实际控制
（三）披露持有公司股份数量；人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（三）持有上市公司股份数量；
部门的处罚和证券交易所惩戒；（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（五）是否存在法律、法规、规章及规门的处罚和证券交易所惩戒。
范性文件规定的不得担任董事、监事的除采取累积投票制选举董事外，每位情形。董事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条股权登记日登记在册的所有
第二十三条股权登记日登记在册的所股东或其代理人，均有权出席股东会，公
有股东或其代理人，均有权出席股东会，司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出公司和召集人不得以任何理由拒绝。席股东会会议，所持每一股份有一表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条个人股东亲自出席会议
第二十四条股东出席会议的，应出示本的，应出示本人身份证或其他能够表明人身份证或其他能够表明其身份的有效证
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
件或证明；代理他人出席会议的，应出示委托代理他人出席会议的，应出示本人本人有效身份证件、股东授权委托书。
有效身份证件、股东授权委托书。
第二十六条公司召开股东会，全体董
第四第二十六条股东会要求董事、高级管理事、监事和董事会秘书应当出席会议，章人员列席会议的，董事、高级管理人员应总裁和其他高级管理人员应当列席会当列席会议并接受股东的质询。
议。
第二十七条股东会由董事长主持。董第二十七条股东会由董事长主持。董事
事长因故不能履行职务时，由董事长指长因故不能履行职务时，由董事长指定一定一名副董事长主持；副董事长因故不名副董事长主持；副董事长因故不能履行
能履行职务时，由过半数的董事共同推职务时，由过半数的董事共同推举的一名举的一名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席因故不能履行计委员会召集人主持。审计委员会召集人职务时，由过半数的监事共同推举的一因故不能履行职务时，由过半数的审计委名监事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东会，由召集人主持。推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东会时，会议主持人违反本其推举代表主持。
议事规则使股东会无法继续进行的，经召开股东会时，会议主持人违反本议现场出席股东会有表决权过半数的股东事规则使股东会无法继续进行的，经出席同意，股东会可推举一人担任会议主持股东会有表决权过半数的股东同意，股东人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东会上，董事会、第二十八条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报
会作出报告，每名独立董事也应作出述告，每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人
第二十九条董事、高级管理人员在股东员在股东会上应就股东的质询作出解释会上应就股东的质询作出解释和说明。
和说明。
第三十一条股东与股东会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表
第三十一条股东与股东会拟审议事项决权的股份不计入出席股东会有表决权的
有关联关系时，应当回避表决，其所持股份总数。
有表决权的股份不计入出席股东会有表股东会审议影响中小投资者利益的重
决权的股份总数。大事项时，对中小投资者的表决应当单独股东会审议影响中小投资者利益的计票。单独计票结果应当及时公开披露。
重大事项时，对中小投资者的表决应当公司持有自己的股份没有表决权，且单独计票。单独计票结果应当及时公开该部分股份不计入出席股东会有表决权的披露。股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，股东买入公司有表决权的股份违反且该部分股份不计入出席股东会有表决《证券法》第六十三条第一款、第二款规权的股份总数。定的，该超过规定比例部分的股份在买入公司董事会、独立董事、持有1%以后的36个月内不得行使表决权，且不计入上有表决权股份的股东或者依照法律、出席股东会有表决权的股份总数。
行政法规或者中国证监会的规定设立的公司董事会、独立董事、持有1%以上
投资者保护机构可以公开征集股东投票有表决权股份的股东或者依照法律、行政权。征集股东投票权应当向被征集人充法规或者中国证监会的规定设立的投资者分披露具体投票意向等信息。禁止以有保护机构可以公开征集股东投票权。征集偿或者变相有偿的方式征集股东投票股东投票权应当向被征集人充分披露具体权。除法定条件外，公司不得对征集投投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有票权提出最低持股比例限制。偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第三十二条股东会就选举董事、监事第三十二条股东会就选举董事进行表决进行表决时，根据公司章程的规定或者时，根据公司章程的规定或者股东会的决股东会的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。当公司的单一当公司的单一股东及其一致行动人拥有股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
权益的股份比例在30%及以上时，应当在30%以上时，应当采用累积投票制。公采用累积投票制。公司股东会选举两名司股东会选举两名以上独立董事的，应当以上独立董事的，应当采用累积投票制。采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应董事时，每一股份拥有与应选董事人数相选董事或者监事人数相同的表决权，股同的表决权，股东拥有的表决权可以集中东拥有的表决权可以集中使用。使用。
累积投票制实施细则为：累积投票制实施细则为：
股东会选举两名以上（含两名）董事、股东会选举两名以上（含两名）董事，并监事，并实行差额选举时，采取累积投实行差额选举时，采取累积投票制。
票制。1、股东可以将所持股份的全部投票权集中
1、股东可以将所持股份的全部投票权集投给一位候选人，也可分散投给数位候选
中投给一位候选人，也可分散投给数位人；
候选人；2、参加股东会的股东所代表的有表决权股
2、参加股东会的股东所代表的有表决权份总数与应选人数的乘积为有效投票权总
股份总数与应选人数的乘积为有效投票数，股东对单个候选人所投的票数可以高权总数，股东对单个候选人所投的票数于或低于其持有的有表决权的股份数，但可以高于或低于其持有的有表决权的股应是该股份数的整倍数，合计不得超过其份数，但应是该股份数的整倍数，合计持有的股份投票权总数；
不得超过其持有的股份投票权总数；3、投票结束后，根据全部候选人各自得票
3、投票结束后，根据全部候选人各自得的数量并以拟选举的董事人数为限，在得
票的数量并以拟选举的董事、监事人数票数为到会有表决权股份数半数以上的候为限，在得票数为到会有表决权股份数选人中从高到低依次产生当选的董事；
半数以上的候选人中从高到低依次产生4、如出现两名以上候选人的票数相同，且当选的董事、监事；造成按得票数多少排序可能造成当选人数
4、如出现两名以上候选人的票数相同，超过拟选聘的人数情况时，分别按以下情
且造成按得票数多少排序可能造成当选况处理：
人数超过拟选聘的人数情况时，分别按（1）上述可当选候选人得票数均相同时，以下情况处理：应重新进行选举；
（1）上述可当选候选人得票数均相同（2）排名最后的两名以上可当选候选人得时，应重新进行选举；票相同时，排名在其之前的其他候选人当
（2）排名最后的两名以上可当选候选人选，同时将得票相同的最后两名以上候选
得票相同时，排名在其之前的其他候选人再进行选举；
人当选，同时将得票相同的最后两名以上述董事的选举按投票数从高到低依上候选人再进行选举；次产生当选的董事，若经股东会三轮选举上述董事、监事的选举按投票数从仍无法达到拟选董事数，则按本条第6款高到低依次产生当选的董事、监事，若执行。
经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事5、若所有候选人均未达到最低投票权数，数，则按本条第6款执行。则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票
5、若所有候选人均未达到最低投票权最后一位后再重新进行选举表决；数，则按候选人所得票多少排序，淘汰6、若当选人数不足应选人数，则得票数为
所得票最后一位后再重新进行选举表到会有表决权股份数半数以上的候选人自决；动当选。剩余候选人再由股东会重新进行
6、若当选人数不足应选人数，则得选举表决，并按上述操作细则决定当选董
票数为到会有表决权股份数半数以上的事。如经过股东会三轮选举仍然不能达到候选人自动当选。剩余候选人再由股东本章程规定的董事人数，则原任董事不能会重新进行选举表决，并按上述操作细离任，并且董事会应在15天内开会，再次则决定当选董事、监事。如经过股东会召集临时股东会并重新推选缺额董事候选三轮选举仍然不能达到本章程规定的董人；前次股东会选举产生的新当选人仍然事人数，则原任董事不能离任，并且董有效，但其任期应推迟到新当选的董事人事会应在15天内开会，再次召集临时股数达到本章程规定的人数时方开始就任。
东会并重新推选缺额董事、监事候选人；
前次股东会选举产生的新当选人仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到本章程规定的人数时方开始就任。
第三十七条股东会对提案进行表决第三十七条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有关联关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票。场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投票系统查统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
第四十一条股东会会议记录由董事会第四十一条股东会会议记录由董事会秘
秘书负责，会议记录应记载以下内容：书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总裁、其他高级管理人高级管理人员的姓名；
员、董事会秘书的姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份的比例；
总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的
（七）公司章程规定应当载入会议记录其他内容。
的其他内容。出席或列席会议的会议主持人、董事、出席会议的会议主持人、董事、监董事会秘书、召集人或其代表应当在会议事、董事会秘书、召集人或其代表应当记录上签名，并保证会议记录内容真实、在会议记录上签名，并保证会议记录内准确和完整。会议记录应当与现场出席股容真实、准确和完整。会议记录应当与东的签名册及代理出席的委托书、网络及现场出席股东的签名册及代理出席的委其他方式表决情况的有效资料一并保存，托书、网络及其他方式表决情况的有效保存期限不少于十年。
资料一并保存，保存期限为永久保存。
第四十三条股东会通过有关董事、监
第四十三条股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事按公司案的，新任董事按公司章程的规定就任。
章程的规定就任。
第四十五条公司股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十五条公司股东会决议内容违反但是，股东会的会议召集程序或者表决方法律、行政法规的无效。
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响股东会的会议召集程序、表决方式的除外。
违反法律、行政法规或者公司章程，或董事会、股东等相关方对召集人资格、
者决议内容违反公司章程的，股东可以召集程序、提案内容的合法性、股东会决
自决议作出之日起60日内，请求人民法议效力等事项存在争议的，应当及时向人院撤销。但是，股东会、董事会的会议民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，议等判决或者裁定前，相关方应当执行股对决议未产生实质影响的除外。
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十八条本规则自股东会通过之日第四十八条本规则自股东会通过之日起
第五起施行。2020年12月15日通过的股东施行。2024年10月8日通过的股东会议章
会议事规则同时废止。事规则同时废止。除上述表格所列条款的修订外，《股东会议事规则》其他内容不变。
3、《董事会议事规则》修订情况
序号原条款（2024）修订后条款（2025）
第二条董事会职权
公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本或与持有本公司股份的其他公司合
并的情形而收购本公司股份的或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因将股份用于员工持股计划或
1新增者股权激励、将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需情形而收购本公司股份的事项；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）制定公司可持续发展与环境、社
会及治理（ESG）战略；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第四条董事会专门委员会
董事会设置审计委员会、战略及 ESG
委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
2新增
专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会各专门委员会应制定工作规则，除《公司章程》另有规定外，专门委员会的工作规则报董事会批准后生效。各董事会专门委员会按照工作规则的规定行使职责。
第五条审计委员会职责审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
3新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 战略及 ESG 委员会职责
战略及 ESG 委员会负责对公司长期发
4新增
展战略、可持续发展与 ESG 战略、重大投
资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司发展战略规划及其调整；
（二）公司可持续发展与 ESG 战略规划及其调整；
（三）审议公司环境、社会及治理报告（ESG 报告）；
（四）公司可持续发展与 ESG 战略事项年
度履行情况、目标达成情况，提升公司可持续发展与 ESG 战略表现；
（五）《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本融资方案、重大投资方案；
（六）《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目；
（七）其他影响公司发展的重大事项；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第七条提名委员会职责
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
5新增并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第八条薪酬与考核委员会职责
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
6新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第五条临时会议第十一条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临时
7
时会议：会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提提议时；议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他（八）本公司《公司章程》规定的其他情情形。形。
第八条会议通知第十四条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，召开董事会定期会议和临时会议，董董事会办公室应当分别提前10日和3事会办公室应当分别提前10日和3日将盖
日将盖有董事会办公室印章的书面会议有董事会办公室印章的书面会议通知，通通知，通过直接送达、邮寄、传真、电过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者子邮件或者其他方式，提交全体董事、其他方式，提交全体董事以及总裁。非直
8监事以及总裁。非直接送达的，还应当接送达的，还应当通过电话进行确认并做通过电话进行确认并做相应记录。相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时时会议的，可以随时通过电话或者其他会议的，可以随时通过电话或者其他口头口头方式发出会议通知，但召集人应当方式发出会议通知，但召集人应当在会议在会议上做出说明。上做出说明。
第十一条会议的召开第十七条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出董事会会议应当有过半数的董事出席席方可举行。有关董事未出席会议导致方可举行。有关董事未出席会议导致无法无法满足会议召开的最低人数要求时，满足会议召开的最低人数要求时，会议应
9会议应延期召开。延期召开。
监事可以列席董事会会议；总裁和总裁和董事会秘书应当列席董事会会
董事会秘书应当列席董事会会议。会议议。会议主持人认为有必要的，可以通知主持人认为有必要的，可以通知其他有其他有关人员列席董事会会议。
关人员列席董事会会议。
第十八条表决结果的统计
与会董事表决完成，证券事务代表第二十四条表决结果的统计和董事会办公室有关工作人员应当及时与会董事表决完成，证券事务代表和收集董事的表决票，交董事会秘书在一董事会办公室有关工作人员应当及时收集名监事或者独立董事的监督下进行统董事的表决票，交董事会秘书在一名独立
10计。董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当现场召开会议的，会议主持人应当当场宣当场宣布统计结果；其他情况下，会议布统计结果；其他情况下，会议主持人应主持人应当要求董事会秘书在规定的表当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
决时限结束后下一工作日之前，通知董后下一工作日之前，通知董事表决结果。
事表决结果。
第十九条除本规则第二十条规定的情第二十五条除本规则第二十六条规定的
11形外，董事会审议通过会议提案并形成情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人相关决议，必须有超过公司全体董事人数数之半数的董事对该提案投赞成票。法之半数的董事对该提案投赞成票。法律、律、行政法规和本公司《公司章程》规行政法规和本公司《公司章程》规定董事
定董事会形成决议应当取得更多董事同会形成决议应当取得更多董事同意的，从意的，从其规定。其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的董事会根据本公司《公司章程》的规规定，在其权限范围内对担保事项作出定，在其权限范围内对担保事项作出决议，决议，须经全体董事的三分之二同意方须经全体董事的三分之二同意方能通过。
能通过。
第二十条回避表决第二十六条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案出现下述情形的，董事应当对有关提案回回避表决：避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董（三）本公司《公司章程》规定的因董事事与会议提案所涉及的企业有关联关系与会议提案所涉及的企业或个人有关联关
12
而须回避的其他情形。系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董在董事回避表决的情况下，有关董事事会会议由过半数的无关联关系董事出会会议由过半数的无关联关系董事出席即
席即可举行，形成决议须经无关联关系可举行，形成决议须经无关联关系董事过董事过半数通过。出席会议的无关联关半数通过。出席会议的无关联关系董事人系董事人数不足三人的，不得对有关提数不足三人的，不得对有关提案进行表决，案进行表决，而应当将该事项提交股东而应当将该事项提交股东会审议。
会审议。
第三十一条会议档案的保存
第三十七条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和董事会会议档案，包括会议通知和会会议材料、会议签到簿、董事代为出席
议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
的授权委托书、会议录音资料、经与会
权委托书、会议录音资料、经与会董事签
13董事签字确认的会议记录、会议纪要、字确认的会议记录、会议纪要、决议、决
决议、决议公告等，由董事会秘书负责议公告等，由董事会秘书负责保存。
保存。
董事会会议档案的保存期限为不少于董事会会议档案的保存期限为永久十年。
保存。
第三十八条附则第三十八条附则
在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”包括本数。
14本规则由董事会制订，经股东会批本规则由董事会制订，经股东会批准
准后生效，2020年12月15日通过的董后生效，2024年10月8日通过的董事会事会议事规则同时废止。议事规则同时废止。
除上述表格所列条款的修订外，仅涉及编号调整的条款不再进行逐条列示，《董事会议事规则》其他内容不变。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。本次取消监事会及修订《公司章程》及其附件事项尚需提交公司股东会审议，并同时提请股东会授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。
本次修订《公司章程》事项尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关核准信息为准。
三、修订及新增公司部分治理制度的情况
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司修订、新增了部分公司治理制度，具体情况如下：
序号制度名称类型是否提交股东会审议
1募集资金管理办法修订是
2董事会审计委员会工作实施细则修订否
3 董事会战略及 ESG 委员会工作实施细则 修订 否
4董事会提名委员会工作实施细则修订否
5董事会薪酬与考核委员会工作实施细则修订否
6独立董事年报工作制度修订否
7信息披露管理制度修订否
8关联交易管理制度修订否
9董事会秘书工作制度修订否
10信息披露暂缓与豁免管理制度新增否
11董事、高级管理人员持股变动管理制度新增否
12董事、高级管理人员离职管理制度新增否其中，《募集资金管理办法》尚需提交公司股东会审议。
上述制度的具体内容于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2025年8月5日
沪公网安备31011802005267号
