上海百联集团股份有限公司

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信息披露管理办法

第一章总则

第一条为了加强上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理，提高公司信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、中国人民银行公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发

布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》等法律、法规及公司章程，制定本办法。

第二条本办法适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（四）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（五）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

信息披露义务人为公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，保证披露信息

的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第四条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

书、上市公告书、收购报告书、债务融资工具所涉及的相关文件等。

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真

实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位

1上海百联集团股份有限公司和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者

作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报

刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

因公司发行债务融资工具而需披露的信息应按交易商协会的要求载于交易商协会指定的信息披露渠道。

第九条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履

行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披

露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监

2上海百联集团股份有限公司会的规定。

第十一条信息披露文件应当采用中文文本。公司编制的年度报告如采用中英

文两种文本的，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章信息披露内容

第一节定期报告

第十二条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对

投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当

在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不早于上一年度年度报告的披露时间。

第十四条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十五条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

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（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十六条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的

定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动时，应当及时进行业绩预告。

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第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其

衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关的财务数据。

第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

上述重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

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（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安

排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十四条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披

露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十六条公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

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第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其

衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节发行债务融资工具涉及的信息披露

第三十条本办法所称的债务融资工具是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第三十一条公司发行债务融资工具，应当按照法律、法规和交易商协会的规定，在规定时间内，按照规定的程序和方式向投资者披露可能对公司偿债能力或投资者权益产生重大影响的信息及交易商协会要求披露的信息。

第三十二条公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文

件：

（一）最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告（如有）；

（四）受托管理协议（如有）；

（五）法律意见书；

（六）交易商协会要求的其他文件。

有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵照交易商协会的相关自律规则。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

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第三十三条公司应当在首次发行债务融资工具前披露信息披露管理办法主要

内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。

第三十四条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。

第三十五条公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第三十六条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按

照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

第三十七条债务融资工具存续期内，公司应按本办法第二章第一节“定期报告”相关条款披露定期报告。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第三十八条债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能

力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的

20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及

重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超

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过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上

年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或

行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌

违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第三十九条公司应在出现以下情形时，及时履行本办法第三十八条规定的重

大事项的信息披露义务：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知道该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当及时履行重大事项的信息披露义务。

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公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第四十条公司变更信息披露管理办法的，应当在披露最近一期年度报告或半

年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于本办法规定的上述定期报告披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

第四十一条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履

行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第四十二条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应同时披露更正公告及更正后的财务信息。

涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露会计师事务所的专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并于更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第四十三条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第四十四条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第四十五条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

第四十六条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付或兑付的公告。

第四十七条债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约

处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。

第四十八条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请信用增进服务机构

履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。

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第四章信息披露事务管理

第四十九条信息披露的标准

（一）信息披露的及时性，主要包括在法定时间内编制和披露定期报告。按预

先约定的时间编制和披露定期报告，或按规定的程序变更约定时间。按照相关法律、法规及规范性文件规定的时限披露临时公告。

（二）信息披露的准确性，主要包括公告文稿的简洁、清晰、明了。公告文稿

的内容不存在歧义、误导或虚假陈述。

（三）信息披露的完整性，主要包括公告文件的附件齐备，公告格式符合规定要求，公告内容完整，不存在重大遗漏。

（四）信息披露的合规性，主要包括公告内容符合相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定。公告内容涉及的程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

第五十条未公开信息的内部流转、审核及披露流程

（一）公司制定《重大事项信息沟通、报备制度》，当出现、发生或者即将发

生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序；

（二）公司重大信息应第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。

董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（三）拟公开披露的信息文稿由公司董事会秘书室草拟，由董事会秘书审核后报董事会审核或根据授权进行信息披露；

（四）公司的招股说明书、募集说明书、定期报告由董事会进行审核，董事会授权董事会秘书审核除需由董事会审核决议事项外的临时报告；

（五）公司向监管部门、证券交易所、交易商协会报送的报告，由董事会秘书审核后向董事会报告或根据授权进行。

第五十一条公司董事长为公司信息披露事务的第一责任人。董事会秘书负责组

织和协调公司信息披露事务。董事会秘书室为公司信息披露事务管理部门，在董事会秘书的领导下，统一负责具体的信息披露工作。

第五十二条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资

11上海百联集团股份有限公司料。公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十三条公司董事和董事会、高级管理人员应当勤勉尽责，建立有效机制，确保董事会秘书和董事会秘书室能够及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第五十四条公司、董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露

相关工作，应为董事会秘书和董事会秘书室履行职责提供便利条件，财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司财务部门、对外投资部门等应当对董事会秘书室履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。公司董事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第五十五条董事会审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露

职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调查并向董事会提出处理建议。

公司信息披露事务由公司审计委员会负责监督。审计委员会应对本办法的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本办法予以修订。

第五十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五十七条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是该部门及该分、子公司的信息报告第一责任人，应当督促本部门或分、子公司严格执行本办法和相关报告制度，并应指定该部门及该分、子公司的联络人，负责向董事会秘书或董事会秘书室报告信息，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并

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根据要求提供相关资料。

第五十八条公司定期报告由公司董事会秘书室负责汇总编制，公司各相关部

门及分公司、子公司配合定期报告相关内容及信息的编制。由财务负责人、董事会秘书确定定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十九条公司临时报告由公司董事会秘书室负责编制，由董事会或董事会

秘书根据董事会授权进行审核，临时报告事项所涉及的相关负责人员应当予以充分配合，提供相关资料。

第六十条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第六十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六十二条董事、高级管理人员应在其履行职责的相关记录上签字，相关会

议记录应作为会议附件存入档案，各类决议、会议记录、公告等档案由公司档案室保管。

第六十三条尚未公开的信息，信息知情人均负有保密责任。在有关信息正式

披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。违反规定的，可按公司内部条例处理，或由有权主体根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定予以处罚、采取监管或自律措施。

第六十四条公司根据国家财政主管部门的有关规定建立了财务管理和会计核

算的内部控制制度，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制制度的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第六十五条公司相关的财务信息披露之前，应当执行财务管理和会计核算内

部控制和相关监督机制，保证相关控制有效实施，确保财务信息和会计数据的真实、准确，防止财务信息和会计数据的泄露。

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第六十六条公司对外发布信息，由董事会秘书在完成内部审核后向上海证券

交易所申请向指定媒体发布；涉及债务融资工具的信息，由董事会秘书按照交易商协会的规定在指定渠道进行披露。

第六十七条公司制定《投资者关系管理办法》，规范与投资者、证券服务机

构、媒体等的信息沟通。

第六十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一持股5%以上股东所持股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会、上海证券交易所或交易商协会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十九条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第七十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

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第七十二条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与

执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第七十三条公司解聘会计师事务所的，应在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事务所陈述意见。

股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第七十四条公司应当披露的信息存在中国证监会或上海证券交易所规定的可

予暂缓、豁免情形的，按照公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定执行。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第五章监督管理与法律责任

第七十五条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应对公司临时报告信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十六条公司及其董事、高级管理人员违反本办法的，将由中国证监会或

其他监管部门按相关规定予以处罚、采取监管或自律措施，或依法追究相关责任。

第六章附则

第七十七条本办法未及之处，应当遵照《公司法》、《证券法》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第七十八条本办法经公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责修订和解释。

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