国泰海通证券股份有限公司关于

上海百联集团股份有限公司

重大资产终止受托管理暨关联交易项目

在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海百联集

团股份有限公司（以下简称“百联股份”或“上市公司”）委托，担任其重大资产终止受托管理暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等

有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查。独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上作出以下承诺：

1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与百联股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、独立财务顾问已对百联股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信

披露文件的内容与格式符合要求；

3、本次交易报告书符合法律、法规和中国证监会的相关规定，所披露的信

息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构

同意出具此专业意见；

5、在与百联股份接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，独立财务顾问

已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（以下无正文）

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