国泰海通证券股份有限公司

关于上海百联集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度

制定和执行情况之核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海百联集

团股份有限公司（以下简称“百联股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其重大资产终止受托管理暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上市公司本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下：

一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人管理制度》。

在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：

1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施；

2、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交易涉及的相

关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；

3、公司与聘请的证券服务机构达成了保密约定；

4、公司按照有关规定，编制重大事项进程备忘录及完成内幕信息知情人的登记，并及时报送上海证券交易所。

1二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：百联股份按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间，百联股份严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。

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