独立财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司

关于

上海百联集团股份有限公司

重大资产终止受托管理暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年八月独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“独立财务顾问”）接

受上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”“百联股份”“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向百联股份全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问声明如下：

（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行

本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（四）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

1独立财务顾问报告

（五）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务

顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其

任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律法

规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2独立财务顾问报告

（四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内

核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

3独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案..............................................9

二、本次交易对上市公司的影响........................................9

三、本次交易决策过程和批准情况......................................10

四、上市公司控股股东对本次交易的意见...................................11

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................11

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................12

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................15

重大风险提示...............................................16

一、本次交易相关风险...........................................16

二、本次交易后上市公司面临的风险.....................................17

第一章本次交易概况............................................18

一、本次交易的背景及目的.........................................18

二、本次交易的具体方案..........................................21

三、本次交易的性质............................................21

四、本次重组对上市公司的影响.......................................23

五、本次交易决策过程和批准情况......................................23

六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明.................................23

第二章上市公司基本情况..........................................31

一、上市公司基本情况...........................................31

4独立财务顾问报告

二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................31

三、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况................................31

四、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................32

五、上市公司主要财务数据.........................................32

六、上市公司控股股东、实际控制人情况...................................33

七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况.........34

第三章交易对方基本情况..........................................36

一、交易对方基本情况...........................................36

二、交易对方主营业务发展情况、最近两年主要财务数据及最近一年简要财

务报表..................................................36

三、交易对方产权控制关系、股东基本情况..................................38

四、交易对方下属企业情况.........................................39

五、其他事项说明.............................................40

第四章标的公司基本情况..........................................42

一、标的公司基本情况...........................................42

二、标的公司历史沿革...........................................42

三、标的公司最近三年增减资及股权转让情况.................................53

四、标的公司股权结构及控制关系情况....................................54

五、标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保的情况.........................56

六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况..............................63

七、标的公司下属重要子公司情况......................................67

八、标的公司最近三年主营业务发展情况...................................78

九、标的公司主要财务数据及财务指标....................................79

十、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况.........................80

十一、标的资产涉及的人员安置情况.....................................80

十二、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有

关报批事项................................................81

十三、本次交易的债权债务转移情况.....................................81

5独立财务顾问报告

第五章本次交易的主要合同.........................................82

第六章独立财务顾问意见..........................................84

一、前提假设...............................................84

二、本次交易的合规性分析.........................................84

三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析...............................88

四、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制的分析...............................................89

五、关于本次交易资产交付安排的核查意见..................................90

六、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见................................91

七、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见、内幕信息

知情人登记制度制定及执行情况、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票

的自查情况................................................91

八、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见.................................94

九、本次交易方案披露前公司股票价格波动情况说明..............................95

第七章独立财务顾问内核意见及结论性意见..................................97

一、独立财务顾问内核程序.........................................97

二、独立财务顾问内核意见.........................................97

三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见..................................97

附件一：标的公司及其下属企业商标情况..................................101

6独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下含义：

《国泰海通证券股份有限公司关于上海百联集团本独立财务顾问报告、本报指股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易告之独立财务顾问报告》《上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托《重组报告书》指管理暨关联交易报告书（草案）》上海百联集团股份有限公司（股票代码：百联股份、公司、上市公司指

600827.SH、900923.SH）

百联集团有限公司，曾用名：上海百联（集团）有百联集团、控股股东指限公司交易对方指百联集团

联华超市、标的公司指联华超市股份有限公司

交易双方指百联股份、百联集团

本次交易、本次重组、本次百联股份与百联集团拟终止百联股份对百联集团指

重大资产重组持有联华超市41.51%股份的受托管理

上海地产指上海地产（集团）有限公司

上海友谊复星（控股）有限公司，2016年7月更友谊复星指名为上海百联控股有限公司

百联控股指上海百联控股有限公司，系公司直接股东百联全渠道指百联全渠道国际采购有限公司，系公司直接股东百联香港指百联（香港）有限公司，系公司间接股东华联集团吉买盛购物中心有限公司，系百联集团全华联吉买盛指资子公司联华华商指杭州联华华商集团有限公司华联超市指华联超市股份有限公司超级市场发展指上海联华超级市场发展有限公司超市发展指上海联华超市发展有限公司

独立财务顾问、国泰海通指国泰海通证券股份有限公司

审计机构、备考审阅机构、

指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）德勤会计师

法律顾问、国浩律师指国浩律师（上海）事务所《国泰海通证券股份有限公司关于上海百联集团《独立财务顾问报告》指股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易之独立财务顾问报告》

7独立财务顾问报告《国浩律师（上海）事务所关于上海百联集团股份《法律意见书》指有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易之法律意见书》

《审计报告》（德师报（审）字（26）第 S00606

《审计报告》指

号）

《审阅报告》（德师报（阅）字（26）第 R00028

《备考审阅报告》指

号）《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公《托管协议》指司之托管协议》《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公《托管协议之终止协议》指司关于联华超市股份有限公司股份托管的终止协议》

《公司章程》指上海百联集团股份有限公司章程

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会联交所指香港联合交易所有限公司

报告期指2024年度、2025年度、2026年1-4月

2024年12月31日、2025年12月31日、2026年

报告期各期末指

4月30日

最近三年指2023年度、2024年度、2025年度

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《26号格式准则》指

第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和《监管指引第9号》指实施重大资产重组的监管要求》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

8独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案交易形式重大资产终止受托管理

百联股份与百联集团拟终止百联股份对百联集团持有联华超市41.51%交易方案简介股份的受托管理

交易价格本次交易不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付名称百联股份受百联集团委托管理其持有的联华超市41.51%股份交易主营业务连锁超市业务

标的 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“零售业”所属行业（分类代码：F52）

构成关联交易√是□否

交易性质构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组√是□否

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□是√否

本次交易有无减值补偿承诺□是√否其他需要特别说无明的事项

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司通过受托管理方式将联华超市纳入合并报表，主营业务范围涵盖百货商店、购物中心、奥特莱斯、连锁超市及专营专卖等商业业态。

本次交易后，上市公司对联华超市由控股管理转变为参股管理，持有联华超市的权益不受影响。上市公司将进一步聚焦百货商店、购物中心、奥特莱斯等核心优势业态的创新升级与战略拓展，持续推进标杆商业焕新、新质供应链扩容、数智化建设等重点工作，实现高质量可持续发展，提升内在价值。

同时，本次交易后，联华超市与上市公司合并范围外主体之间的交易不再成为上市公司的关联交易，有利于增强上市公司业务独立性。

9独立财务顾问报告

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产终止受托管理，不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2025年审计报告、2026年1-4月财务报表（未经审计）以及

德勤会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2026年4月30日/2026年1-4月2025年12月31日/2025年度

项目本次交易前本次交易后变动本次交易前本次交易后变动

资产总额5298722.383596793.63-32.12%5686760.253899705.52-31.42%

负债总额3092612.841389593.99-55.07%3482171.961702950.93-51.10%

所有者权益2206109.542207199.650.05%2204588.292196754.60-0.36%归属于母公司股东的所有

2045121.862049015.460.19%2039044.212041939.480.14%

者权益

营业总收入854032.02199628.23-76.63%2478487.32568276.07-77.07%

净利润77586.5584122.208.42%55486.1073253.4332.02%归属于母公司所有者的净

79154.1680152.491.26%63107.8466090.024.73%

利润

资产负债率（合并口径）58.37%38.63%-19.74%61.23%43.67%-17.56%

基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后归属于0.060.0720.42%0.060.1183.34%母公司普通股股东指标）

本次交易完成后，联华超市不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司总资产、总负债、营业总收入有所下降，净利润、每股收益指标增加，资产负债率有所降低，整体资产质量、资本结构及盈利情况得到改善。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、百联集团已履行其内部所必需的决策程序；

10独立财务顾问报告

2、上市公司已召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过本次交易相关

的议案；

3、香港证监会就本次交易同意豁免百联集团因终止股份托管而产生的就联

华超市股份作出全面要约的义务。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次交易的意见

上市公司控股股东百联集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人减持计划

上市公司控股股东百联集团及一致行动人百联控股、百联全渠道已作出如下

承诺：

“1、自本次交易重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，本公司及本公司一致行动人无减持上市公司股份的计划。本次交易实施完毕前，若本公司拟减持所持上市公司股份的，将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知上市公司并履行相关信息披

11独立财务顾问报告露义务。前述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员减持计划

上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：

“1、自本次交易重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。本次交易实施完毕前，若本人拟减持所持上市公司股份（如持有）的，将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知上市公司并履行相关信息披露义务。前述股份包括本人原持有的上市公司股份（如持有）以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将依法承担相关法律责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法

律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。本报告已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。

12独立财务顾问报告

（三）关联方回避表决的安排

在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）股东会表决及网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易不会摊薄上市公司每股收益

1、本次交易摊薄即期回报情况本次交易前，公司2025年度、2026年1-4月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）分别为0.06元/股、0.06元/股，根据德勤会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次重组在2025年期初完成，上市公司2025年度、2026年1-4月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）分别为0.11元/股、0.07元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

（1）聚焦主营业务，提升经营质量

13独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦百货、购物中心、奥特莱斯三大核心主业，深耕商业零售主赛道，依托上海国际消费中心城市建设的政策机遇与核心区位优势，持续推进标杆商业焕新、商圈转型升级与优势业态轻重并举布局，优化供应链体系与全域会员运营能力，深化数智化赋能与精细化运营管理，充分挖掘核心业态盈利潜力，推动经营质量与资产价值持续提升，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（2）坚持规范运作，加强合规治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件相关要求，持续完善治理结构，提高决策有效性，确保董事会、股东会能够按照有关规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公司将进一步夯实制度根基，常态化梳理和更新相关制度，不断加强合规运作，推动可持续发展。

（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好地保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

3、上市公司控股股东和全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期

回报采取填补措施的承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和全体董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告之“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明”。

（六）其他保护投资者权益的措施

14独立财务顾问报告

本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

15独立财务顾问报告

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策程序及审批程序，详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况/（二）本次交易尚需履行的程序”。

本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，存在因无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）标的公司出表产生的相关收益不可持续的风险

本次交易完成后，联华超市不再纳入上市公司合并范围，上市公司对其持有的15.15%股份按照权益法进行后续计量。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份

额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

联华超市系联交所上市公司，以其2026年4月30日收盘市值（折合人民币

40171.30万元）作为公允价值进行模拟测算，本次交易完成后，上市公司因丧

16独立财务顾问报告

失对联华超市控制权形成投资收益10176.47万元（未经审计），该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（四）本次交易上市公司尚未取得金融机构债权人同意函的风险

截至本报告出具日，上市公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟通工作正在积极开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，可能存在无法在《托管协议之终止协议》生效前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司提前偿付的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）标的公司不再纳入合并报表范围导致的经营规模下降风险

本次交易完成后，联华超市将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产规模及营业收入等财务指标将一定程度下降。基于德勤会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2025年初完成，上市公司2025年度总资产将由568.68亿元下降31.42%至389.97亿元，营业总收入将由247.85亿元下降77.07%至56.83亿元。提醒广大投资者关注上市公司存在因标的公司不再纳入合并范围而导致经营规模下降的风险。

（二）标的公司经营业绩波动风险

本次交易完成后，联华超市不再纳入上市公司合并报表范围，但上市公司仍继续持有其15.15%股份，后续按照权益法核算。

当前，连锁超市行业整体面临增长节奏放缓、市场竞争加剧的外部环境。联华超市正持续推进网点布局优化、业态升级调整、供应链效能提升与数字化运营建设，主动适配市场变化与消费趋势，但其转型成效的释放与经营表现的提升受宏观消费环境、区域市场变化等多重因素影响存在不确定性，经营表现可能存在波动，进而对上市公司经营业绩产生一定影响，提请广大投资者关注。

17独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、《托管协议》签订背景

2015年，为实现联华超市主营业务改革及转型、引入战略投资者，百联股份向永辉超市股份有限公司出售其间接持有的联华超市23702.94万股股份（占比21.17%），股份转让完成后，百联股份持有联华超市22420.80万股（占比

20.03%）；同时，为保持联华超市控制权稳定及经营管理延续性，百联股份与百

联集团签署《托管协议》，受托管理百联集团持有的联华超市25416.00万股股份（占比22.70%）、托管期间上述股份因除权事项产生的法定孳息（现金部分除外）及托管期内获得的配售股份，行使除资产收益权和处置权以外的股东权利。

据此，在“股份转让+受托管理”交易完成后，百联股份控制联华超市有表决权股份47836.80万股（占比42.73%），仍纳入合并报表范围。

2025年2月，百联集团以现金认购联华超市36000.00万股增发股份，按照

《托管协议》约定，该等股份亦托管给百联股份。至此，百联股份控制联华超市有表决权股份合计83836.80万股，占比56.66%。

百联股份控制联华超市有表决权股份变动情况

单位：万股

2015年股份转让及2025年联华超市

2015年股份转让前注

项目签署《托管协议》后增发股份后至今数量占比数量占比数量占比

持股46123.7441.20%22420.8020.03%22420.8015.15%受托

--25416.0022.70%61416.0041.51%管理

合计46123.7441.20%47836.8042.73%83836.8056.66%

注：2015年股份转让前，上市公司直接持有联华超市22420.80万股，占比20.03%；通过全资子公司上海百青投资有限公司（现为“上海百联商业品牌投资有限公司”）间接持有联华

超市23702.94万股股份，占比21.17%，直接及间接合计持有联华超市41.20%股份。

2、零售行业市场竞争升级，连锁超市业态经营承压

18独立财务顾问报告当前，中国实体零售行业总体进入存量市场。随着消费者购物习惯改变、电商崛起、新零售业态日趋多元化以及市场竞争加剧，新兴零售业态不断分流市场份额；叠加租金、人工、物流仓储等高昂运营成本，传统连锁超市行业普遍面临差异化打造困难、盈利空间持续压缩的困境。此外，伴随业内品牌企业逐步进行门店调改，新增场地投资、铺货以及闭店退租费用等都将进一步加大企业经营及转型压力。

3、政策支持上市公司聚焦主业，通过并购重组等提高发展质量2024年以来，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、证监会《上市公司监管指引第10号——市值管理》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》、国务院国资委《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》等国家层面系列政策出台，明确央国企上市公司聚焦主业，从提高发展质量、并购重组等举措加强市值管理工作。

2025年4月，上海市国资委印发《关于加强我市国有控股上市公司市值管理工作的若干意见》，要求国有上市公司聚焦主责主业，推动企业内在价值与资本市场估值双向平衡，实现经营质量提升、核心竞争力增强、市场价值体现的良性循环；支持上市公司围绕提高主业竞争优势等实施并购重组。

（二）本次交易的目的

1、践行国有上市公司市值管理与高质量发展要求

近期上海市国资委先后印发推动地方国资国企并购重组高质量发展、加强国

有控股上市公司市值管理等系列文件，支持市属国企依托上市平台优化产业布局。

百联股份作为上海市国资委直属的大型商业零售集团，始终以落实国资监管要求、助力上海国际消费中心城市建设为己任。通过本次终止联华超市股份托管，进一步集中资源聚焦战略发展核心优势业务，优化上市公司资产布局，增强投资者信心，推动内在价值与市场市值协同提升，是严格践行国资改革部署、契合自身发展定位的必然要求。

2、聚焦核心优势主业，落实经营发展战略

19独立财务顾问报告当前，国内零售行业处于业态深度重构、存量竞争加剧的发展周期，行业头部企业通过深耕优势赛道、集中资源保持竞争优势。百联股份作为国内领先的商业零售上市平台，优势禀赋与战略重心集中于百货、购物中心、奥特莱斯业务，目前正处于业态升级、数字化转型、品牌焕新的关键阶段，需集中资金、管理、人力等优质资源保障战略落地。

本次交易完成后，上市公司可减少对超市业态管理投入与资源分散，全面聚焦主责主业转型升级，将核心要素投向标杆商业升级、供应链优化、商业系统迭代与 AI全域赋能为代表的数智化建设等重点工作，顺应行业高质量发展导向，夯实长期可持续发展的根基。

3、优化资本结构，增强盈利韧性近年来，受消费业态升级、市场竞争加剧、刚性成本攀升等多重因素影响，联华超市经营业绩承压。基于德勤会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年末资产负债率由61.23%降至43.67%；当期毛利率由

24.90%提升至48.72%；净利润由55486.10万元增至73253.43万元。故本次交

易实施有利于公司进一步优化资本结构，增强整体盈利韧性，符合全体股东的利益。

4、优化公司治理体系，实现权责利统一

截至2026年4月末，百联股份直接持有联华超市15.15%股份，同时通过受托管理百联集团持有的41.51%股份，合计控制56.66%表决权，纳入合并报表范围。通过本次交易，可实现上市公司对联华超市股权比例与表决权、经营管理与利润分配相统一，进一步优化上市公司治理运作体系。

5、减少关联交易规模，增强上市公司独立性

本次交易完成后，联华超市与上市公司合并报表范围之外主体之间的业务往来不再视为上市公司的关联交易，上市公司关联交易规模将有所下降。根据德勤会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年度关联销

20独立财务顾问报告

售金额将由12560.26万元下降至2702.57万元，关联采购金额由54972.64万元下降至25143.92万元，有利于增强上市公司独立性。

二、本次交易的具体方案

为推动百联股份和联华超市各自聚集资源，聚焦各自主业转型升级，进一步实现高质量发展，百联股份与百联集团拟终止百联股份对百联集团持有联华超市

41.51%股份的受托管理。

本次交易完成后，百联股份有权行使的联华超市表决权比例将由56.66%下降至15.15%，不再将联华超市纳入合并报表范围。百联股份按照股权比例享有联华超市的股东权益不受影响，百联股份净利润、每股收益指标增加，整体资产质量、资本结构及盈利情况得到改善。

本次交易构成重大资产重组，交易方式为《重组管理办法》第十五条规定的“通过其他方式进行资产交易”。本次交易不涉及公司购买或出售资产，不涉及资产评估及交易对价支付；不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易完成后，上市公司不再将联华超市纳入合并报表范围。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

除本次交易外，本次交易前十二个月内，联华超市的全资子公司上海世纪联华超市发展有限公司向本次交易对方百联集团的全资孙公司上海动燃实业有限

公司出售上海世纪联华超市杨浦有限公司（以下简称“杨浦世纪联华”）100%股权。交易双方均受百联集团控制，杨浦世纪联华与本次标的资产属于相同或者相近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算范围。

21独立财务顾问报告

上述资产出售事项于2025年11月19日经上市公司第十届董事会第十七次会议

审议通过，该事项未达到上市公司股东会审议标准。该资产出售事项已于2026年1月19日办理完成相关工商变更登记。

交易时杨浦世纪联华、联华超市最近一个会计年度经审计的合并财务报告期

末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

联华超市（A） 1790475.26 -20383.54 1911663.09

杨浦世纪联华（B） 45239.56 6634.36 39158.38

小计（C=A+B） 1835714.82 -13749.18 1950821.47

上市公司 2024年度财务指标（D） 5634519.93 1966172.75 2767474.84

占比（C/D） 32.58% - 70.49%

注1：联华超市数据为经审计的截至2025年末资产总额、资产净额及2025年度营业收入。

杨浦世纪联华数据为经审计的截至2024年末资产总额、资产净额及2024年度营业收入。

注2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。

由上表，杨浦世纪联华、联华超市经审计的最近一年的营业收入达到第一次交易时上市公司最近一个会计年度合并财务报表相应财务数据的50%以上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方百联集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。

在本次交易正式方案提交股东会审议时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

22独立财务顾问报告

本次交易为重大资产终止受托管理，不涉及发行股份或购买资产，不会导致上市公司的股权结构及控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响情况详见本报告“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明承诺事项承诺方承诺及说明主要内容

1、本公司（包括本公司控制的企业，下同）已及时为本次交易提

交或披露有关信息，本公司为本次交易所提交或披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向参与本次交易的各证券服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授上市公司权并有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或关于提供者重大遗漏。根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、信息真实文件时，本公司保证继续提供的信息、文件仍然符合真实、准确、性、准确

完整、有效的要求。

性和完整

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督

性的承诺

管理委员会和证券交易所的有关规定和要求，及时提供、披露有关函

本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、若本公司违反上述承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法

承担相关法律责任。

1、本人已及时为本次交易提供有关信息，本人为本次交易所提供

的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者上市公司重大遗漏。

董事、高级

2、本人已向参与本次交易的各证券服务机构提供本次交易的相关

管理人员信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的

23独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容

文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、文件时，本人保证继续提供的信息、文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管

理委员会和证券交易所的有关规定和要求，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司（包括本公司控制的企业，下同）已及时为本次交易提

供有关信息，本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向参与本次交易的各证券服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授控股股东、权并有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或交易对方者重大遗漏。根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、百联集团文件时，本公司保证继续提供的信息、文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督

管理委员会和证券交易所的有关规定和要求，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

24独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容

和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司（包括本公司控制的企业，下同）已及时为本次交易提供有标的公司关信息，本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存联华超市在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

标的公司本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假董事、高级记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确管理人员性和完整性承担相应的法律责任。

1、本公司保证已采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信

息严格保密，本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司控制的企业不曾因涉嫌与重大资产重组相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法上市公司机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。

关于不存

3、若本公司违反上述承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法

在不得参承担相关法律责任。

与上市公

1、本人保证已采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息

司重大资

严格保密，本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕产重组情信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

形的承诺

2、本人及本人控制的企业不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕

函

交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产上市公司重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关

董事、高级依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公管理人员司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

3、若本人违反上述承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本

人将依法承担相关法律责任。

控股股东、1、本公司保证已采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信

交易对方息严格保密，本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、高级管

25独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容百联集团理人员及其控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、高级管理人员及

其控制的企业不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，

本公司将依法承担相关法律责任。

1、本人保证已采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息

严格保密，本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的企业不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产交易对方重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关

董事、高级依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公管理人员司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

3、若本人违反上述承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本

人将依法承担相关法律责任。

1、自本次交易重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，本人

无减持上市公司股份（如持有）的计划。本次交易实施完毕前，若本人拟减持所持上市公司股份（如持有）的，将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相上市公司关规定及时告知上市公司并履行相关信息披露义务。前述股份包括董事、高级

本人原持有的上市公司股份（如持有）以及因上市公司送红股、转管理人员增股本等原因获得的上市公司股份。

关于减持2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述计划的承承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将依法承担诺函相关法律责任。

1、自本次交易重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，本公

控股股东

司无减持上市公司股份的计划。本次交易实施完毕前，若本公司拟百联集团

减持所持上市公司股份的，将严格按照中国证券监督管理委员会、及其一致上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知行动人百上市公司并履行相关信息披露义务。前述股份包括本公司原持有的联控股、百

上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市联全渠道公司股份。

26独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容

2、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，

具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》

等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者其他有权部门立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

3、最近三年内，本公司及本公司董事、高级管理人员均不存在严

重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违法违规而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚的情形，不存在被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施上市公司

或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。

4、最近三年内，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。

5、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在不规范履行承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司及本公司董事、高级管理人员关于守法不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

及诚信情6、本公司最近三年内规范运作，不存在违规资金占用、违规对外况的承诺担保等情形。

函7、若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。

1、本人具备法律法规及上市公司《公司章程》规定的任职资格，

能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者其他有

权部门立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

上市公司

3、最近三年内，本人不存在严重损害上市公司投资者合法权益或

董事、高级

者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违法违规而受到行政处管理人员罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或被证券交易所采取监

管措施、纪律处分的情况。

4、最近三年内，本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁，诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。

5、本人不存在不规范履行所作出的有关上市公司的承诺的情形；

27独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容

除正在履行的承诺外，本人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

6、若本人违反上述承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本

人将依法承担相关法律责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，

具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》

等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者其他有权部门立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

3、最近五年内，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在严重

损害上市公司投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，控股股东、

不存在因违法违规而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、交易对方

刑事处罚的情形，不存在被中国证监会或其派出机构采取行政监管百联集团

措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。

4、最近五年内，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。

5、本公司不存在不规范履行所作出的有关上市公司的承诺的情形；

除正在履行的承诺外，本公司不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

6、若本公司违反上述承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，

本公司将依法承担相关法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者其他有

权部门立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2、最近五年内，本人不存在严重损害上市公司投资者合法权益或

控股股东、者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违法违规而受到行政处交易对方罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在被中董事、高级国证监会或其派出机构采取行政监管措施或被证券交易所采取监

管理人员管措施、纪律处分的情况。

3、最近五年内，本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。

4、若本人违反上述承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本

人将依法承担相关法律责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，

标的公司本公司股票已在香港联合交易所有限公司主板上市交易。

联华超市

2、除已按照相关法律法规及监管要求公开披露的信息外(如有)，

28独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在因违法、违规受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形不存在被中国证监会或其派出机构作出行政

处罚、采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，诚信状况良好，不存在会对公司的经营造成重大不利影响的未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，

本公司将依法承担相关法律责任。

控股股东关于本次百联集团

本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市交易的原及其一致

公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则则性同意行动人百性同意本次交易。

意见联控股、百联全渠道

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得

采用其他方式损害上市公司利益。

2、同意对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司5、若上市公司未来实施股权激励的，支持行权条件与上市公司填董事、高级补回报措施的执行情况相挂钩。

管理人员6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理关于本次部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述交易摊薄承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充即期回报承诺。

填补措施7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施的承诺函以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将依法承担相关法律责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理

部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述控股股东承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补百联集团充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措

施以及本公司对此作出的有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将依法承

29独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容担相关法律责任。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免

和减少与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按市场化原则以公允价格进行。本公司将杜绝一切违规占用上市公司的资金、资产的行为，且不会要求上市公司违规向本公司及关联方提供任何形式的担保，关于减少不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

及规范关控股股东2、本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理联交易的百联集团准则》等法律法规及上市公司《公司章程》关于关联交易的有关规

承诺函定，依法履行关联交易决策程序，在上市公司对涉及本公司的关联交易进行表决时依法履行回避表决义务，并及时按要求进行信息披露。

3、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本

公司违反上述承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。

本公司作为上市公司控股股东，将继续保持上市公司的独立性，保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业关于保持务独立”，严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有上市公司控股股东

关法律法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等关于上市公司独立性的百联集团独立性的相关规定。

承诺函

若本公司违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。

1、本公司（包括本公司控股子公司及能够施加重大影响的企业，以下简称“下属公司”，上市公司及其下属公司除外，下同）目前没有以直接或间接方式实际经营与上市公司及其下属公司所从事业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

2、本次交易完成后，本公司将避免从事与百联股份构成实质性同

业竞争的业务和经营，避免在百联股份及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与百联股份构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生本公司与百联股份的经营相竞争或可能构成竞争的任何关于避免资产及其业务，本公司同意授予百联股份及其下属企业不可撤销的控股股东

同业竞争优先收购权，百联股份有权随时根据其业务经营发展需要，通过自百联集团

的承诺函有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他

方式行使该优先收购权，将本公司及其下属企业的上述资产及业务全部纳入百联股份。

3、本次交易的实施不会违反本公司历史上曾作出的关于避免同业竞争的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合相关法律法规的要求。

4、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本

公司违反上述承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。

30独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称上海百联集团股份有限公司

英文名称 Shanghai Bailian Group Incorporated Company

证券简称 百联股份、百联 B股

证券代码 600827.SH、900923.SH

注册地址中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号11楼1101室办公地址上海市六合路58号新一百大厦13楼

注册资本178416.8117万元

实缴资本178416.8117万元

统一社会信用代码 9131000013220198XB法定代表人张申羽成立日期1994年6月2日

公司网站 www.bailian.sh.cn

联系电话021-63229537

电子信箱 blgf600827@bl.com邮政编码200001

综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文教用品、

新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进出口业务；汽车配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业管理；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），图书报刊、电子出版物的零售，公司经营范围酒类商品批发。下列这些限分支机构经营：医疗器械、茶、食品、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋

中介、餐饮服务，食品生产，娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

截至本报告出具日，最近三十六个月，上市公司控股股东为百联集团，实际控制人为上海市国资委，控制权未发生变动。

三、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况上市公司最近三年不存在重大资产重组的情形。

31独立财务顾问报告

四、上市公司最近三年的主营业务发展情况

公司以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，控股三联集团有限公司及联华超市股份有限公司，旗下拥有一批享誉国内外的知名企业，如

第一八佰伴、永安百货、第一百货商业中心、百联西郊购物中心、百联中环购物广场、百联奥特莱斯广场（上海·青浦）、联华超市、华联超市等；拥有“亨达利”“亨得利”“茂昌”“吴良材”等知名品牌。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

五、上市公司主要财务数据

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表简要数据

单位：万元

2026年3月312025年12月312024年12月312023年12月

项目日日日31日

资产合计5464782.835686760.255634519.935626607.42

负债合计3238195.943482171.963513135.953664630.59

所有者权益合计2226586.892204588.292121383.981961976.83归属于母公司所有者

2057917.282039044.211966172.751779596.82

权益合计

注：上市公司2023年度至2025年度财务数据经审计，2026年一季度财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表简要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入691518.222478487.322767474.843051894.72

营业利润114117.2490190.92222501.9541718.29

利润总额115288.06102142.65226042.3446983.84

净利润85239.3055486.10138345.96-5671.60归属于母公司股

79177.9663107.84156743.8039911.49

东的净利润扣除非经常性损

益后归属于母公12051.9110352.0111105.9319442.33司股东的净利润

32独立财务顾问报告

3、合并现金流量表简要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度经营活动产生的

105367.3599321.64342476.63362269.35

现金流量净额投资活动产生的

-187251.85-1256383.55-53577.91-142132.37现金流量净额筹资活动产生的

-45043.36-102652.07-284459.06-211613.85现金流量净额现金及现金等价

-126919.81-1259713.984458.458522.10物净增加额

（二）主要财务指标

2026年1-3

项目2025年度2024年度2023年度月

基本每股收益（元）0.440.350.880.22

稀释每股收益（元）0.440.350.880.22

加权平均净资产收益率（%）3.813.168.382.26

毛利率（%）24.1024.9025.8826.54

资产负债率（%）59.2661.2362.3565.13

六、上市公司控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东情况截至本报告出具日，百联集团直接持有上市公司849631332股股份（占比47.62%）；通过下属子公司百联控股间接持有上市公司51439036股股份（占比2.88%），通过境外下属子公司百联全渠道间接持有上市公司190300股股份（占比0.01%）。百联集团以直接和间接方式合计持有上市公司901260668股股份，占比50.51%，为上市公司的控股股东。

上市公司控股股东基本情况如下：

公司名称百联集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期2003年5月8日

注册地址上海市中国(上海)自由贸易试验区张杨路501号19楼

33独立财务顾问报告

法定代表人濮韶华注册资本100000万元

统一社会信用代码 91310000749599465B

国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），经营范围生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）实际控制人情况

截至本报告出具日，上市公司的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委是上海市政府履行国有资产出资人职责，依法行使国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构。

（三）产权控制关系图注：根据《关于划转百联集团有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权〔2020〕254号）、《关于百联集团有限公司19%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权〔2021〕160号）及《市国资委关于百联集团有限公司20%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权〔2026〕61号）文件精神要求，上海市国资委对百联集团股权架构进行调整。调整完成后，上海市国资委出资51%，上海地产出资39%，上海市财政局出资10%。截至本报告出具日，股权变更工作正在推进过程中。

七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况

34独立财务顾问报告

（一）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况

截至本报告出具日，上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况

截至本报告出具日，最近三年，上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

（三）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况

截至本报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

35独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况公司名称百联集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号19楼法定代表人濮韶华注册资本100000万元

统一社会信用代码 91310000749599465B成立日期2003年5月8日

国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），公司经营范围生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】二、交易对方主营业务发展情况、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（一）主营业务发展情况

百联集团为国内大型商业零售集团，截至本报告出具日，旗下业务主要涉及连锁超市、综合百货、物资贸易以及专业连锁四大板块。

1、连锁超市

百联集团连锁超市业务主要由下属子公司联华超市经营，涵盖大型综合超市（“世纪联华”）、标准超级市场（“联华超市”和“华联超市”）及便利店（“快客”）三大连锁零售业态。

2、综合百货

百联集团综合百货板块经营主要业态包括百货商店、购物中心、奥特莱斯，主要通过百联股份开展。百货商店及购物中心方面，拥有包括东方商厦、第一八佰伴等都市时尚型百货，第一百货商业中心、永安百货等历史名店，以及百联西郊、百联中环、百联世博源等知名购物中心；奥特莱斯方面，拥有包括上海青浦奥特莱斯、无锡奥特莱斯、武汉盘龙奥特莱斯、南京奥特莱斯等项目。

36独立财务顾问报告

3、物资贸易百联集团物资贸易业务核心运营主体为上海物贸股份有限公司（股票代码：600822.SH，股票简称“上海物贸”），其主要从事汽车、有色金属、化工等的

批发零售交易，拥有上海有色金属交易中心、上海旧机动车交易市场、上海危险化学品交易市场等多个专业市场。

4、专业连锁百联集团专业连锁业务经营主体包括上海第一医药股份有限公司（股票代码：600833.SH，股票简称“第一医药”）、上海三联（集团）有限公司（简称“上海三联”）等。

第一医药主要从事药品零售和批发业务，是上海地区药房老字号，区域品牌

知名度高，名下拥有“第一医药”“汇丰大药房”等知名连锁药房品牌，目前在上海已有超过100家直营门店。

上海三联主要经营钟表、眼镜、照相器材的零售批发业务，旗下拥有“亨达利”“亨得利”“吴良材”“茂昌”“冠龙”等知名品牌。

5、其他

百联集团其他板块业务包括商业资产、商业投资、商业金融、零售服务、创新业务等。

（二）最近两年主要财务数据

最近两年，百联集团主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度（末）2024年度（末）

资产总额19796796.5618857570.05

负债总额14302722.0913669612.54

所有者权益5494074.475187957.51

营业收入3434671.904213140.30

营业利润346319.20317283.94

利润总额381924.27348840.84

37独立财务顾问报告

净利润254272.15229116.39

注：百联集团上述财务数据为经审计的合并财务报表数据，下同。

（三）最近一年简要财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产11076148.55

非流动资产8720648.01

资产总额19796796.56

流动负债11726762.35

非流动负债2575959.74

负债总额14302722.09

所有者权益5494074.47

2、简要合并利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入3434671.90

营业利润346319.20

利润总额381924.27

净利润254272.15

3、简要合并现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额476738.18

投资活动产生的现金流量净额-2201006.70

筹资活动产生的现金流量净额263491.05

汇率变动对现金及现金等价物的影响-1152.37

现金及现金等价物净增加额-1461929.85

三、交易对方产权控制关系、股东基本情况

（一）产权控制关系

38独立财务顾问报告

截至本报告出具日，百联集团产权控制关系如下：

注：根据《关于划转百联集团有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权〔2020〕254号）、《关于百联集团有限公司19%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权〔2021〕160号）及《市国资委关于百联集团有限公司20%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权〔2026〕61号）文件精神要求，上海市国资委对百联集团股权架构进行调整。调整完成后，上海市国资委出资51%，上海地产出资39%，上海市财政局出资10%。截至本报告出具日，股权变更工作正在推进过程中。

（二）股东基本情况

截至本报告出具日，上海市国资委持有百联集团100%股权，系百联集团控股股东、实际控制人。

上海市国资委是上海市政府履行国有资产出资人职责，依法行使国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构。

四、交易对方下属企业情况

截至2026年6月30日，百联集团纳入合并报表范围的重要二级子公司共有

23家，具体情况如下：

注

序号公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务上海百联集团股份有限

1178416.8150.51%综合百货

公司上海物资贸易股份有限

249597.2948.10%物资贸易

公司

3上海百联控股有限公司20800.00100.00%实业投资

上海第一医药股份有限

422308.6344.95%专业连锁

公司

5百联(香港)有限公司24125.28100.00%贸易

6百联金融服务有限公司68025.00100.00%金融信息服务

39独立财务顾问报告

注

序号公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务

房地产开发经营、

7百联集团置业有限公司26800.00100.00%

物业管理华联集团吉买盛购物中

88000.00100.00%无实际经营

心有限公司上海华联超市租赁有限

9475.00100.00%房产租赁

责任公司

上海新亚丽景大厦有限房产租赁、物业管

1010000.00100.00%

公司理百联集团财务有限责任

11100000.00100.00%金融业

公司国内货物运输代

12上海森广物流有限公司6027.54100.00%

理

上海市商业投资(集团)股权投资、实业投

13270000.00100.00%

有限公司资上海百联世纪购物中心

14123200.00100.00%商业综合体

有限公司上海商务中心股份有限

1521000.0058.44%商务、会务咨询

公司

百联全渠道电子商务有电子商务、信息技

1686000.00100.00%

限公司术

上海百联亘兴资产管理投资管理、资产管

17500.00100.00%

有限公司理上海百联东方经营管理

181000.00100.00%资产管理

有限公司上海百联利安食品有限

1910000.00100.00%食用农产品销售

公司

上海百联资产控股有限资产管理，投资管

20172791.97100.00%

公司理上海百联集团资产经营

2130000.00100.00%资产管理

管理有限公司上海百联临港建设发展

22200000.00100.00%投资管理

有限公司

23上海证券有限责任公司532653.2050.00%资本市场服务

注：表中持股比例为直接持股及间接持股合计数，下同。

百联集团纳入报表合并范围的重要三级子公司共有1家，具体情况如下：

序号子公司名称注册资本（万元）持股比例业务

1联华超市股份有限公司147960.0059.06%连锁超市

五、其他事项说明

40独立财务顾问报告

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系本次交易的交易对方百联集团为上市公司的控股股东。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告出具日，上市公司现任董事及高级管理人员中，张申羽、李劲彪、周昱、陆红花、曹海伦系由百联集团推荐。

上述人员的选聘均履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序，经选举通过后由上市公司聘用。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告出具日，交易对方及现任董事及高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告出具日，交易对方及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在逾期未偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

41独立财务顾问报告

第四章标的公司基本情况

一、标的公司基本情况公司名称联华超市股份有限公司上市地点香港联合交易所股票简称联华超市

股票代码 00980.HK成立日期1997年4月23日经营期限1997年4月23日至无固定期限

公司类型股份有限公司（外商投资、上市）注册地址上海市普陀区真光路1258号7楼713室主要办公地点上海市普陀区真光路1258号5至14楼注册资本147960万元法定代表人王晓琰

统一社会信用代码 91310000607370331G批发、零售（包括代销和寄售）家庭常用医疗器械（涉及《医疗器械经营企业许可证》的除外）、交家电，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；日用百货、橡塑制品、针纺织品、服装鞋帽、家具

用品、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备、通信器材；以下限分支机构经营：生猪产品、牛羊肉品、直接入口食品现场制售（烹调加工经营范围类、凉拌类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热类），酒、水产品、副食品，农副产品收购，从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、标的公司历史沿革

（一）1991年5月，标的公司设立

联华超市前身上海联华超市商业公司（以下简称“联华商业”），系于1991年5月由上海内外联综合商社、上海内外联合贸易公司共同投资设立的国有企业，

42独立财务顾问报告注册资本为5383万元，由上海市工商行政管理局颁发注册号为150058400的《企业法人营业执照》。

联华商业设立时的股权结构如下：

单位：万元股东名称出资额出资比例

上海内外联综合商社4436.6782.42%

上海内外联合贸易公司946.3317.58%

合计5383.00100.00%

（二）1997年4月，改制为中外合资企业

1997年4月，根据上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（96）第1467

号、沪外资委批字（97）第341号、上海内外联综合商社沪内外联商字（97）第

045号文，联华商业由上海内外联综合商社、上海内外联合贸易公司、上海上实

资产经营有限公司、日本三菱商事株式会社四方投资改制为中外合资上海联华超

市有限公司，各投资方于1997年1月27日签署了《中外合资经营合同》及公司章程，改制后的投资总额为2950万美元，注册资本为2170万美元，其中上海内外联综合商社、上海内外联合贸易公司以经评估后的联华商业部分账面净资产

分别出资1019.9万美元（约8460万人民币）、173.6万美元（约1440万人民币）。上述联华商业账面净资产值经上海审计师事务所于1997年3月4日出具的《评估报告》评估，并于同月6日经上海市资产评审中心沪评审[1997]049号文确认。根据上海审计师事务所于1997年5月出具的沪审事业（1997）650号《验资报告》，上述注册资本已获缴付。

上海市人民政府于1997年4月15日向上海联华超市有限公司颁发了外经贸

沪合资字[1997]0122号《批准证书》，上海市工商行政管理局于1997年4月23日换发了注册号为企合沪总字第023483号的《企业法人营业执照》。

改制后，上海联华超市有限公司的股权结构如下：

单位：万美元股东名称出资额出资比例

上海内外联综合商社1019.9047.00%

上海上实资产经营有限公司651.0030.00%

43独立财务顾问报告

股东名称出资额出资比例

日本三菱商事株式会社325.5015.00%

上海内外联合贸易公司173.608.00%

合计2170.00100.00%

（三）1998年4月，设立职工持股会及股权转让

1998年4月，经上海市商业委员会沪商委（97）第340号文及上海内外联

综合商社沪内外联商字（97）第159号文批准，上海联华超市有限公司设立职工持股会，职工持股占股本总额的6%；并另经董事会决议及上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（98）第104号批复同意，由上海内外联综合商社根据股权转让协议分别向上海内外联合贸易公司、香港王新兴投资有限公司转让其持有上

海联华超市有限公司6%和4%的股权，后上海内外联合贸易公司受让的6%股权转由职工持股会持有。新老股东重新签署了中外合资经营合同及公司章程。上海联华超市有限公司并依法换领了《批准证书》和《企业法人营业执照》。

经上述变更后，联华超市有限公司的股权结构如下：

单位：万美元股东名称出资额出资比例

上海内外联综合商社802.9037.00%

上海上实资产经营有限公司651.0030.00%

日本三菱商事株式会社325.5015.00%

上海内外联合贸易公司173.608.00%

上海联华超市有限公司职工持股会130.206.00%

王新兴投资有限公司86.804.00%

合计2170.00100.00%

注：1997年11月，经中共上海市委、上海市人民政府批复同意，上海内外联综合商社与上海友谊（集团）有限公司合并，上海内外联综合商社资产整合至上海友谊（集团）有限公司中，上海内外联综合商社于1998年12月经工商行政管理部门核准注销，其所持联华超市有限公司股份改由上海友谊（集团）有限公司持有。

（四）1998年12月，公司名称变更

1998年12月，经工商行政管理部门核准，上海联华超市有限公司更名为联

华超市有限公司，并换领了《批准证书》。

（五）1999年12月，股权转让、改制及增资

44独立财务顾问报告

1999年12月，经董事会决议及上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（99）

第642号批复同意，上海上实资产经营有限公司将所持联华超市有限公司30%

的股权经转让给上海上实（集团）有限公司后最终转让给上海实业联合集团股份

有限公司，根据其时有效的《公司法》（1993年）、《公司登记管理条例》（1994年）、《中外合资经营企业法》（1990年）以及《关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见》（1995年）的规定，联华超市有限公司由中外合资企业转制为国内合资有限责任公司；另经董事会决议及各股东

签署的增资协议，联华超市有限公司增加注册资本至299979800元，其中上海友谊（集团）有限公司的实物出资由上海审中资产评估事务所沪审中评字（1998）第104号《评估报告》评估，并经上海市资产评审中心审核确认（沪评审[1998]734号、沪评审[1999]243号），股东会于1999年10月20日通过新的公司章程。

上述增资款经上海审计事务所验证并于1999年12月10日出具沪审事业

（1999）2450号《验资报告》。工商行政管理部门经核准向联华超市有限公司

换发了注册号为3100001006267的《企业法人营业执照》。

经上述股权转让及增资后，联华超市有限公司的股权结构变更如下：

单位：万元股东名称出资额出资比例

上海友谊（集团）有限公司12712.1742.38%

上海实业联合集团股份有限公司9518.7031.73%

日本三菱商事株式会社3028.3410.10%

联华超市有限公司职工持股会1903.746.34%

上海内外联合贸易公司1565.875.22%

王新兴投资有限公司1269.164.23%

合计29997.98100.00%

注：1997年11月，经中共上海市委、上海市人民政府批复同意，上海内外联综合商社与上海友谊（集团）有限公司合并，上海内外联综合商社资产整合至上海友谊（集团）有限公司中，上海内外联综合商社于1998年12月经工商行政管理部门核准注销，其所持联华超市有限公司股份改由上海友谊（集团）有限公司持有。

（六）2001年5月，股权转让及增资

2001年5月，根据相关股权转让协议及股东会决议，上海友谊（集团）有

限公司将所持42.38%的股权、上海内外联合贸易公司将所持5.22%的股权转让

45独立财务顾问报告

给上海友谊集团股份有限公司；联华超市有限公司职工持股会则分别向上海友谊复星（控股）有限公司转让所持2.94%股权、向上海友谊集团股份有限公司转让

所持3.40%股权；新老股东增加公司注册资本至39997.98万元，并相应修改公司章程。上述增资已经上海上会会计师事务所上会师报字（2000）第455号《验资报告》验证确认。

工商行政管理部门于2001年5月21日核准上述变更并予以登记。

经上述股权转让及增资后，联华超市有限公司的股权结构变更如下：

单位：万元股东名称出资额出资比例

上海友谊集团股份有限公司20397.9751.00%

上海实业联合集团股份有限公司12691.7031.73%

日本三菱商事株式会社4028.3410.10%

王新兴投资有限公司1692.164.23%

上海友谊复星（控股）有限公司1177.812.94%

合计39997.98100.00%

（七）2001年10月，股权转让

2001年10月，根据相关股东会决议及股权转让协议，联华超市有限公司职

工持股会受让友谊复星所持联华超市有限公司2.94%股权，并将该部分股权转让给上海立鼎投资有限公司；上海实业联合集团股份有限公司则将其所持31.73%

的股权转让给上海实业联合集团商务网络发展有限公司，并相应修改章程。

上海市工商行政管理局核准上述变更后换发了《企业法人营业执照》。

经上述股权转让后，联华超市有限公司的股权结构变更如下：

单位：万元股东名称出资额出资比例

上海友谊集团股份有限公司20397.9751.00%

上海实业联合集团商务网络发展有限公司12691.7031.73%

日本三菱商事株式会社3028.3410.10%

王新兴投资有限公司1269.164.23%

上海立鼎投资有限公司1177.812.94%

合计39997.98100.00%

46独立财务顾问报告

（八）2001年12月，整体变更为股份公司

2001年12月，根据上海市人民政府沪府体改审（2001）028号批复同意，

联华超市有限公司整体变更为联华超市股份有限公司，以联华超市截至2001年

4月30日的净资产415000000.00元按1:1的比例折股415000000.00股，各股

东持股比例不变，其中境内非流通内资法人股355543000股，非上市外资法人股59457000股。联华超市上述股本已经上海上会会计师事务所于2001年11月20日出具的上会师报字（2001）第738号《验资报告》验证确认。

2001年12月8日，联华超市召开创立大会，决议创立联华超市，并通过了

公司章程，同月18日完成工商变更登记。

本次改制后，联华超市的股权结构如下：

单位：万股股东名称股数股权比例

上海友谊集团股份有限公司21164.0051.00%

上海实业联合集团商务网络发展有限公司13168.3031.73%

日本三菱商事株式会社4190.0010.10%

王新兴投资有限公司1755.704.23%

上海立鼎投资有限公司1222.002.94%

合计41500.00100.00%

（九）2003年，香港联交所上市

经股东大会决议，并经国家经济贸易委员会国经贸企改[2003]221号文、中国证监会证监国合字[2003]15号文同意，联华超市于2003年6月27日在香港联交所主板上市，并以每股 3.875港元的价格发行 H股（境外上市外资股）流通股

172500000股，其中包括额外超额配售22500000股，注册资本增至587500000元，并相应修改公司章程。根据普华永道中天会计师事务所有限公司于2003年

9月4日出具的普华永道验字（2003）第135号《验资报告》，新增股本已获足额缴付。2003年12月联华超市依法完成工商变更登记。

联华超市在香港联交所上市并发行股票后，股权结构变更如下：

47独立财务顾问报告

单位：万股股东名称股数股权比例

上海友谊集团股份有限公司21164.0036.02%

上海实业联合集团商务网络发展有限公司13168.3022.41%

日本三菱商事株式会社4190.007.13%

王新兴投资有限公司1755.702.99%

上海立鼎投资有限公司1222.002.08%

境外上市外资股股东17250.0029.37%

合计58750.00100.00%

（十）2005年9月，配股增发

经股东大会批准授权及董事会专门委员会决议，中国证监会于2004年9月出具了证监国合字[2004]36号文，同意联华超市以每股 8.80港元配售增发 H股

34500000股，注册资本增至622000000元。上述增资已经普华永道中天会计

师事务所有限公司于2004年10月20日出具的普华永道验字（2004）第193号

《验资报告》验证确认，联华超市于2005年9月完成工商变更登记。

2006年8月，联华超市经商务部商资批[2005]3219号批复同意，改制为外

商投资股份有限公司，并于 2006年 2月 15日领取了商外资资审 A字[2006]0082号批准证书，于同年8月15日换领了企股沪总字第041975号《企业法人营业执照》，企业类型登记为股份有限公司（中外合资、上市）。

上述变更完成后，联华超市的股权结构如下：

单位：万股股东名称股数股权比例

上海友谊集团股份有限公司21164.0034.03%

上海实业联合集团商务网络发展有限公司13168.3021.17%

日本三菱商事株式会社4190.006.74%

王新兴投资有限公司1755.702.82%

上海立鼎投资有限公司1222.001.96%

境外上市外资股股东20700.0033.28%

合计62200.00100.00%

（十一）2012年3月，资本公积金转增股本

48独立财务顾问报告

2012年3月，经上海市商务委员会沪商外资批[2011]2548号批复同意，并

经联华超市股东大会决议，联华超市向全体股东以资本公积每10股转增8股，增加股本总额至1119600000股，注册资本增至1119600000元，并相应修改公司章程。本次增资已经上海上会会计师事务所于2011年7月12日出具的上会师报字（2011）第1693号《验资报告》验证，并于2012年3月8日换领了《企业法人营业执照》及《批准证书》。

本次增资扩股后，联华超市的股权结构如下：

单位：万股股东名称股数股权比例

上海友谊集团股份有限公司38095.2034.03%

上海百联集团投资有限公司23702.9421.17%

日本三菱商事株式会社7542.006.74%

王新兴投资有限公司3160.262.82%

上海立鼎投资有限公司2199.601.96%

境外上市外资股股东37260.0033.28%

合计111960.00100.00%

注：上海实业联合集团商务网络发展有限公司于2010年4月6日更名为上海百联集团投资

有限公司，上海百联集团投资有限公司于2011年上海友谊集团股份有限公司实施重大资产重组后成为其全资子公司。

（十二）2012年12月，股权转让

2012年12月，经上海市商务委员会批复（沪商外资批[2012]4382号），联

华超市原股东上海立鼎投资有限公司将其持有的21996000股股份以6724.032

万元的价格转让百联集团，并于2012年12月25日依法完成工商变更登记。

本次股权转让后，联华超市的股权结构如下：

单位：万股股东名称股数股权比例

上海友谊集团股份有限公司38095.2034.03%

上海百联集团投资有限公司23702.9421.17%

日本三菱商事株式会社7542.006.74%

王新兴投资有限公司3160.262.82%

百联集团2199.601.96%

49独立财务顾问报告

股东名称股数股权比例

境外上市外资股股东37260.0033.28%

合计111960.00100.00%

（十三）2014年2月，股权转让

2014年2月，经上海市商务委员会沪商外资批[2014]247号文同意，日本三

菱商事株式会社将其持有的联华超市75420000股股份以23131.3140万港元的

价格转让给百联集团。2014年2月28日，上海市工商行政管理局核准上述变更登记。

经上述变更后，联华超市的股权结构如下：

单位：万股股东名称股数股权比例

上海友谊集团股份有限公司38095.2034.03%

上海百联集团投资有限公司23702.9421.17%

百联集团9741.608.70%

王新兴投资有限公司3160.262.82%

境外上市外资股股东37260.0033.28%

合计111960.00100.00%注：2014年7月，上海友谊集团股份有限公司更名为“上海百联集团股份有限公司”（以下简称“百联股份”）；2014年9月，上海百联集团投资有限公司更名为“上海百青投资有限公司”（以下简称“百青投资”）。

（十四）2015年9月，股权转让及签署《托管协议》

2014年12月19日，百联集团与百联股份签署《资产置换协议》，后于2015年1月21日签订补充协议，约定百联集团将其持有的上海三联（集团）有限公司40%股权与百联股份拥有的联华超市14%股权及位于中山东二路8弄3号的6977平方米房屋所有权进行置换；另根据百青投资与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）于2015年4月8日、2015年4月17日及2015年5月13日签订的《股份转让框架协议》《股份转让合同》及补充合同，百青投资以4.01港元/股向永辉超市转让联华超市237029400股内资股（占总股本的21.17%）。

前述交易构成重大资产重组。

50独立财务顾问报告

经百联股份董事会、股东大会审议通过后，2015年8月，上述资产置换及股权转让事项获得国务院国有资产监督管理委员会(国资产权[2015]826号)及上

海市国有资产监督管理委员会（沪国资委产权[2015]334号）批复同意；2015年

9月22日，上述联华超市股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司完成过户。

上述资产置换及股权转让实施完成后，联华超市的股权结构如下：

单位：万股股东名称股数股权比例

百联集团25416.0022.70%

永辉超市23702.9421.17%

百联股份22420.8020.03%

王新兴投资有限公司3160.262.82%

境外上市外资股股东37260.0033.28%

合计111960.00100.00%同时，为保持联华超市控制权稳定，百联股份与百联集团于2015年4月签署《托管协议》，约定股权转让完成后，百联集团将其持有的联华超市25416.00万股股份对应的除收益权和处置权之外的全部股东权利托管给百联股份，托管期限至百联集团将托管财产全部予以转让且转让完成之日止。

上述交易完成后，百联股份对联华超市控制权比例为42.73%。

（十五）2016年12月，股权转让2016年12月23日，公司股东永辉超市与上海易果电子商务有限公司（以下简称“上海易果”）订立《股份转让协议》，永辉超市向上海易果出让其所持联华超市237029400股股份。

2016年12月28日，上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司完成过户。

本次股权转让完成后，联华超市股权结构如下：

单位：万股股东名称股数股权比例

百联集团25416.0022.70%

51独立财务顾问报告

股东名称股数股权比例

上海易果23702.9421.17%

上海百联集团股份有限公司22420.8020.03%

王新兴投资有限公司3160.262.82%

境外上市外资股股东37260.0033.28%

合计111960.00100.00%

（十六）2017年6月，股权转让

2017年5月26日，上海易果与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、百联

集团分别订立《股份转让合同》，上海易果向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、百联集团分别出让其所持联华超市201528000股、22392000股内资股股份。

2017年6月15日，上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司完成过户。

本次股权转让完成后，联华超市股权结构如下：

单位：万股股东名称股数股权比例

百联集团27655.2024.70%

上海百联集团股份有限公司22420.8020.03%

阿里巴巴（中国）网络技术有限公司20152.8018.00%

王新兴投资有限公司3160.262.82%

上海易果1310.941.17%

境外上市外资股股东37260.0033.28%

合计111960.00100.00%

注：依据《托管协议》的约定，百联集团受让的上海易果所持有的联华超市股权不计入托管范围，下同。

（十七）2018年7月，股权转让

2018年6月22日，上海易果与百联集团订立《股份转让合同》，上海易果

向百联集团出让其所持联华超市13109400股股份。

2018年7月，上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司完成过户。

本次股权转让完成后，联华超市股权结构如下：

52独立财务顾问报告

单位：万股股东名称股数股权比例

百联集团28966.1425.87%

上海百联集团股份有限公司22420.8020.03%

阿里巴巴（中国）网络技术有限公司20152.8018.00%

王新兴投资有限公司3160.262.82%

境外上市外资股股东37260.0033.28%

合计111960.00100.00%

（十八）2025年2月，定向发行

2024年5月12日，联华超市与百联集团签订《股份认购协议》，联华超市

以1.00元/股向百联集团发行不超过360000000股内资股。2025年2月，本次定向发行完成，联华超市股份总数由1119600000股增加至1479600000股，百联集团持有联华超市649661400股股份，占已发行股本总数43.91%。上述出资款经上会会计师事务所验证并于2025年1月出具上会师报字（2025）第0209

号《验资报告》。

本次定向发行完成后，联华超市股权结构如下：

单位：万股股东名称股数股权比例

百联集团64966.1443.91%

上海百联集团股份有限公司22420.8015.15%

阿里巴巴（中国）网络技术有限公司20152.8013.62%

王新兴投资有限公司3160.262.14%

境外上市外资股股东37260.0025.18%

合计147960.00100.00%

截至本报告出具日，联华超市股权结构及股本总额未再发生变更。

三、标的公司最近三年增减资及股权转让情况

（一）最近三年增减资、股权转让情况标的公司最近三年发生过的增减资情况参见本报告“第四章标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革/（十八）2025年2月，定向发行”。

53独立财务顾问报告

最近三年，标的公司除因在联交所上市交易导致的流通股股份变动外，不存在其他股权转让情况。

（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系

2025年2月，为向联华超市的可持续健康发展提供资金支持，联华超市向

百联集团定向发行不超过3.6亿股（含本数）新内资股，发行价格为人民币1元/股。具体情况如下：

增资情况作价依据及合理性关联关系

2024年5月12日，联华超市与百联

本次交易认购价格为人民币1元/股。

集团签订《附条件生效的股份认购合同》，联华超市以1.00元/根据《公司法》、港股《上市规则》股向百联集团发行不超过360000000相关规定，联华超市股票发行价不能交易前后，百联集股内资

2025225低于人民币1元面值，本次交易发行团为标的公司的股。年月日，本次定向发

定价经交易双方综合考虑联华超市控股股东行完成，百联集团持有联华超市净资产情况、港股股票市场价格及未

649661400股股份，占已发行股本总

43.91%来发展预期协商确定，具有合理性数

上述增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，作价依据具有合理性。

除上述增资外，标的公司最近三年不存在其他增减资、股权转让的情况。

四、标的公司股权结构及控制关系情况

（一）股权结构

截至本报告出具日，联华超市的股权结构如下：

54独立财务顾问报告

上市公司持有的标的公司股权清晰，不存在质押等权利限制，不存在权属纠纷，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）控股股东基本情况

截至本报告出具日，百联股份直接持有标的公司22420.80万股股份，持股比例为15.15%，受托管理百联集团持有的标的公司61416.00万股股份，比例为

41.51%，合计控制标的公司有表决权股份83836.80万股，比例为56.66%，系标的公司直接控股股东。百联股份的具体情况参见本报告“第二章上市公司基本情况”之“一、上市公司基本情况”。

截至本报告出具日，百联集团直接持有标的公司64966.14万股，持股比例为43.91%，除其中61416.00万股（占比41.51%）委托百联股份管理外，剩余直接行使有表决权股份3550.14万股，比例为2.40%；百联集团通过百联股份间接控制标的公司83836.80万股，比例为56.66%。百联集团直接及间接合计控制标的公司87386.94万股股份，比例为59.06%，为标的公司间接控股股东。百联集团的具体情况参见本报告“第二章上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东、实际控制人情况/（一）控股股东情况”。

（三）实际控制人基本情况

55独立财务顾问报告

截至本报告出具日，上海市国资委持有百联集团100%股权，系标的公司实际控制人。

上海市国资委是上海市政府履行国有资产出资人职责，依法行使国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构。

（四）最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，标的公司直接控股股东均为百联股份，间接控股股东均为百联集团，实际控制人均为上海市国资委，标的公司控制权未发生变化。

（五）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告出具日，标的公司的公司章程和相关投资协议中不存在可能对本次交易产生实质影响的内容，不存在对高级管理人员的特殊安排，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。

五、标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保的情况

（一）主要资产权属情况

1、自有不动产权

截至2026年4月30日，标的公司及其下属企业拥有的超过10000平方米的土地使用权或房屋建筑物具体情况如下：

序

权利人 内容 权证号 坐落 面积（m2） 权利性质 用途号

土地134442.30出让商业

联华物流有沪（2017）嘉字不动翔江公路3588

1仓储运

限公司房屋产权第029385号号184648.88/输经营

上海华联超土地200728225.00出让沪房地普字第

2市物流有限华联路18号商业

房屋001038号20610.16/公司浙江农华优

质农副产品杭余出国用（2013）余杭区良渚街工业用

3土地30689.90出让

配送中心有第110-55号道行宫塘村地限公司

56独立财务顾问报告

序

权利人 内容 权证号 坐落 面积（m2） 权利性质 用途号下城区西湖文

杭下国用（2012）字商服用

4 联华华商 土地 化广场 1号 B1 16349.63 出让

第10005号地层102室杨汛桥街道联物流仓

浙江世纪联土地浙（2020）绍兴市柯97729.00出让

社村、和门程村储用地

5华物流配送桥区不动产权第

1幢、2幢等6

有限公司房屋0045517号136014.33/仓储套

义乌国用（2014）第批发零

义乌都市生土地19151.66出让

004-06786号售用地

6活超市有限望道路168号

义乌房权证北苑字第

公司房屋78978.26/商业

00183716号

拱墅区拱宸桥

杭拱国用（2007）第街道运河文化商业用

土地12228.10出让000031号广场3号（地下地

7联华华商

二层）杭房权证拱移字第运河文化广场

房屋20759.58/商业

07506221号3号

沪房地浦字（2002）芳华路455弄10046.00

8联华超市土地出让商业

第084335号1-3号（共用）大渡河路1400

沪房地普字（2003）

9联华超市土地弄26、28、3011497.00划拨商业

第012749号号

联华电子商沪（2020）普字不动真光路1258号

10土地98451.00出让办公

务有限公司产权第008928号6楼

沪（2017）普字不动真光路1258号

11联华超市土地98451.00出让办公

产权第011472号14楼

沪（2017）普字不动真光路1258号

12联华超市土地98451.00出让办公

产权第011487号13楼

沪（2017）普字不动真光路1258号

13联华超市土地98451.00出让办公

产权第011504号12楼

沪（2017）普字不动真光路1258号

14联华超市土地98451.00出让办公

产权第011502号11楼

沪（2017）普字不动真光路1258号

15联华超市土地98451.00出让办公

产权第011480号10楼

沪（2017）普字不动真光路1258号

16联华超市土地98451.00出让办公

产权第011473号9楼

沪（2017）普字不动真光路1258号

17联华超市土地98451.00出让办公

产权第011506号8楼

沪（2017）普字不动真光路1258号

18联华超市土地98451.00出让办公

产权第011469号7楼

57独立财务顾问报告

序

权利人 内容 权证号 坐落 面积（m2） 权利性质 用途号

沪（2017）普字不动真光路1258号

19联华超市土地98451.00出让办公

产权第011530号5楼广西联华超柳房权证字第燎原路东三巷

20市股份有限房屋11314.53/商业

D0268670号 8-1号 1栋公司广西联华超柳房权证字第燎原路东三巷

21市股份有限房屋10084.75/商业

A0005021号 8-1号公司广西联华超飞鹅路123号柳房权证字第

22市股份有限房屋银兴商业城富15436.25/商业

A0005014号公司荣城地下一层上海世纪联人民南路93号靖房权证城字第

23 华超市发展 房屋 上海城 A幢 G 18130.46 / 商业

107520号

有限公司 区，F区浙江农华优质农副产品余房权证良移字第良渚街道博园

24房屋13915.53/工业

配送中心有12039076号西路9号-2限公司浙江农华优质农副产品余房权证良移字第良渚街道博园

25房屋35853.39/工业

配送中心有12039077号西路9号-1限公司宁波康庄南路

甬房权证江北字第72-90号、天合

26联华华商房屋21653.79/商业

20110015051号财汇中心95、

110号

杭州中都超

杭房权证上移字第江城路548-564

27市管理有限房屋15680.97/商业

07520282号号

公司杭房权证下移字第

28联华华商房屋庆春路86号21958.36/商业

0150990号

仓储用

浙江百联超土地浙（2021）诸暨市不暨阳街道丰南10665.00出让

29地

市有限公司动产权第0009838号路30号

房屋13276.00/仓储

截至本报告出具日，标的公司及其下属企业拥有的房屋建筑物、土地使用权已取得了权属证书。

2、租赁不动产权

58独立财务顾问报告

截至2026年4月30日，标的公司及其下属企业租赁不动产均为房屋，面积合计约154.04万平方米。

标的公司及其下属企业的房屋租赁合同按地区分类如下：

所在区域数量（份）租赁面积（万平方米）面积占比

上海市49152.8734.32%

浙江省56695.3561.90%

广西壮族自治区945.703.70%

辽宁省100.120.08%

合计1161154.04100.00%

标的公司及其下属企业的房屋租赁合同按租赁期限分类如下：

租赁合同到期年份数量（份）租赁面积（万平方米）面积占比

2026年30320.4613.28%

2027年28716.5810.76%

2028年23017.0611.08%

2029年及往后34199.9464.88%

合计1161154.04100.00%

标的公司及其下属企业的租赁房屋按产权情况分类如下：

租赁面积序面积占

类别（万平方号比

米）

1出租方提供房产证且权利人与出租人一致100.2865.10%

出租方提供房产证，权利人与出租人不一致，但已取得房产证

246.9930.50%

权利人的委托出租授权或同意转租许可

出租方未能提供房产证，但提供了地方政府或村委会出具的出租方享有出租房产权属证明文件、商品房预售合同、房屋买卖

36.774.40%

合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关产权权属证明文件

出租方未能提供房产证，或房产证权利人与出租人不一致，且

40.000.00%

未能提供其他完整证明文件

合计154.04100.00%

如前所述，标的公司及下属企业租赁房屋地区分布与主要门店布局相符，租赁期限能够满足持续经营需求。标的公司及下属企业的租赁房屋权属清晰，不存

59独立财务顾问报告

在出租方未能提供房产证、房产证权利人与出租人不一致，且未能提供其他完整证明文件等瑕疵情况。

标的公司及下属企业的房屋租赁合同存在未办理租赁备案手续的情况，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁合同未办理租赁备案手续不影响该等租赁合同的有效性，亦不会影响标的公司及下属企业使用该等租赁房屋。此外，标的公司及其下属企业上述租赁房屋用于办公场所、仓储设施、门店，类似房源的供应充足，其可替代性较强，搬迁不会对标的公司的经营或本次交易造成重大不利影响。

3、其他无形资产

（1）商标

截至2026年4月30日，标的公司及其下属企业拥有的尚在有效期的商标

471项，具体参见本报告“附件一：标的公司及其下属企业商标情况”。

（2）专利

截至2026年4月30日，标的公司及其下属企业拥有的专利情况如下：

序号权利人专利号专利名称申请日类型一种用于食品检验用便携

1联华华商20231118117522023-09-14发明

式检测试剂盒一种食品检验检测用过滤

2联华华商20241021547032024-02-27发明

装置

（3）域名

截至2026年4月30日，标的公司及其下属企业拥有的域名情况如下：

序号注册人网站域名网站备案证号审核日期他项权利

2025年11月

1 联华超市 chinalh.com 沪 ICP备 12026077号 无

14日

（4）软件著作权

截至2026年4月30日，标的公司及其下属企业拥有的软件著作权情况如下：

60独立财务顾问报告

序开发完登记日他项著作权人软件名称证书号登记号号成日期期权利

联华 CRM管 2017年 2018年软著登字第

1 联华超市 理与分析软 2018SR202391 4月 30 3月 26 无

2531486号

件日日联华供应链2017年2018年软著登字第

2 联华超市 -saas物流调 2018SR202400 9月 30 3月 26 无

2531495号

度平台 LCS 日 日联华门店2018年软著登字第2017年

3 联华超市 POS收银系 2018SR204528 3月 26 无

2533623号3月1日

统日

联华 B2B供 2017年 2018年软著登字第

4 联华超市 应链管理平 2018SR203615 4月 15 3月 26 无

2532710号

台日日联华供应链2017年2018年软著登字第

5 联华超市 -saas仓库运 2018SR203930 9月 30 3月 26 无

2533025号

营平台WMS 日 日

2017年2018年

联华加盟要软著登字第

6 联华超市 2018SR204714 4月 28 3月 26 无

货平台2533809号日日

2017年2018年

联华厂商招软著登字第

7 联华超市 2018SR204485 3月 30 3月 26 无

商软件2533580号日日

2017年2018年

联华电子商软著登字第

8 联华超市 2018SR204081 3月 30 3月 26 无

务管理系统2533176号日日

2018年

联华租赁合软著登字第2017年

9 联华超市 2018SR201464 3月 26 无

同管理平台2530559号1月1日日联华大数据2017年2018年软著登字第

10 联华超市 移动报表平 2018SR201461 6月 22 3月 26 无

2530556号

台日日

2018年

联华商业管软著登字第2017年

11 联华超市 2018SR201501 3月 26 无

理软件2530596号1月1日日

（5）作品著作权

截至2026年4月30日，标的公司及其下属企业拥有的作品著作权情况如下：

61独立财务顾问报告

作品创作完成首次发表作著作权人作品类别登记号登记日期名称日期日期者江沪作登字2022年62024年12022年9联华超市美术作品联藕陈

-2024-F-03009924 月 1日 月 10日 月 1日昱

（二）主要负债及对外担保情况

1、主要负债情况

（1）主要负债

截至2026年4月30日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元项目2026年4月末

流动负债：

应付票据197009.99

应付账款217431.45

合同负债625621.90

应付职工薪酬13900.10

应交税费20323.54

其他应付款212987.37

一年内到期的非流动负债67436.83

其他流动负债69902.05

流动负债合计1424613.23

非流动负债：

租赁负债263289.11

长期应付款1023.94

预计负债8295.03

递延所得税负债8526.80

非流动负债合计281134.88

负债合计1705748.11

（2）或有负债

截至2026年4月30日，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。

2、对外担保情况

62独立财务顾问报告

截至2026年4月30日，标的公司不存在对外担保情况。

六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁

截至本报告出具日，标的公司及其下属企业存在4起涉案金额1000万元以上的尚未了结的重大诉讼案件，相关诉讼案件具体情况如下：

序案件进案号原告被告案情概述号展

上海世纪联华御桥原告主张被告一在《物业租赁合同》及相关协

（2026）上海商

购物广场有限公司议、履约备忘录的履行过程中存在违约情形，沪0115御物业一审审

1（被告一）、联华超遂诉至法院请求判令被告一支付租金、押金、民初管理有理中

市股份有限公司逾期付款违约金等共计约2178.93万元、判令

22961号限公司（被告二）被告二对上述债务承担连带清偿责任。

（2025）杭州荣原告主张被告在《采购合同》的履行过程中存

浙0105盛食品杭州联华华商集团在违约情形，遂诉至法院请求判令解除相关采一审审

2

民初有限公有限公司购合同，并判令被告支付货款及逾期付款的利理中

26736号司息损失、返还保证金共计约1380.42万元。

上海星上海世纪联华超市原告主张被告一在相关租赁协议及补充协议

（2026）海时尚卢湾有限公司（被的履行过程中存在违约情形，遂诉至法院请求沪0101物业经一审审

3告一）、上海世纪联判令被告一支付租赁费用、物业费、迟延履行

民初营管理理中

华超市发展有限公金、逾期付款违约金等共计约1116.11万元、

16220号有限公司（被告二）判令被告二对被告一的债务承担连带责任。

司杭州旺

（2026）

旺食品原告主张被告在《采购合同》的履行过程中存浙0105杭州联华华商集团一审审

4有限公在违约情形，遂诉至法院请求判令被告支付货

民初有限公司理中

司分公款及逾期利息共计约1224.09万元。

6000号

司标的公司及其下属公司上述事项不存在可能对本次交易构成实质性法律障碍的情况。

除上述事项外，标的公司及其下属公司不存在其他尚未了结的涉案金额

1000万元以上的重大诉讼或仲裁。

（二）行政处罚

63独立财务顾问报告

最近三年内，标的公司及其下属企业因违反相关法律法规受到的罚款金额在

3万元以上的行政处罚情况如下：

序行政处罚决定书文处罚机被处罚人违法行为类型处罚内容处罚日期号号关上海世纪未按许可要求

联华西部第002220250059罚款3.50上海市2025年8

1向城镇排水设

商业有限号万元水务局月12日施排水公司上海市上海世纪没收违法宝山区

联华超市沪市监宝处〔2023〕未经许可从事所得1.112023年11

2市场监

宝山顾村132023001562号食品经营万元，罚款月2日督管理有限公司3万元局上海世纪未按许可要求联华超市第002220230128罚款4万上海市2023年10

3向城镇排水设

宝山有限号元水务局月9日施排水公司杭州联华公众聚集场所杭州市华商集团滨消行罚决字未经消防救援罚款3万滨江区2023年8

4滨江世纪〔2023〕第000213

机构许可擅自元消防救月14日联华超市号

投入使用、营业援大队有限公司

生产经营标签、松江区上海联华说明书不符合

沪市监松处〔2023〕罚款3万市场监2023年7

5超市发展法律法规规定

272022001310号元督管理月25日

有限公司的食品、食品添局加剂

1、在第002220250059号处罚中，标的公司下属企业上海世纪联华西部商业

有限公司（以下简称“世纪联华西部店”）存在未按许可要求向城镇排水设施排

水的行为，上海市水务局依据《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款、《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款之规定对世纪联华西部店罚款3.50万元。依据《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款，“违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处5万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处5万元以上50万元以下罚款，可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。因此，世纪联华西部店的违法行为不属于造成严重后果的行为，该行政处罚不属于

64独立财务顾问报告

重大性质的处罚。

2、在沪市监宝处〔2023〕132023001562号处罚中，标的公司下属企业上海

世纪联华超市宝山顾村有限公司（以下简称“世纪联华顾村店”）存在未经许可从事食品经营的行为，上海市宝山区市场监督管理局依据《中华人民共和国食品安全法》第三十五条第一款、《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项、

《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条第一款之规定对世纪联华顾村店罚款3万元。依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项：“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”的规定，鉴于世纪联华顾村店认真配合调查，且主动停止违法行为，积极消除违法行为的危害后果，上海市宝山区市场监督管理局决定减轻处罚；

依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条第一款“违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的工具、设备、

原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款”。上述3万元罚款属于减轻处罚的情形，该次行政处罚不属于重大性质的处罚。

3、在第002220230128号处罚中，标的公司下属企业上海世纪联华超市宝山

有限公司（以下简称“世纪联华宝山店”）存在未按许可要求向城镇排水设施排

水的行为，上海市水务局依据《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款及第五十条第二款之规定对世纪联华宝山店罚款4万元。依据《城镇排水与污水处理条例》第五十条，“违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处

5万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处5万元

以上50万元以下罚款，可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；

构成犯罪的，依法追究刑事责任”。因此，世纪联华宝山店的违法行为不属于造成严重后果的情形，该次行政处罚不属于重大性质的处罚。

4、在滨消行罚决字〔2023〕第000213号处罚中，标的公司下属企业杭州联

65独立财务顾问报告

华华商集团滨江世纪联华超市有限公司（以下简称“杭州华商滨江世纪联华”）

存在公众聚集场所未经消防救援机构许可擅自投入使用、营业的违法行为，杭州市滨江区消防救援大队依据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第四项

之规定对杭州华商滨江世纪联华罚款3万元。依据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第四项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：……；（四）公众聚集场所未经消防救援机构许可，擅自投入使用、营业的，或者经核查发现场所使用、营业情况与承诺内容不符的。”因此，上述3万元罚款金额属于相关处罚下限，该次行政处罚不属于重大性质的处罚。

5、在沪市监松处〔2023〕272022001310号处罚中，标的公司下属企业超市

发展存在生产经营标签、说明书不符合法律法规规定的食品、食品添加剂的违法行为，松江区市场监督管理局依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条第一款第（二）项之规定对超市发展罚款3万元。依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条第一款第（二）项：“违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；

违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：……，（二）生产经营无标签的预包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定的食品、食品添加剂；……”。因此，上述3万元罚款金额不属于相关处罚金额较高情形，该次行政处罚不属于重大性质的处罚。

综上，标的公司及其下属公司上述事项不构成对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大行政处罚事项，对本次交易不构成重大不利影响。

除上述事项外，最近三年内，标的公司及其下属公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重大行政处罚的情况。

66独立财务顾问报告

七、标的公司下属重要子公司情况

截至2026年4月30日，联华超市直接控股的一级子公司9家，合并报表范围内各级子公司合计101家，其中重要子公司包括联华华商、华联超市、超级市场发展、超市发展，上述重要子公司的具体情况如下：

（一）联华华商

1、概况

公司名称杭州联华华商集团有限公司

成立日期2001-06-21

经营期限2001-06-21至2031-06-20公司类型其他有限责任公司注册地址浙江省杭州市拱墅区庆春路86号主要办公地点浙江省杭州市拱墅区庆春路86号注册资本12050万元法定代表人张慧勤统一社会信用代码913301001430339932

一般项目：食用农产品零售；农副产品销售；水产品零售；宠物食品及用品零售；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；服装服饰零售；化妆品零售；鞋帽零售；纸制品销售；母婴用品销售；个人卫生用品销售；文具用品零售；五金产品零售；家具零

配件销售；音响设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；

家居用品销售；珠宝首饰零售；通讯设备销售；自行车及零配件批发；

工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；汽车装饰用品销售；

体育用品及器材零售；礼品花卉销售；洗烫服务；互联网销售（除销经营范围售需要许可的商品）；仪器仪表修理；广告制作；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；会议及展览服务；摄影扩印服务；广告设计、代理；游乐园服务；招投标代理服务；非居住房地产租赁；物业管理；认证咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；

药品零售；药品批发；餐饮服务；食品互联网销售；出版物批发；烟草制品零售；出版物零售；住宅室内装饰装修；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2、历史沿革

67独立财务顾问报告

（1）1989年1月，杭州百货批发公司设立

1989年1月，经杭州市贸易办公室杭贸（84）32号文及杭州市商业局杭商

（84）业价字第260号文批准，浙江省杭州百货采购供应站与杭州市百货公司合并，成立百货批发公司，下设百货批发中心、针棉织品批发中心、照相器材批发商店（兼营零售）、缝纫机零件批发商店（兼营零售）、劳动防护用品批发商店（兼营零售）、钟表材料眼镜批发商店（兼营零售）、进出口物品经营站；同时

撤销原百货公司贸易信托部，其业务划入百货批发中心。杭州百货批发公司经济性质为国营，资金总额506.62万元。

（2）1998年12月，设立杭州华商集团公司

1998年12月，经杭州市经济体制改革委员会杭体改[1998]91号文、杭州市

计划委员会杭计综[1998]911号文、杭州市贸易办公室杭贸行[1998]115号文、杭州市财政局杭财企[1998]字914号文批准，杭州百货总公司（后更名为杭州百货批发公司）、杭州交电家电总公司、杭州市糖业烟酒公司和杭州友谊副食品总公

司组建成立杭州华商集团公司（以下简称“华商公司”）。华商公司注册资本

5297万元，为全民所有制企业。

1998年12月11日，杭州市工商行政管理局向华商公司颁发注册号为

3301001001377的《企业法人营业执照》。

（3）2001年6月，改制2001年1月3日，华商公司2001年二届一次职工代表大会审议并通过《企业改制总体方案》；2001年5月，杭州市人民政府出具《关于杭州华商集团公司改制为有限责任公司的批复》（杭政发[2001]99号文），同意华商公司整体改制方案，公司名称变更为“杭州华商集团有限公司”（以下简称“华商有限”），发起人为杭州商业资产经营（有限）公司、杭州华商集团有限公司工会及章百惠、

严梦伟等6名自然人。改制后，华商有限注册资本为6000万元，其中杭州商业资产经营（有限）公司出资3060万元，杭州华商集团有限公司工会出资2765万元，章百惠、严梦伟等6名自然人出资175万元，其中杭州商业资产经营（有限）公司以经浙江东方资产评估有限公司评估、经杭州市国有资产管理局杭国资

（2001）字49号文确认的国有净资产出资，杭州华商集团有限公司工会以置换

68独立财务顾问报告（工龄置换、业务骨干送股）经评估、确认的国有净资产及货币的方式出资，章百惠、严梦伟、朱应传、来荣涛、程冠敏以置换（工龄置换送股）经评估、确认

的国有净资产及货币的方式出资，董雅娟以置换（业务骨干送股）经评估、确认的国有净资产及货币的方式出资。

2001年6月21日，华商有限就本次改制完成工商变更登记，并取得了杭州

市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

华商有限设立时的股权结构如下：

单位：万元股东名称出资额出资比例

杭州商业资产经营（有限）公司3060.0051.00%

杭州华商集团有限公司工会2765.0046.08%

章百惠44.080.73%

严梦伟33.210.55%

朱应传33.960.57%

来荣涛34.080.57%

程冠敏20.970.35%

董雅娟8.710.15%

合计6000.00100.00%

（4）2002年7月，增资及公司名称变更

2002年7月3日，华商有限召开股东会，决议同意联华超市以货币出资的

方式向华商有限增资6000万元，本次增资的价格为3.5元/注册资本。2002年7月23日，公司召开股东会，决议将公司名称变更为“杭州联华华商集团有限公司”。

本次增资完成后，联华华商注册资本由6000万元增至12000万元。2002年7月25日，浙江东方会计师事务所出具浙东会验〔2002〕第92号《验资报告》，确认截至2002年7月25日联华华商已收到联华超市缴纳的新增注册资本6000万元。

2002年8月1日，联华华商就本次变更完成工商变更登记，并取得了杭州

市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次变更后，公司的股权结构如下：

单位：万元

69独立财务顾问报告

股东名称出资额出资比例

联华超市6000.0050.00%

杭州商业资产经营（有限）公司3060.0025.50%

杭州华商集团有限公司工会2765.0023.04%

章百惠44.080.37%

严梦伟33.210.28%

朱应传33.960.28%

来荣涛34.080.28%

程冠敏20.970.18%

董雅娟8.710.07%

合计12000.00100.00%

（5）2003年2月，股权转让

2002年7月3日，联华超市与章百惠、严梦伟、朱应传、来荣涛、程冠敏、董雅娟6名自然人股东签署《关于联华超市股份有限公司受让杭州联华华商集团有限公司自然人出资额的协议》，受让上述6名自然人股东持有的175万元出资额，转让价格4.6元/注册资本，合计805万元；与杭州联华华商集团有限公司工会签署《出资额转让协议》，受让杭州联华华商集团有限公司工会持有的2765万元出资额，转让价格4.6元/注册资本，合计12719万元。2003年1月2日，联华华商股东会决议同意上述股权转让。本次转让完成后，杭州华商集团有限公司工会及6名自然人股东退出，公司股东变更为联华超市股份有限公司和杭州商业资产经营（有限）公司。

2003年2月21日，联华华商就本次变更完成工商变更登记，并取得了杭州

市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次变更后，公司的股权结构如下：

单位：万元股东名称出资额出资比例

联华超市8940.0074.50%

杭州商业资产经营（有限）公司3060.0025.50%

合计12000.00100.00%

（6）2003年10月，增资

70独立财务顾问报告

2003年9月18日，联华华商股东会决议同意宁波联合集团股份有限公司以

货币出资的方式对联华华商增资50万元，增资价格为2.8元/股，总价款合计140万元。

本次增资完成后，公司注册资本由12000万元增至12050万元。

2003年10月29日，联华华商就本次变更完成工商变更登记，并取得了杭

州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次变更后，公司的股权结构如下：

单位：万元股东名称出资额出资比例

联华超市8940.0074.19%

杭州商业资产经营（有限）公司3060.0025.39%

宁波联合集团股份有限公司50.000.41%

合计12050.00100.000%

（7）2012年12月，国有股权无偿划转经2012年11月16日杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的市国

资委简复[2012]第45号文及2012年12月20日杭州市人民政府出具的杭政函

〔2012〕100号文批准，杭州商业资产经营（有限）公司将其持有的联华华商

25.39%股权无偿划转给杭州市商贸旅游集团有限公司。2012年12月20日，联

华华商股东会决议同意本次无偿划转事项。

2012年12月20日，联华华商就本次变更完成工商变更登记，并取得了杭

州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次变更后，公司的股权结构如下：

单位：万元股东名称出资额出资比例

联华超市8940.0074.19%

杭州市商贸旅游集团有限公司3060.0025.39%

宁波联合集团股份有限公司50.000.41%

合计12050.00100.00%

截至本报告出具日，联华华商的股权结构、注册资本未再发生变更。

71独立财务顾问报告

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告出具日，联华华商的股权结构如下：

截至本报告出具日，联华超市直接持有联华华商74.19%的股权，为联华华商控股股东；上海市国资委为联华华商实际控制人。

4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日，联华华商不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（二）华联超市

1、概况

公司名称华联超市股份有限公司

成立日期2006-08-17

经营期限2006-08-17至无固定期限

公司类型股份有限公司（非上市、国有控股）注册地址上海市杨浦区隆昌路609号2幢5楼主要办公地点上海市真光路1258号13楼注册资本30000万元法定代表人徐晓一统一社会信用代码913100007927042168

许可项目：药品零售[分支机构经营]；烟草制品零售[分支机构经营]；

餐饮服务[分支机构经营]；酒类经营；食品销售。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：服装服饰零售；鞋帽零售；日

用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五金

72独立财务顾问报告

产品零售；文具用品零售；建筑装饰材料销售；体育用品及器材零售；

食用农产品零售；礼品花卉销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；

箱包销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；针纺织品销售；

电子产品销售；第二类医疗器械销售；通信设备销售；货物进出口；

企业管理；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2006年8月，上海华联设立

华联超市前身上海华联超市股份有限公司（以下简称“上海华联”）成立于

2006年8月17日，成立时注册资本30000万元，由百联集团、华联超市股份有限公司（于2006年9月19日更名为“上海新华传媒股份有限公司”，简称新华传媒）共同发起设立。

2006年8月17日，上海市工商行政管理局向上海华联核发《企业法人营业执照》，设立时，上海华联的股权结构如下：

单位：万元股东名称认缴出资实缴出资持股比例

百联集团29820.0029820.0099.40%

新华传媒180.00180.000.60%

合计30000.0030000.00100.00%

（2）2007年8月，公司名称变更

经上海华联股东会决议，公司名称变更为“华联超市股份有限公司”，本次变更于2007年8月完成工商变更登记。

（3）2007年10月，股权转让2006年8月28日，新华传媒与上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华集团”）签订股份转让协议，由新华集团受让新华传媒持有的上海华联180.00万股股份，转让价格为180.00万元；2007年10月16日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》，经审核，本次股权转让中各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。2006年8月31日，百联集团置业有限公司（以下简称“百联置业”）与新华集团签订股份转让协议，由百联置业受让新华集团

73独立财务顾问报告

持有的上海华联180.00万股股份，转让价格为180.00万元；2007年10月18日，上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》，经审核，本次股权转让中各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。

上述股权转让完成后，华联超市股权结构如下：

单位：万元

股东名称持股数量（万股）持股比例

百联集团29820.0099.40%

百联置业180.000.60%

合计30000.00100.00%

（4）2009年10月，股权转让

2009年6月26日，联华超市、上海联华超市发展有限公司与百联集团及其

子公司百联置业签订股权转让协议，联华超市以488831631.05元的价格受让百联集团持有的华联超市99.40%的股权，上海联华超市发展以2950693.95元的价格受让百联集团子公司百联置业持有的华联超市0.60%的股权，交易各方考虑华联超市截至2008年12月31日经审计净资产并参考中国境内及中国香港市场的

平均估值水平后按公平基准协定交易价格，以上交易均采用现金支付的方式。

2009年10月15日，联华超市发布《完成收购华联超市股份有限公司》的公告，

宣布本次股权转让完成，华联超市成为联华超市控股子公司。

本次股权转让完成后，华联超市股权结构如下：

单位：万元

股东名称持股数量（万股）持股比例

联华超市29820.0099.40%

上海联华超市发展有限公司180.000.60%

合计30000.00100.00%

截至本报告出具日，华联超市的注册资本及股权结构未再发生变化。

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告出具日，华联超市的股权结构如下：

74独立财务顾问报告

截至本报告出具日，联华超市直接持有华联超市99.40%的股权，通过超级市场发展、超市发展间接持有华联超市0.60%的股权，为华联超市控股股东；上海市国资委为华联超市实际控制人。

4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日，华联超市不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（三）超级市场发展

1、概况

公司名称上海联华超级市场发展有限公司

成立日期2006-04-08

经营期限2006-04-08至无固定期限

公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区张杨路1255号一层主要办公地点上海市真光路1258号注册资本1000万元法定代表人徐晓一

统一社会信用代码 9131011578780508XY

超市行业的网点拓展；五金交电、装潢材料、健身器材、百货、体育

经营范围用品、工艺品的销售；超市相关的房屋租赁；超市管理；商业连锁经营管理技术服务；便民服务；上述相关业务的咨询；附设（食品、烟、

75独立财务顾问报告酒、超市常用药品、医疗器械零售）分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）2006年4月，超级市场发展设立

2006年3月，联华超市及上海世纪联华超市发展有限公司以货币形式共同

出资1000万元设立超级市场发展。2006年4月8日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《企业法人营业执照》。

超级市场发展设立时的股权结构如下：

单位：万元股东名称出资额出资比例

联华超市900.0090.00%

上海世纪联华超市发展有限公司100.0010.00%

合计1000.00100.00%

（2）2009年10月股权转让2008年11月27日，联华超市与上海世纪联华超市发展有限公司签署了《上海市产权交易合同》，联华超市在上海联合产权交易所采用批准协议转让的方式，以95.64万元的价格受让了上海世纪联华超市发展有限公司所持有的超级市场发展10%股权。前述股权价格已经评估备案。2008年12月3日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》，经审核，本次股权转让中各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。

2009年10月，超级市场发展就本次变更完成工商变更登记。

本次变更完成后，超级市场发展出资结构情况如下：

单位：万元股东名称出资额股权比例

联华超市1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

截至本报告出具日，超级市场发展的注册资本及股权结构未再发生变化。

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告出具日，超级市场发展的股权结构如下：

76独立财务顾问报告

截至本报告出具日，联华超市直接持有超级市场发展100%的股权，为超级市场发展的控股股东；上海市国资委为超级市场发展的实际控制人。

4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日，超级市场发展不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）超市发展

1、概况

公司名称上海联华超市发展有限公司

成立日期2008-10-07

经营期限2008-10-07至无固定期限

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址上海市虹口区四平路285号主要办公地点上海市真光路1258号13楼注册资本800万元法定代表人董刚

统一社会信用代码 91310109680967521H

一般项目：销售五金产品，建筑装潢材料，健身器材，日用百货，体育用品，工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外），服装鞋帽，文教用品，花卉，食用农产品，第一类、第二类医疗器械，化妆品，卫生清洁用品，箱包，厨房用品，针纺织品，电子产品，通信设备及相关产品；超市行业的网点拓展；超市相关的房屋租赁；超市管理；餐经营范围饮管理；商业连锁经营管理技术服务；便民服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；以下限分支机构经营：烟、超市常用药品，餐饮服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营；酒类经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

77独立财务顾问报告目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革

2008年9月，上海联华超级市场发展有限公司同意以货币形式出资800万

元设立上海联华超市发展有限公司，并签署了《上海联华超市发展有限公司章程》。

2008年10月7日，上海市工商行政管理局虹口分局核发《企业法人营业执照》。

超市发展设立时的股权结构如下：

单位：万元股东名称出资额出资比例

上海联华超级市场发展有限公司800.00100.00%

合计800.00100.00%

截至本报告出具日，超市发展的注册资本及股权结构未再发生变化。

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告出具日，超市发展的股权结构如下：

截至本报告出具日，超级市场发展直接持有超市发展100%股权，为超市发展直接控股股东，联华超市通过超级市场发展持有超市发展100%股权，为超市发展间接控股股东；上海市国资委为超市发展的实际控制人。

4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日，超市发展不存在影响其独立性的协议或其他安排。

八、标的公司最近三年主营业务发展情况

78独立财务顾问报告

联华超市成立于1997年，是一家以长三角区域为核心、经营业态种类多元、网点布局覆盖全国的大型商贸连锁企业，主营业务为商超零售，涵盖大型综合超市、超级市场和便利店三大零售业态，拥有“世纪联华”“联华超市”“华联超市”“联华快客”等品牌。

公司采用直营与加盟相结合的方式进行门店网络拓展。直营模式下，公司直接投资、管理相关门店，并对采购商品进行入库、陈列、销售、售后等全链条管理；加盟模式下，公司批准加盟商以公司品牌开设加盟店并从事独立经营，各加盟店在遵循公司统一品牌形象和管理标准的前提下，可根据当地市场需求及实际情况灵活调整经营战略、商品组合等。

最近三年，标的公司主营业务未发生变化。

九、标的公司主要财务数据及财务指标

标的公司2024年度、2025年度及2026年1-4月的财务数据已由德勤会计师审计，并出具德师报（审）字（26）第 S00606号《审计报告》。报告期内，标的公司合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元项目2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

资产总计1704462.301790475.261953837.60

负债合计1705748.111782835.021957682.39

所有者权益合计-1285.817640.24-3844.79归属于母公司股

-26986.80-20383.54-36910.71东权益合计

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-4月2025年度2024年度

营业总收入654962.821911663.092156698.55

营业总成本664469.881971622.292208809.74

营业利润-2158.22-22483.18-33751.71

净利润-6537.91-17686.24-33200.71

79独立财务顾问报告

项目2026年1-4月2025年度2024年度归属于母公司股

-6603.26-19145.32-38286.37东的净利润

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-4月2025年度2024年度经营活动产生的

59939.88-55613.67155177.49

现金流量净额投资活动产生的

-130979.11-281752.87-40614.78现金流量净额筹资活动产生的

-31595.7534894.39-148083.70现金流量净额现金及现金等价

-102626.67-302486.74-33502.19物净增加额期末现金及现金

124647.91227274.59529761.33

等价物余额

（四）主要财务指标

单位：万元

2026年4月30日2025年12月31日/20252024年12月31日/2024

项目

/2026年1-4月年度年度

资产负债率（%）100.0899.57100.20

流动比率（倍）0.430.600.64

速动比率（倍）0.320.490.52

毛利率（%）16.4117.8219.31

净利率（%）-1.01-1.00-1.78

注：各指标含义如下：

1、资产负债率=负债总额/资产总额；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

5、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入。

十、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

标的公司最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

十一、标的资产涉及的人员安置情况

80独立财务顾问报告

本次交易标的资产不涉及人员安置情况。

十二、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十三、本次交易的债权债务转移情况本次交易不涉及债权债务转移情况。

81独立财务顾问报告

第五章本次交易的主要合同2026年8月28日，上市公司与百联集团签署了附条件生效的《托管协议之终止协议》，主要内容如下：

甲方：百联集团有限公司

乙方：上海百联集团股份有限公司

鉴于：

百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）与上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）于2015年4月共同签署《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司之托管协议》（以下简称“《托管协议》”），约定百联集团将其当时持有的联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）97416000股股

份、因与百联股份实施资产置换交易进一步获得的联华超市156744000股股份

以及托管期间上述股份因除权事项产生的法定孳息（现金部分除外）、百联集团

或将取得的联华超市配售股份悉数托管予百联股份，由百联股份行使该等股份对应的除收益权和处置权之外的全部股东权利。

2025年2月，百联集团以现金认购联华超市增发的360000000股内资股股份，按照《托管协议》的约定，该等股份亦纳入托管范围。

据此，截至本协议签署之日，百联集团向百联股份托管的联华超市股份合计

614160000股（占联华超市现有股份总数的41.51%）。

为推动百联股份和联华超市各自聚集资源，聚焦各自主业转型升级，进一步实现高质量发展，百联股份与百联集团经协商一致，拟终止上述联华超市股份托管事宜（以下简称“本次终止”）。

双方经友好协商，就本次终止事项达成一致，并约定如下：

第一条终止股份托管

1.双方一致同意，自本协议生效之日起，《托管协议》解除，甲方不再将其

持有的联华超市614160000股股份（以下简称“托管股份”）委托乙方管理，双方在《托管协议》项下的权利义务关系终止，双方均不再受《托管协议》约束。

82独立财务顾问报告

2.本协议生效之日起，甲方依法享有并自行行使托管股份的全部股东权利，

乙方不再享有或行使与托管股份相关的任何股东权利。

3.双方一致确认，《托管协议》有效期内，双方均已适当履行了《托管协议》

项下的义务，不存在违约行为，双方在《托管协议》项下不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

第二条费用和报酬结算

本协议生效之日起15个工作日内，双方应按照《托管协议》第四条约定的结算原则，对股份托管期间甲方应付乙方的托管报酬以及乙方发生的必要费用和成本进行结算，甲方应在结算完成后5个工作日内将尚未支付完毕的托管报酬及费用、成本等以人民币现金方式支付给乙方。

第三条保密义务

任何一方对因《托管协议》及本协议的签订和履行而获知的对方及联华超市

的商业秘密负有保密责任，除非中国现行法律、法规另有规定或征得对方的书面许可，一方不得将前述商业秘密向其他第三方披露。该保密责任期限自本协议签订之日起至有关商业秘密成为公开信息时止。

第四条生效

双方同意，本协议自双方签章后成立，并于下列条件均获满足之日起生效：

（1）甲方董事会审议通过本次终止事宜；

（2）乙方董事会、股东会审议通过本次终止事宜；

（3）各方取得法律、法规规定及相关监管部门要求的其他必要的事前备案、批准及同意（如需）。

83独立财务顾问报告

第六章独立财务顾问意见

一、前提假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告等文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1）本次交易符合国家相关产业政策本次交易标的公司主营连锁超市业务，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关产业政策。

2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司主营连锁超市业务，不属于高危险、高污染、高耗能行业，标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚

84独立财务顾问报告

的情形；本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。

综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚的情况；本次交

易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定本次交易前，百联集团直接持有联华超市43.91%的股份（其中41.51%股份委托百联股份管理），通过百联股份间接持有联华超市15.15%的股份，合计持有联华超市59.06%的股份。

本次交易系终止上述股份托管安排，联华超市股权结构不会发生变化。本次交易完成后，百联集团将恢复行使联华超市43.91%股份全部股东权利。本次交易前后联华超市的最终控制方均为百联集团。

根据《中华人民共和国反垄断法》《经营者集中审查规定》等相关规定，本次交易无需履行经营者集中申报程序，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定

本次交易过程中不涉及外商投资、对外投资等审批事项，无需履行外资准入或境外投资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

85独立财务顾问报告

2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为终止资产受托管理，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本和股权结构发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易不涉及资产购买或出售，不涉及资产评估及交易对价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易为终止百联股份对百联集团持有联华超市41.51%股份的受托管理，交易对方百联集团持有标的公司的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利；在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易实施不存在法律障碍。

标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司聚焦于百货、购物中心及奥特莱斯等优势业态转型升级，落实战略发展规划，本次交易有助于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

86独立财务顾问报告

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。

本次交易完成后，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，详见本报告“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会、经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求上市公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：

87独立财务顾问报告

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在本报告“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第

9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第

（三）项的规定。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，落实经营战略，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出优势核心主业、增强抗风险能力；

有利于增强上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（三）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本报告出具日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控股股东/交易对方及其董事、高级管理人员，标的公司的董事、高级管理人员），为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦

查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

88独立财务顾问报告

本次交易对上市公司主营业务的影响详见本报告之“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响/（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”。

（二）本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性影响

本次交易后，上市公司主要偿债能力指标变动如下：

2026年4月30日

项目

交易前交易后（备考）变动

资产负债率（%）58.3738.63-19.74%

流动比率（倍）0.600.9049.46%

速动比率（倍）0.510.8464.73%

2025年12月31日

项目

交易前交易后（备考）变动

资产负债率（%）61.2343.67-17.56%

流动比率（倍）0.730.9124.79%

速动比率（倍）0.650.8733.04%

注：资产负债率=负债总额/资产总额；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

本次交易完成前后，截至2026年4月30日，上市公司资产负债率由58.37%下降至38.63%，降低19.74个百分点，流动比率由0.60倍提升至0.90倍，速动比率由0.51倍提升至0.84倍；截至2025年12月31日，上市公司资产负债率由61.23%下降至43.67%，降低17.56个百分点，流动比率由0.73倍提升至0.91倍，

速动比率由0.65倍提升至0.87倍。上市公司长短期偿债能力均有所增强，资本结构得到改善，抗风险能力增强。有利于保证上市公司未来融资能力，提高财务安全性。

四、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析

（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响

89独立财务顾问报告

本次交易不涉及资产购买及出售，本次交易前，上市公司通过受托管理方式将联华超市纳入合并报表；本次交易后，上市公司对联华超市由控股管理转变为参股管理，上市公司持有联华超市的权益不受影响。

本次交易完成后，上市公司将进一步聚集资源，聚焦百货、购物中心、奥特莱斯核心业态的转型升级与战略扩张，抢抓零售行业业态重构、消费升级、城市更新及上海国际消费中心城市建设战略机遇，集中推进标杆商业迭代焕新、存量空间提质创新、奥特莱斯全国轻重并举拓展、新质供应链体系搭建及数智化建设等工作，全面夯实内生提质、外延扩张、资本赋能的增长格局；进一步夯实上海及长三角区域商业零售龙头地位，持续强化奥特莱斯业态的全国标杆优势与行业影响力。

根据上市公司2025年审计报告、2026年1-4月财务报表（未经审计）以及

德勤会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，联华超市不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司净利润、每股收益指标增加，资产负债率有所降低，整体资产质量、资本结构及盈利情况得到改善。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制和相

关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

五、关于本次交易资产交付安排的核查意见

本次交易为终止百联股份对百联集团持有联华超市41.51%股份受托管理，不涉及交易对价，不涉及资产过户、交付，根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易生效条件、权利义务等进行了明确规定，具体见本报告“第五章本次交易的主要合同”。

90独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及交易对价，不涉及资产过户、交付，交易双方通过签署《托管协议之终止协议》对本次交易的生效条件、权利义务等进行了明确约定，本次交易不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，不存在相关违约责任。

六、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方百联集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

参见本报告“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。

（三）本次交易严格执行关联交易决策程序

因本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易且有必要性，本次交易已严格执行关联交易决策程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

七、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见、内

幕信息知情人登记制度制定及执行情况、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见

1、本次交易摊薄即期回报情况本次交易前，上市公司2025年度、2026年1-4月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）分别为0.06元/股、0.06元/股，根据德勤会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次重组在2025年期初完成，上市公司2025年度、2026年

1-4月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）分别为0.11元/股、0.07元/

91独立财务顾问报告股，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施：

（1）聚焦主营业务，提升经营质量

本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦百货、购物中心、奥特莱斯三大核心主业，深耕商业零售主赛道，依托上海国际消费中心城市建设的政策机遇与核心区位优势，持续推进标杆商业焕新、商圈转型升级与优势业态轻重并举布局，优化供应链体系与全域会员运营能力，深化数智化赋能与精细化运营管理，充分挖掘核心业态盈利潜力，推动经营质量与资产价值持续提升，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（2）坚持规范运作，加强合规治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件相关要求，持续完善治理结构，提高决策有效性，确保董事会、股东会能够按照有关规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公司将进一步夯实制度根基，常态化梳理和更新相关制度，不断加强合规运作，推动可持续发展。

（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好地保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情

92独立财务顾问报告况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

3、上市公司控股股东和全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期

回报采取填补措施的承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和全体董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明”。

（二）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人管理制度》。

在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：

1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施；

2、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交易涉及的相

关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；

3、公司与聘请的证券服务机构达成了保密约定；

4、公司按照有关规定，编制重大事项进程备忘录及完成内幕信息知情人的登记，并及时报送上海证券交易所。

综上，公司已根据法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

93独立财务顾问报告

（三）本次交易的内幕信息知情人自查期间

根据《重组管理办法》《26号格式准则》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易披露首次公告的前六个月至本报

告披露之前一日止，即2025年11月14日至2026年8月28日。

（四）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东/交易对方及其董事、高级管理人员；

3、标的公司及其董事、高级管理人员；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

5、其他知悉本次交易内幕信息的人员；

6、上述核查范围所涉及的自然人直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（五）本次交易相关机构及人员买卖股票的情况

上市公司将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

八、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）、《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

94独立财务顾问报告

本次交易中，上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中，上市公司依法聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问、聘请国浩律师作为本次交易的法律顾问、聘请德勤会计师作为本次交易的审计机构、

备考审阅机构，此外还聘请国浩律师（香港）事务所为本次交易提供中国香港地区法律服务。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请

其他第三方的行为。

经核查，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；

上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构外，还聘请了国浩律师（香港）事务所为本次交易提供中国香港地区法律服务。除上述聘请行为外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

九、本次交易方案披露前公司股票价格波动情况说明

上市公司就本次交易的首次公告日（2026年5月14日）前连续20个交易

日的股票价格波动情况，以及该期间上证综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，结果如下：

公告前第21个交易日收公告前1个交易日收盘

代码名称盘价（元/股，点）价（元/股，点）涨跌幅

2026年4月10日2026年5月13日

600827.SH 百联股份 8.44 8.27 -2.01%

000001.SH 上证综指 3986.22 4242.57 6.43%

证监会零售行

883157.WI 1656.59 1696.24 2.39%

业指数

剔除大盘因素影响涨跌幅-8.45%

剔除同行业板块影响涨跌幅-4.41%

在首次公告日前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-2.01%。同期大盘累计涨跌幅为6.43%，同期同行业板块累计涨跌幅为2.39%；

95独立财务顾问报告

剔除同期大盘因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-8.45%，扣除同期同行业板块因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-4.41%。公司股价在首次公告日前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过

20%，不存在异常波动情况。

尽管上市公司制定了内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司已在本报告之“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险/（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行了相关风险提示。

96独立财务顾问报告

第七章独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内核程序

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

（二）立项审核

国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

（三）内核委员会审核国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及

内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问内核意见国泰海通内核委员会于2026年8月25日召开了内核会议审议了上海百联集

团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易项目，会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。

三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

97独立财务顾问报告

上市公司聘请了国泰海通作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查本次交易相关的披露文件，独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规

范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份及股权结构变化，不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易为资产终止受托管理，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及

交易对价支付，亦不涉及资产过户；

5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结等限制转让情形；本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；在相关法律程

序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易不存在实质性法律障碍；

6、本次交易有利于上市公司优化资产布局及资本结构，集中资源聚焦优势主业，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继

续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

8、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易；

10、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东会审议相关议案时，关联股东应回避表决；

11、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司

98独立财务顾问报告重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

12、上市公司不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。为防范本次

交易后可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行。为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益；

13、本次交易中，国泰海通不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个

人的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机

构、备考审阅机构之外，还聘请了国浩律师（香港）事务所为本次交易提供中国香港地区法律服务。除上述聘请行为外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

99100独立财务顾问报告

附件一：标的公司及其下属企业商标情况序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

1联华超市83762583392036-02-13

2联华超市83781794392036-02-27

3联华超市83787845422035-11-27

4联华超市67479351352033-05-13

5联华超市5588628752032-12-20

6联华超市36827303352032-07-20

7联华超市36822469352032-03-20

8联华超市36839771352030-02-20

101独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

9联华超市36843558352032-07-20

10联华超市36823276352030-05-20

11联华超市31893208112029-03-20

12联华超市3190134992029-09-27

13联华超市3190201432029-04-06

14联华超市31909646342029-04-06

15联华超市31900174182029-04-06

102独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

16联华超市31890214162029-03-20

17联华超市31897744212029-04-13

18联华超市9317042302032-10-13

19联华超市9317065322033-02-06

20联华超市9317078332032-11-13

21联华超市9317053312033-07-27

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103独立财务顾问报告

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104独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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105独立财务顾问报告

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106独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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107独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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108独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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109独立财务顾问报告

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110独立财务顾问报告

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111独立财务顾问报告

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112独立财务顾问报告

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113独立财务顾问报告

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114独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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115独立财务顾问报告

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116独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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117独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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118独立财务顾问报告

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119独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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120独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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121独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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广西联华超

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公司广西联华超

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公司广西联华超

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公司广西联华超

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公司广西联华超

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公司广西联华超

178市股份有限19267858352027-04-13

公司

122独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日广西联华超

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公司广西联华超

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公司广西联华超

181市股份有限21368671352027-11-13

公司广西联华超

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公司

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123独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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124独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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125独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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126独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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127独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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128独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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251联华华商21092797182027-10-27

129独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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130独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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131独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

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272联华华商23521168302028-03-27

273联华华商23521282292028-03-27

132独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

274联华华商23521465282028-03-27

275联华华商23521604202028-03-27

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277联华华商2352192832028-04-13

278联华华商23569231312028-03-27

279联华华商23569353302028-03-27

280联华华商23569463322028-03-27

281联华华商23669165162028-04-14

133独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

282联华华商23669395392028-04-06

283联华华商23669408352028-04-13

284联华华商23671197392028-04-06

285联华华商23671382392028-04-06

286联华华商23671413162028-04-06

287联华华商23671463352028-04-13

288联华华商23671486352028-04-13

289联华华商23671537162028-04-13

290联华华商23671721392028-04-06

291联华华商23671744162028-04-06

292联华华商23671789352028-04-13

293联华华商25411966292028-07-20

294联华华商25412564432028-07-20

295联华华商25418198352028-07-20

296联华华商25418212302028-07-20

134独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

297联华华商26281747352028-11-06

298联华华商26292014352028-11-13

299联华华商27325210112030-04-27

300联华华商27336071432028-10-27

301联华华商27336083392028-10-27

302联华华商27336101352028-10-27

303联华华商27337448452029-01-20

304联华华商27339270412028-11-13

305联华华商27339790212030-03-06

306联华华商2768811232029-01-06

307联华华商27690670162029-01-06

308联华华商27698118212029-02-13

309联华华商27700475352028-11-20

310联华华商27701697102029-01-27

135独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

311联华华商2770681052029-01-27

312联华华商31830220242029-03-27

313联华华商31831869302029-06-06

314联华华商31831881292029-06-06

315联华华商31839125322029-03-20

316联华华商31840961212029-03-20

317联华华商3184259052029-03-20

318联华华商31842976332029-03-27

136独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

319联华华商31846042182029-06-06

320联华华商31846161262029-03-20

321联华华商3184855652029-03-20

322联华华商3184857432029-03-20

323联华华商38853897352030-02-06

324联华华商38862087412030-02-06

325联华华商38870010352030-02-06

326联华华商38876406432030-02-06

327联华华商38885086412030-02-06

328联华华商40124143312030-03-20

329联华华商40130403352030-03-20

330联华华商40132543312030-05-27

331联华华商40144402312030-05-20

332联华华商41240091372030-07-20

333联华华商41245406432030-07-20

137独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

334联华华商42072476392030-06-27

335联华华商42075142432030-07-13

336联华华商42075497322030-07-13

337联华华商42078225302030-08-06

338联华华商42079520292030-07-13

339联华华商42087348352030-07-13

340联华华商42094491412030-07-13

341联华华商42097102332030-07-13

342联华华商4424472952031-01-27

343联华华商44252038102030-11-06

344联华华商4425997552030-11-06

345联华华商46766962452031-02-06

346联华华商46781275432031-02-13

347联华华商46781279372031-02-13

138独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

348联华华商46789480452031-01-20

349联华华商50742304292031-06-20

350联华华商50751719312031-06-20

351联华华商50751726322031-07-20

352联华华商50751738332031-06-20

353联华华商50755621352031-07-20

354联华华商50762056302031-07-20

355联华华商50771478432031-06-27

356联华华商51568712202031-10-06

357联华华商51568728162031-10-20

139独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

358联华华商5159051852031-10-06

359联华华商5160388332031-10-06

360联华华商51657325312031-08-27

361联华华商5376937632031-09-13

362联华华商53782026162031-09-27

363联华华商53792272212031-12-13

364联华华商54908560312031-11-20

365联华华商5491139652031-11-06

140独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

366联华华商54919500352031-11-20

367联华华商54921342302031-11-20

368联华华商54928093432031-11-20

369联华华商55597809332031-12-06

370联华华商57438320292032-02-27

371联华华商57446526302032-01-13

372联华华商57453610322032-01-20

141独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

373联华华商5745363052032-03-27

374联华华商60812636352032-08-06

375联华华商60831695352032-07-27

376联华华商63629368302032-12-27

377联华华商6502645332032-11-20

378联华华商70327732352033-09-06

379联华华商70327739352033-09-06

380联华华商73382970292034-03-13

381联华华商74723067292034-06-20

382联华华商75643144332034-05-27

142独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

383联华华商75644845322034-05-27

384联华华商75656726292034-05-27

385联华华商75661040302034-05-27

386联华华商80951931292035-07-06

387联华华商85925184302035-12-27

388联华华商5347434352031-12-20

389联华华商23520816352028-03-27

143独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日杭州远汇进

390出口有限公34620821302029-08-06

司杭州远汇进

391出口有限公49077537352031-04-06

司杭州远汇进

392出口有限公49078798302031-04-27

司杭州远汇进

393出口有限公49080247292031-04-20

司杭州远汇进

394出口有限公49080273302031-04-06

司杭州远汇进

395出口有限公49081800322031-04-27

司杭州远汇进

396出口有限公49088036322031-04-06

司杭州远汇进

397出口有限公49091698332031-04-06

司杭州远汇进

398出口有限公49091702332031-04-20

司杭州远汇进

399出口有限公49096674292031-04-06

司杭州远汇进

400出口有限公49105361352031-05-06

司杭州远汇进

401出口有限公53196319332031-08-27

司杭州远汇进

402出口有限公53196325332031-08-27

司杭州远汇进

403出口有限公53666891292031-09-13

司

144独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日杭州远汇进

404出口有限公55537668322031-11-20

司杭州远汇进

405出口有限公55539377292031-11-20

司杭州远汇进

406出口有限公55540059352031-11-20

司杭州远汇进

407出口有限公55558098302031-11-20

司杭州远汇进

408出口有限公55566160332031-11-20

司杭州远汇进

409出口有限公57012577352032-04-06

司杭州远汇进

410出口有限公57033284292032-03-13

司

411杭州智鲸科81957238302035-08-13

技有限公司

412杭州智鲸科81960906292035-08-13

技有限公司

413杭州智鲸科8196723632035-08-13

技有限公司

414杭州智鲸科81974158332035-05-27

技有限公司

145独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日

415杭州智鲸科81974175312035-05-27

技有限公司

416杭州智鲸科81974783352035-11-27

技有限公司

417杭州智鲸科81975400212035-08-13

技有限公司

418杭州智鲸科81978604352035-05-20

技有限公司吾安食集

419（上海）商50411198302031-09-06

贸有限责任公司吾安食集（上海）商

42050424574292031-10-06

贸有限责任公司浙江农华优

421质农副产品4651461292028-03-13

配送中心有限公司浙江农华优

422质农副产品4651463392030-01-13

配送中心有限公司浙江农华优

423质农副产品6497968292029-11-27

配送中心有限公司浙江农华优

424质农副产品6497969302030-03-27

配送中心有限公司

146独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日浙江农华优

425质农副产品6497970312029-11-27

配送中心有限公司浙江农华优

426质农副产品6497971392031-01-13

配送中心有限公司浙江农华优

427质农副产品6628114302030-03-27

配送中心有限公司浙江农华优质农副产品

4289914130292033-10-06

配送中心有限公司浙江农华优

429质农副产品9914151292034-06-06

配送中心有限公司浙江农华优

430质农副产品9914198292034-06-06

配送中心有限公司浙江农华优

431质农副产品9914264302033-12-13

配送中心有限公司浙江农华优

432质农副产品9914334302032-11-06

配送中心有限公司

147独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日浙江农华优

433质农副产品9914395312035-12-13

配送中心有限公司浙江农华优

434质农副产品13560125292035-02-20

配送中心有限公司浙江农华优

435质农副产品13560135292035-02-13

配送中心有限公司浙江农华优

436质农副产品31016565352029-02-27

配送中心有限公司浙江农华优

437质农副产品31017061352029-03-06

配送中心有限公司浙江农华优

438质农副产品31017065312029-03-06

配送中心有限公司浙江农华优

439质农副产品31017512352029-06-20

配送中心有限公司浙江农华优

440质农副产品31019084292029-03-06

配送中心有限公司浙江农华优

441质农副产品31020500292029-07-06

配送中心有限公司浙江农华优

442质农副产品31020501292029-02-27

配送中心有

148独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日限公司浙江农华优

443质农副产品31744104292029-03-20

配送中心有限公司浙江农华优

444质农副产品31753559352029-03-27

配送中心有限公司浙江农华优

445质农副产品53007069312031-12-27

配送中心有限公司浙江农华优

446质农副产品53013912302031-09-13

配送中心有限公司浙江农华优

447质农副产品53038644292031-09-27

配送中心有限公司浙江农华优

448质农副产品53044636352032-08-20

配送中心有限公司浙江农华优

449质农副产品57454607302032-01-20

配送中心有限公司浙江农华优

450质农副产品57457156292032-01-20

配送中心有限公司浙江农华优

451质农副产品57459334292032-03-27

配送中心有限公司浙江农华优

452质农副产品63022698352032-11-06

配送中心有限公司浙江农华优

453质农副产品66986690352033-02-27

配送中心有限公司

149独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日浙江农华优

454质农副产品66999250312033-02-27

配送中心有限公司浙江农华优

455质农副产品66999586292033-05-06

配送中心有限公司浙江农华优

456质农副产品67003164302033-02-27

配送中心有限公司浙江农华优

457质农副产品68116180302033-06-20

配送中心有限公司浙江农华优

458质农副产品68136621302033-06-20

配送中心有限公司浙江农华优质农副产品

45968603852302033-07-06

配送中心有限公司浙江农华优

460质农副产品68614659302033-07-20

配送中心有限公司浙江农华优

461质农副产品70171443352033-10-13

配送中心有限公司浙江农华优

462质农副产品70184844292034-03-06

配送中心有限公司

150独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日浙江农华优

463质农副产品72053238302034-06-06

配送中心有限公司浙江农华优质农副产品

46480348220302035-12-27

配送中心有限公司浙江农华优

465质农副产品80353241292035-02-27

配送中心有限公司浙江农华优

466质农副产品80369745292035-02-27

配送中心有限公司浙江农华优

467质农副产品8379039952035-12-20

配送中心有限公司浙江农华优

468质农副产品83794676282035-12-06

配送中心有限公司浙江农华优

469质农副产品83801921292035-12-20

配送中心有限公司浙江农华优

470质农副产品83809732302035-12-06

配送中心有限公司

151独立财务顾问报告

序号权利人注册号商标商品类别专用权截止日浙江农华优

471质农副产品6628112392031-02-13

配送中心有限公司

注：截止本报告出具日，联华华商商标13811036、16502334、16798744、16798894、16798988、

16799240、16799324、16799418、16799555、16799641、16799793均已到期，预计到期后不展期。前述商标并非标的公司重要核心商标，到期后对标的公司主营业务不存在重大影响。

152