国泰海通证券股份有限公司

关于上海百联集团股份有限公司

本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况之核查意见

为推动上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”、“上市公司”）

和联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）各自聚集资源，聚焦各自主业转型升级，进一步实现高质量发展，百联股份与百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）拟终止百联股份对百联集团持有联华超市 41.51%股份的受托管理（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票自查期间为百联股份就本次重组事宜

首次公告前六个月至本次重组的《重组报告书》披露前一日，即 2025 年 11 月 14日至 2026 年 8 月 28 日（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员；

（二）上市公司控股股东/交易对方及其董事、高级管理人员；

（三）标的公司及其董事、高级管理人员；

（四）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

（五）其他知悉本次交易内幕信息的人员；

（六）上述核查范围所涉及的自然人直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、自查期间内本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组相关主体出具的自

查报告及说明与承诺，前述纳入内幕信息知情人范围的对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

（一）法人或其他组织

1、百联股份

根据百联股份出具的自查报告，自查期间内，百联股份存在回购本公司股票的情形，具体变动情况如下：

单位：股

账户类型 于自查期间累计回购股数 截至自查期末持股数

回购专用证券账户 4767800 4767800

公司分别于 2026 年 5 月 27 日及 2026 年 6 月 17 日召开了第十届董事会第二十二次会议及 2025 年年度股东会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意以集中竞价交易方式回购本公司股份，用于减少注册资本。据此，百联股份于自查期间以集中竞价交易方式累计回购 4767800 股百联股份股票。

针对上述回购账户股份变动情况，百联股份作出如下说明及承诺：

“1、为积极响应监管政策，落实公司市值管理制度要求，公司分别于 2026年 4 月 30 日及 2026 年 7 月 31 日披露了《2026 年度提质增效重回报行动方案》

《估值提升计划》，公司基于对未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，落实上述行动方案，维护公司价值和广大投资者的利益，本公司分别于 2026 年 5 月 27 日及 2026 年 6 月 17 日召开了第十届董事会第二十二次会议及 2025 年年度股东会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意以集中竞价交易方式回购本公司股份，用于减少注册资本。本公司在自查期间回购的行为乃根据上述决议及已披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》进行，与本次重组无关联，不存在利用本次重组内幕信息的情形。

2、本公司在自查期间不存在泄露本次重组相关内幕信息或者利用本次重组

相关内幕信息买卖或者建议他人买卖百联股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、本次重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券监

管机构的要求，规范买卖本公司股票的行为。

4、若本公司违反上述承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。”

2、国泰海通

自查期间内，国泰海通买卖百联股份股票具体情况如下：

单位：股自查期末名称 部门/子公司 业务类型 股份变动数量 （2026年 8月

28日）持股数

证券买入 3303600

证券卖出 3148100非交易过户数量增

132800

加

证券衍生品投资部 非交易过户数量减 128748

132800

少

自营转融券 132800国泰

ETF 申购成分券减

海通 4200少

证券买入 1830710

权益客需部 106167

证券卖出 1920144

上海国泰海通证券 证券买入 3030600

资产管理有限公司/ 330900

资管营运管理部 证券卖出 2699700

国泰君安国际控股 证券买入 3853003 196142自查期末名称 部门/子公司 业务类型 股份变动数量 （2026年 8月

28日）持股数

有限公司 证券卖出 3662737

海通国际证券集团 自营短仓增加 401823

296492

有限公司 自营短仓减少 98531

针对上述股票买卖行为，国泰海通作出如下说明和承诺：

“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司无泄露有关信息或者建议他人买卖百联股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”除上述情形外，其他纳入本次重组核查范围内的法人或其他组织于自查期间内不存在买卖百联股份股票的情形。

（二）自然人根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及自然人出具的自查报告，自查期间内，部分纳入本次重组核查范围内的自然人存在买卖百联股份股票的情形，具体情况如下：

单位：股于自查期间截至自查期末持股

姓名 职务/亲属关系 累计卖出股

累计买入股数 数数标的公司高级管理

李晓贤 - 44000 1000人员为本次交易提供服务的相关中介机构

桂水发 4000 4000 0经办人员桂逸尘的近亲属

1、关于李晓贤买卖股票情况的说明及承诺

李晓贤已就其本人上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺：

“1、自查期间，本人买卖百联股份股票的具体情况如下：买卖数量 股票余额

姓名 交易日期 交易类别

（股） （股）

李晓贤 2026.01.15-2026.05.11 卖出 44000 1000

2、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人的直系亲属在自查期间不存在

其他买卖百联股份股票的情况。

3、本人在上述买卖百联股份股票期间未参与百联股份本次重组方案的制定及决策，未了解本次重组的相关信息，不存在利用本次重组的内幕消息买卖百联股份股票的情形。本人上述买卖百联股份股票的行为，完全基于本人对股票二级市场行情的独立判断，系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与百联股份本次重组不存在关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

4、本人在自查期间不存在泄露本次重组相关内幕信息或者利用本次重组相

关内幕信息买卖或者建议他人买卖百联股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因

上述百联股份股票交易所获的全部收益上交至百联股份。

6、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，愿承担相应法律责任。”

2、关于桂水发买卖股票情况的说明及承诺

桂逸尘已就其父亲桂水发上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺：

“1、自查期间，本人的直系亲属买卖百联股份股票的具体情况如下：买卖数量 股票余额

姓名 交易日期 交易类别

（股） （股）

桂水发 2025.12.10 买入 2000 2000

桂水发 2025.12.11 买入 2000 4000

桂水发 2025.12.16 卖出 2000 2000

桂水发 2025.12.17 卖出 2000 0

2、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人的直系亲属在自查期间不存在

其他买卖百联股份股票的情况。

3、本人未向本人的直系亲属透露关于百联股份本次重组的任何信息，亦未

以明示或暗示的方式向直系亲属做出买卖百联股份股票的指示。本人的直系亲属上述买卖百联股份股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与百联股份本次重组不存在关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

4、本人在自查期间不存在泄露本次重组相关内幕信息或者利用本次重组相

关内幕信息买卖或者建议他人买卖百联股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、若本人直系亲属的上述买卖股票行为被有关部门认定有不当之处，本人

将督促本人的直系亲属将因上述百联股份股票交易所获的全部收益上交至百联股份。

6、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，愿承担相应法律责任。”桂水发已就其本人上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺：

“1、自查期间，本人买卖百联股份股票的具体情况如下：买卖数量 股票余额

姓名 交易日期 交易类别

（股） （股）

桂水发 2025.12.10 买入 2000 2000

桂水发 2025.12.11 买入 2000 4000

桂水发 2025.12.16 卖出 2000 2000

桂水发 2025.12.17 卖出 2000 0

2、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人的直系亲属在自查期间不存在

其他买卖百联股份股票的情况。

3、本人的直系亲属桂逸尘未向本人透露关于百联股份本次重组的任何信息，

亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖百联股份股票的指示。除百联股份公开披露的本次重组相关公告外，本人并不知悉百联股份本次重组的内幕信息。本人上述买卖百联股份股票的行为，完全基于本人对股票二级市场行情的独立判断，系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与百联股份本次重组不存在关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

4、本人在自查期间不存在泄露本次重组相关内幕信息或者利用本次重组相

关内幕信息买卖或者建议他人买卖百联股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因

上述百联股份股票交易所获的全部收益上交至百联股份。

6、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，愿承担相应法律责任。”除上述情形外，其他纳入本次重组核查范围内的自然人于自查期间内不存在买卖百联股份股票的情形。

四、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果、自查范围内法人、

其他组织及自然人出具的自查报告及说明和承诺，经充分核查，本独立财务顾问认为：

在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明和承诺之内容和相关信息

均为真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间内买卖百联股份股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（以下无正文）