上海百联集团股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事

及高级管理人员的薪酬管理，健全激励约束机制，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司法》及《公司章程》规定，且在公司领取薪酬

的董事、高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬应当遵循依法合规、公平合理，激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会拟定公司董事、高级管理人员薪酬方案并向董事会提出建议。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第七条董事会成员薪酬

（一）专职董事长薪酬适用本制度；

（二）公司非独立董事同时兼任公司职务的，其薪酬构成和绩效考核依据对

应岗位薪酬管理执行，公司不发放董事津贴；

（三）公司独立董事采取固定独立董事津贴，津贴的标准由股东会审议，除此以外不再另行发放薪酬。

1第八条公司董事和高级管理人员薪酬结构分为年薪和中长期激励两部分。

年薪包括基本年薪和绩效年薪。

第九条除上述薪酬结构外，不再设置其他薪酬项目。

第十条除因纳入工资发放的履职待遇外，不发放其他货币性收入。

第四章薪酬发放及调整

第十一条基本年薪是按月发放的收入根据所任岗位的岗位层级、岗位价值、行业水平等因素确定。公司董事和高级管理人员基本年薪占比为年薪标准的40%。

第十二条绩效年薪是与公司年度业绩表现相关联的收入。经考核后，分三

年递延支付，绩效年薪不得在考核年度内预发。

第十三条中长期激励是与任期业绩表现相关联的收入，经考核后，分三年递延支付。

第十四条董事和高级管理人员发生换届、改选、提任、交流、降职、退出

等岗位变动的，按新岗位调整薪酬标准。

第五章薪酬的止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，将对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

若公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条董事和高级管理人员如涉嫌违反规定，以及未履行或未正确履行

职责造成国有资产损失或其他不良后果，应当按照公司或有关部门的调查核实和责任认定结果，承担相应责任并接受相应的薪酬处理，薪酬处理方式包括暂扣、降低薪酬标准、追索扣回已支付的薪酬以及止付未支付薪酬等。

第十七条薪酬追索扣回规定适用于在职、调(转)任、辞职、解雇、退休的公司董事和高级管理人员。

2第六章其他事项

第十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

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