国浩律师（上海）事务所关于上海百联集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

致：上海百联集团股份有限公司

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）于2026年6月17日在上海市黄浦区六合路58号新一百大厦16 楼会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派经办律师出席会议见证。

本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件和《上海百联集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料和信息进行核查判断的基础上，依法对本次股东会有关事项发表法律意见。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的必备文件公告。本所律师保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相应的法律责任。

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

公司董事会于2026年5月28日发布《上海百联集团股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》，其中载明了本次会议基本情况（包括本次股东会类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序等）、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。经查验，该会议通知发布日期早于本次现场会议

召开日前二十天，通知要素齐备。

按照上述会议通知，本次股东会审议议案十五项。议案具体内容已在公司此前发布的公司第十届董事会第二十次会议决议公告、第十届董事会第二十二次会议决议公告以及有关决议事项的专项公告中予以充分披露。

（二）本次股东会的召开

经验证，本次股东会现场会议如期于2026年6月17日13点30分在上海市黄浦区六合路58号新一百大厦16楼会议室召开。当天网络投票系统正常,会议召开符合会议通知内容。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、召集人资格、出席及列席会议人员资格的合法有效性

（一）召集人

经验证，本次股东会由公司董事会召集，其于2026年5月27日召开的第十届董事会第二十二次会议上审议通过了关于召开本次股东会的议案,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

（二）出席及列席会议人员

1．出席会议股东资格

根据出席本次股东会现场会议的股东签名、授权委托书以及本次股东会网络投票统计结果，本次参加表决的股东及股东代理人共 42/ 名，代表股份数共计993,425,452股，占公司股份总数的55.b80℃ %。

本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效，网络投票股东资格则在其进行网络投票时由系统认证。

2．其他列席人员资格

除股东及股东代理人外，列席现场会议的还有公司董事、高级管理人员、公司邀请的其他人员以及见证律师。该等人员均具备合法有效的参会资格。

本所律师认为，公司本次股东会的召集人、出席及列席会议人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）审议内容

经验证，公司本次股东会共审议十五项议案:

1、《2025年度董事会工作报告》

2、《2025年度利润分配预案及2026年中期分红计划的议案》

3、《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

4、《关于2025年度日常关联交易情况及预计2026年度日常关联交易事项及金额的议案》

5、《关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、《关于申请开立保函池业务的议案》

8、《关于申请统一注册发行债务融资工具的议案》

9、《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

10、《关于董事2025年度薪酬情况及2026年薪酬方案的议案》

11、《关于为成都百联奥特莱斯购物广场有限公司提供履约担保的议案》

12、《关于修订<公司章程>的议案》

13、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

14、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

15.00、《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

15.01回购股份的目的

15.02回购股份的种类

15.03回购股份的方式

15.04回购股份的实施期限

15.05 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

15.06回购股份的价格、价格区间、定价原则

15.07回购股份的资金来源

15.08回购股份后依法注销的相关安排

15.09公司防范侵害债权人利益的相关安排

15.10 办理本次回购股份事宜的具体授权

除审议以上十五项议案外，本次股东会还听取了公司独立董事述职报告以及关于高级管理人员2026年薪酬方案。

本所律师认为，本次股东会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告的提案进行审议表决之情形。

（二）表决程序和表决结果

前述议案经出席本次股东会的股东、股东代理人以现场记名投票、网络投票相结合的方式逐项进行表决。会议现场投票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决结果由指定服务商汇总提供，其中应对中小投资者单独计票的已单独计票并披露表决结果，涉及特别决议的已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过，涉及关联股东回避表决的议案已实施关联股东回避表决程序。按照会议规则，同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。经验证，根据表决结果，本次会议的全部议案获有效表决通过。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股东会的有效决议。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效；出席及列席会议人员资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所《关于上海百联集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页)

国浩律师（上海）事务所

负责人：徐晨

经办律师：马敏英

章丽莎

二〇二六年六月十七日