股票代码：600827股票简称：百联股份上市地点：上海证券交易所

股票代码：900923 股票简称：百联 B股 上市地点：上海证券交易所

上海百联集团股份有限公司

重大资产终止受托管理暨关联交易报告书

（草案）摘要标的公司交易对方联华超市股份有限公司百联集团有限公司独立财务顾问

二〇二六年八月上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要声明

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、

完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构国泰海通证券股份有限公司及其经办人员、德勤华

永会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、国浩律师（上海）事务所及其

经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

重大事项提示................................................8

一、本次交易方案..............................................8

二、本次交易对上市公司的影响........................................8

三、本次交易决策过程和批准情况.......................................9

四、上市公司控股股东对本次交易的意见...................................10

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至

实施完毕期间的股份减持计划........................................10

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................11

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................14

重大风险提示...............................................15

一、本次交易相关风险...........................................15

二、本次交易后上市公司面临的风险.....................................16

第一章本次交易概况............................................17

一、本次交易的背景及目的.........................................17

二、本次交易的具体方案..........................................20

三、本次交易的性质............................................20

四、本次重组对上市公司的影响.......................................22

五、本次交易决策过程和批准情况......................................22

六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明.................................22

4上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

5上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下含义：

《上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托本报告书摘要指管理暨关联交易报告书（草案）摘要》《上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托重组报告书指管理暨关联交易报告书（草案）》上海百联集团股份有限公司（股票代码：百联股份、公司、上市公司指

600827.SH、900923.SH）

百联集团有限公司，曾用名：上海百联（集团）有百联集团、控股股东指限公司交易对方指百联集团

联华超市、标的公司指联华超市股份有限公司

交易双方指百联股份、百联集团

本次交易、本次重组、本次重百联股份与百联集团拟终止百联股份对百联集团指

大资产重组持有联华超市41.51%股份的受托管理

百联控股指上海百联控股有限公司，系公司直接股东百联全渠道指百联全渠道国际采购有限公司，系公司直接股东独立财务顾问、国泰海通指国泰海通证券股份有限公司

审计机构、备考审阅机构、德

指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）勤会计师

法律顾问、国浩律师指国浩律师（上海）事务所《国泰海通证券股份有限公司关于上海百联集团《独立财务顾问报告》指股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易之独立财务顾问报告》《国浩律师（上海）事务所关于上海百联集团股份《法律意见书》指有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易之法律意见书》

《审计报告》（德师报（审）字（26）第 S00606

《审计报告》指

号）

《审阅报告》（德师报（阅）字（26）第 R00028

《备考审阅报告》指

号）《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公《托管协议》指司之托管协议》《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公《托管协议之终止协议》指司关于联华超市股份有限公司股份托管的终止协议》

6上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

《公司章程》指上海百联集团股份有限公司章程

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会联交所指香港联合交易所有限公司

报告期指2024年度、2025年度、2026年1-4月

2024年12月31日、2025年12月31日、2026年

报告期各期末指

4月30日

最近三年指2023年度、2024年度、2025年度

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《26号格式准则》指

第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和《监管指引第9号》指实施重大资产重组的监管要求》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

7上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上交所官方网站。

特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书摘要“释义”）：

一、本次交易方案交易形式重大资产终止受托管理百联股份与百联集团拟终止百联股份对百联集团持有联华超市交易方案简介

41.51%股份的受托管理

交易价格本次交易不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付名称百联股份受百联集团委托管理其持有的联华超市41.51%股份交易主营业务连锁超市业务标的 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“零售所属行业业”（分类代码：F52）

构成关联交易√是□否

交易性质构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组√是□否

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□是√否

本次交易有无减值补偿承诺□是√否其他需要特别说无明的事项

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司通过受托管理方式将联华超市纳入合并报表，主营业务范围涵盖百货商店、购物中心、奥特莱斯、连锁超市及专营专卖等商业业态。

本次交易后，上市公司对联华超市由控股管理转变为参股管理，持有联华超市的权益不受影响。上市公司将进一步聚焦百货商店、购物中心、奥特莱斯等核心优势业态的创新升级与战略拓展，持续推进标杆商业焕新、新质供应链扩容、数智化建设等重点工作，实现高质量可持续发展，提升内在价值。

8上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要同时，本次交易后，联华超市与上市公司合并范围外主体之间的交易不再成为上市公司的关联交易，有利于增强上市公司业务独立性。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产终止受托管理，不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2025年审计报告、2026年1-4月财务报表（未经审计）以及

德勤会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2026年4月30日/2026年1-4月2025年12月31日/2025年度

项目本次交易前本次交易后变动本次交易前本次交易后变动

资产总额5298722.383596793.63-32.12%5686760.253899705.52-31.42%

负债总额3092612.841389593.99-55.07%3482171.961702950.93-51.10%

所有者权益2206109.542207199.650.05%2204588.292196754.60-0.36%归属于母公司股东的所有

2045121.862049015.460.19%2039044.212041939.480.14%

者权益

营业总收入854032.02199628.23-76.63%2478487.32568276.07-77.07%

净利润77586.5584122.208.42%55486.1073253.4332.02%归属于母公司所有者的净

79154.1680152.491.26%63107.8466090.024.73%

利润

资产负债率（合并口径）58.37%38.63%-19.74%61.23%43.67%-17.56%

基本每股收益（元/股）

（扣除非经常性损益后归

0.060.0720.42%0.060.1183.34%

属于母公司普通股股东指

标）

本次交易完成后，联华超市不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司总资产、总负债、营业总收入有所下降，净利润、每股收益指标增加，资产负债率有所降低，整体资产质量、资本结构及盈利情况得到改善。

三、本次交易决策过程和批准情况

9上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、百联集团已履行其内部所必需的决策程序；

2、上市公司已召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过本次交易相关

的议案；

3、香港证监会就本次交易同意豁免百联集团因终止股份托管而产生的就联

华超市股份作出全面要约的义务。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次交易的意见

上市公司控股股东百联集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人减持计划

上市公司控股股东百联集团及一致行动人百联控股、百联全渠道已作出如下

10上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺：

“1、自本次交易重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，本公司及本公司一致行动人无减持上市公司股份的计划。本次交易实施完毕前，若本公司拟减持所持上市公司股份的，将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知上市公司并履行相关信息披露义务。前述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员减持计划

上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：

“1、自本次交易重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。本次交易实施完毕前，若本人拟减持所持上市公司股份（如持有）的，将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知上市公司并履行相关信息披露义务。前述股份包括本人原持有的上市公司股份（如持有）以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将依法承担相关法律责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

11上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法

律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。

（三）关联方回避表决的安排

在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）股东会表决及网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易不会摊薄上市公司每股收益

1、本次交易摊薄即期回报情况本次交易前，公司2025年度、2026年1-4月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）分别为0.06元/股、0.06元/股，根据德勤会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次重组在2025年期初完成，上市公司2025年度、2026年1-4月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）分别为0.11元/股、0.07元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

12上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

（1）聚焦主营业务，提升经营质量

本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦百货、购物中心、奥特莱斯三大核心主业，深耕商业零售主赛道，依托上海国际消费中心城市建设的政策机遇与核心区位优势，持续推进标杆商业焕新、商圈转型升级与优势业态轻重并举布局，优化供应链体系与全域会员运营能力，深化数智化赋能与精细化运营管理，充分挖掘核心业态盈利潜力，推动经营质量与资产价值持续提升，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（2）坚持规范运作，加强合规治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件相关要求，持续完善治理结构，提高决策有效性，确保董事会、股东会能够按照有关规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公司将进一步夯实制度根基，常态化梳理和更新相关制度，不断加强合规运作，推动可持续发展。

（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好地保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

3、上市公司控股股东和全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期

回报采取填补措施的承诺

13上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和全体董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告书摘要之“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

14上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险本次交易尚需履行的决策程序及审批程序，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况/（二）本次交易尚需履行的程序”。

本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，存在因无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）标的公司出表产生的相关收益不可持续的风险

本次交易完成后，联华超市不再纳入上市公司合并范围，上市公司对其持有的15.15%股份按照权益法进行后续计量。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份

额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

联华超市系联交所上市公司，以其2026年4月30日收盘市值（折合人民币

40171.30万元）作为公允价值进行模拟测算，本次交易完成后，上市公司因丧失

对联华超市控制权形成投资收益10176.47万元（未经审计），该收益不具有可

15上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（四）本次交易上市公司尚未取得金融机构债权人同意函的风险

截至本报告书摘要出具日，上市公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟通工作正在积极开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，可能存在无法在《托管协议之终止协议》生效前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司提前偿付的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）标的公司不再纳入合并报表范围导致的经营规模下降风险

本次交易完成后，联华超市将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产规模及营业收入等财务指标将一定程度下降。基于德勤会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2025年初完成，上市公司2025年度总资产将由568.68亿元下降31.42%至389.97亿元，营业总收入将由247.85亿元下降77.07%至56.83亿元。提醒广大投资者关注上市公司存在因标的公司不再纳入合并范围而导致经营规模下降的风险。

（二）标的公司经营业绩波动风险

本次交易完成后，联华超市不再纳入上市公司合并报表范围，但上市公司仍继续持有其15.15%股份，后续按照权益法核算。

当前，连锁超市行业整体面临增长节奏放缓、市场竞争加剧的外部环境。联华超市正持续推进网点布局优化、业态升级调整、供应链效能提升与数字化运营建设，主动适配市场变化与消费趋势，但其转型成效的释放与经营表现的提升受宏观消费环境、区域市场变化等多重因素影响存在不确定性，经营表现可能存在波动，进而对上市公司经营业绩产生一定影响，提请广大投资者关注。

16上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、《托管协议》签订背景

2015年，为实现联华超市主营业务改革及转型、引入战略投资者，百联股份向永辉超市股份有限公司出售其间接持有的联华超市23702.94万股股份（占比21.17%），股份转让完成后，百联股份持有联华超市22420.80万股（占比20.03%）；

同时，为保持联华超市控制权稳定及经营管理延续性，百联股份与百联集团签署《托管协议》，受托管理百联集团持有的联华超市25416.00万股股份（占比22.70%）、托管期间上述股份因除权事项产生的法定孳息（现金部分除外）及托

管期内获得的配售股份，行使除资产收益权和处置权以外的股东权利。据此，在“股份转让+受托管理”交易完成后，百联股份控制联华超市有表决权股份

47836.80万股（占比42.73%），仍纳入合并报表范围。

2025年2月，百联集团以现金认购联华超市36000.00万股增发股份，按照

《托管协议》约定，该等股份亦托管给百联股份。至此，百联股份控制联华超市有表决权股份合计83836.80万股，占比56.66%。

百联股份控制联华超市有表决权股份变动情况

单位：万股

2015年股份转让及2025年联华超市

2015年股份转让前注

项目签署《托管协议》后增发股份后至今数量占比数量占比数量占比

持股46123.7441.20%22420.8020.03%22420.8015.15%受托

--25416.0022.70%61416.0041.51%管理

合计46123.7441.20%47836.8042.73%83836.8056.66%

注：2015年股份转让前，上市公司直接持有联华超市22420.80万股，占比20.03%；通过全资子公司上海百青投资有限公司（现为“上海百联商业品牌投资有限公司”）间接持有联华

超市23702.94万股股份，占比21.17%，直接及间接合计持有联华超市41.20%股份。

2、零售行业市场竞争升级，连锁超市业态经营承压

17上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要当前，中国实体零售行业总体进入存量市场。随着消费者购物习惯改变、电商崛起、新零售业态日趋多元化以及市场竞争加剧，新兴零售业态不断分流市场份额；叠加租金、人工、物流仓储等高昂运营成本，传统连锁超市行业普遍面临差异化打造困难、盈利空间持续压缩的困境。此外，伴随业内品牌企业逐步进行门店调改，新增场地投资、铺货以及闭店退租费用等都将进一步加大企业经营及转型压力。

3、政策支持上市公司聚焦主业，通过并购重组等提高发展质量2024年以来，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、证监会《上市公司监管指引第10号——市值管理》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》、国务院国资委《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》等国家层面系列政策出台，明确央国企上市公司聚焦主业，从提高发展质量、并购重组等举措加强市值管理工作。

2025年4月，上海市国资委印发《关于加强我市国有控股上市公司市值管理工作的若干意见》，要求国有上市公司聚焦主责主业，推动企业内在价值与资本市场估值双向平衡，实现经营质量提升、核心竞争力增强、市场价值体现的良性循环；支持上市公司围绕提高主业竞争优势等实施并购重组。

（二）本次交易的目的

1、践行国有上市公司市值管理与高质量发展要求

近期上海市国资委先后印发推动地方国资国企并购重组高质量发展、加强国

有控股上市公司市值管理等系列文件，支持市属国企依托上市平台优化产业布局。

百联股份作为上海市国资委直属的大型商业零售集团，始终以落实国资监管要求、助力上海国际消费中心城市建设为己任。通过本次终止联华超市股份托管，进一步集中资源聚焦战略发展核心优势业务，优化上市公司资产布局，增强投资者信心，推动内在价值与市场市值协同提升，是严格践行国资改革部署、契合自身发展定位的必然要求。

2、聚焦核心优势主业，落实经营发展战略

18上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要当前，国内零售行业处于业态深度重构、存量竞争加剧的发展周期，行业头部企业通过深耕优势赛道、集中资源保持竞争优势。百联股份作为国内领先的商业零售上市平台，优势禀赋与战略重心集中于百货、购物中心、奥特莱斯业务，目前正处于业态升级、数字化转型、品牌焕新的关键阶段，需集中资金、管理、人力等优质资源保障战略落地。

本次交易完成后，上市公司可减少对超市业态管理投入与资源分散，全面聚焦主责主业转型升级，将核心要素投向标杆商业升级、供应链优化、商业系统迭代与 AI全域赋能为代表的数智化建设等重点工作，顺应行业高质量发展导向，夯实长期可持续发展的根基。

3、优化资本结构，增强盈利韧性近年来，受消费业态升级、市场竞争加剧、刚性成本攀升等多重因素影响，联华超市经营业绩承压。基于德勤会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年末资产负债率由61.23%降至43.67%；当期毛利率由

24.90%提升至48.72%；净利润由55486.10万元增至73253.43万元。故本次交

易实施有利于公司进一步优化资本结构，增强整体盈利韧性，符合全体股东的利益。

4、优化公司治理体系，实现权责利统一

截至2026年4月末，百联股份直接持有联华超市15.15%股份，同时通过受托管理百联集团持有的41.51%股份，合计控制56.66%表决权，纳入合并报表范围。通过本次交易，可实现上市公司对联华超市股权比例与表决权、经营管理与利润分配相统一，进一步优化上市公司治理运作体系。

5、减少关联交易规模，增强上市公司独立性

本次交易完成后，联华超市与上市公司合并报表范围之外主体之间的业务往来不再视为上市公司的关联交易，上市公司关联交易规模将有所下降。根据德勤会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年度关联销售金额将由12560.26万元下降至2702.57万元，关联采购金额由54972.64万元

19上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

下降至25143.92万元，有利于增强上市公司独立性。

二、本次交易的具体方案

为推动百联股份和联华超市各自聚集资源，聚焦各自主业转型升级，进一步实现高质量发展，百联股份与百联集团拟终止百联股份对百联集团持有联华超市

41.51%股份的受托管理。

本次交易完成后，百联股份有权行使的联华超市表决权比例将由56.66%下降至15.15%，不再将联华超市纳入合并报表范围。百联股份按照股权比例享有联华超市的股东权益不受影响，百联股份净利润、每股收益指标增加，整体资产质量、资本结构及盈利情况得到改善。

本次交易构成重大资产重组，交易方式为《重组管理办法》第十五条规定的“通过其他方式进行资产交易”。本次交易不涉及公司购买或出售资产，不涉及资产评估及交易对价支付；不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易完成后，上市公司不再将联华超市纳入合并报表范围。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

除本次交易外，本次交易前十二个月内，联华超市的全资子公司上海世纪联华超市发展有限公司向本次交易对方百联集团的全资孙公司上海动燃实业有限

公司出售上海世纪联华超市杨浦有限公司（以下简称“杨浦世纪联华”）100%股权。交易双方均受百联集团控制，杨浦世纪联华与本次标的资产属于相同或者相近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算范围。

上述资产出售事项于2025年11月19日经上市公司第十届董事会第十七次会议

20上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

审议通过，该事项未达到上市公司股东会审议标准。该资产出售事项已于2026年1月19日办理完成相关工商变更登记。

交易时杨浦世纪联华、联华超市最近一个会计年度经审计的合并财务报告期

末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

联华超市（A） 1790475.26 -20383.54 1911663.09

杨浦世纪联华（B） 45239.56 6634.36 39158.38

小计（C=A+B） 1835714.82 -13749.18 1950821.47

上市公司 2024年度财务指标（D） 5634519.93 1966172.75 2767474.84

占比（C/D） 32.58% - 70.49%

注1：联华超市数据为经审计的截至2025年末资产总额、资产净额及2025年度营业收入。

杨浦世纪联华数据为经审计的截至2024年末资产总额、资产净额及2024年度营业收入。

注2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。

由上表，杨浦世纪联华、联华超市经审计的最近一年的营业收入达到第一次交易时上市公司最近一个会计年度合并财务报表相应财务数据的50%以上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方百联集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。

在本次交易正式方案提交股东会审议时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

21上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易为重大资产终止受托管理，不涉及发行股份或购买资产，不会导致上市公司的股权结构及控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明承诺事项承诺方承诺及说明主要内容

1、本公司（包括本公司控制的企业，下同）已及时为本次交易

提交或披露有关信息，本公司为本次交易所提交或披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向参与本次交易的各证券服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一

关于提供致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署信息真实上市公司人已经合法授权并有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记性、准确载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易进程，需要本公司性和完整补充提供相关信息、文件时，本公司保证继续提供的信息、文件性的承诺仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

函3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定和要求，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、若本公司违反上述承诺并给投资者造成损失的，本公司将依

法承担相关法律责任。

上市公司1、本人已及时为本次交易提供有关信息，本人为本次交易所提董事、高供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述级管理人或者重大遗漏。

22上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容

员2、本人已向参与本次交易的各证券服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、文件时，本人保证继续提供的信息、文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督

管理委员会和证券交易所的有关规定和要求，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身

份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司（包括本公司控制的企业，下同）已及时为本次交易

提供有关信息，本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向参与本次交易的各证券服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所控股股

提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一

东、交易致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署对方百联

人已经合法授权并有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记集团

载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、文件时，本公司保证继续提供的信息、文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监

督管理委员会和证券交易所的有关规定和要求，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

23上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的

身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司（包括本公司控制的企业，下同）已及时为本次交易提供标的公司有关信息，本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，联华超市不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

标的公司

本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚董事、高

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、级管理人准确性和完整性承担相应的法律责任。

员

1、本公司保证已采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和

信息严格保密，本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司控制的企业不曾因涉嫌与重大资产重组相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者上市公司被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7关于不存号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《上海在不得参证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规与上市公定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。

司重大资

3、若本公司违反上述承诺并给投资者造成损失的，本公司将依

产重组情法承担相关法律责任。

形的承诺

1、本人保证已采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信

函

息严格保密，本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关上市公司内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

董事、高2、本人及本人控制的企业不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内

级管理人幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大员资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《上海证券

24上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

3、若本人违反上述承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，

本人将依法承担相关法律责任。

1、本公司保证已采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和

信息严格保密，本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、高级管理人员及其控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、高级管理人员

控股股及其控制的企业不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被

东、交易立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组对方百联相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者集团被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。

1、本人保证已采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信

息严格保密，本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的企业不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内

交易对方幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大董事、高资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司级管理人法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号—员—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

3、若本人违反上述承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，

本人将依法承担相关法律责任。

1、自本次交易重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，本

人无减持上市公司股份（如持有）的计划。本次交易实施完毕前，若本人拟减持所持上市公司股份（如持有）的，将严格按照中国上市公司证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文关于减持

董事、高件的相关规定及时告知上市公司并履行相关信息披露义务。前述计划的承

级管理人股份包括本人原持有的上市公司股份（如持有）以及因上市公司诺函

员送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将依法承担相关法律责任。

25上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容

1、自本次交易重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，本

公司无减持上市公司股份的计划。本次交易实施完毕前，若本公控股股东

司拟减持所持上市公司股份的，将严格按照中国证券监督管理委百联集团

员会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及及其一致时告知上市公司并履行相关信息披露义务。前述股份包括本公司行动人百

原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因

联控股、获得的上市公司股份。

百联全渠

2、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反

道

上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者其他有权部门立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

3、最近三年内，本公司及本公司董事、高级管理人员均不存在

严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违法违规而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚的情形，不存在被中国证监会或其派出机构采取行政监上市公司

管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。

关于守法4、最近三年内，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在涉及诚信情及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信情况良好，不况的承诺存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信函行为。

5、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在不规范履行承诺

的情形；除正在履行的承诺外，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

6、本公司最近三年内规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

7、若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法

承担相关法律责任。

1、本人具备法律法规及上市公司《公司章程》规定的任职资格，

上市公司能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任上市公司董事、高董事、高级管理人员的情形。

级管理人2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

员规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者

其他有权部门立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重

26上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容

大诉讼、仲裁案件。

3、最近三年内，本人不存在严重损害上市公司投资者合法权益

或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违法违规而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或被证券交易

所采取监管措施、纪律处分的情况。

4、最近三年内，本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁，诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。

5、本人不存在不规范履行所作出的有关上市公司的承诺的情形；

除正在履行的承诺外，本人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

6、若本人违反上述承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，

本人将依法承担相关法律责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者其他有权部门立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

3、最近五年内，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在严

重损害上市公司投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法控股股行为，不存在因违法违规而受到行政处罚（与证券市场明显无关东、交易的除外）、刑事处罚的情形，不存在被中国证监会或其派出机构对方百联

采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情集团况。

4、最近五年内，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。

5、本公司不存在不规范履行所作出的有关上市公司的承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

6、若本公司违反上述承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。

控股股1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

东、交易规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者

对方董其他有权部门立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大

27上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容

事、高级诉讼、仲裁案件。

管理人员2、最近五年内，本人不存在严重损害上市公司投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违法违规而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或被证券交易

所采取监管措施、纪律处分的情况。

3、最近五年内，本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。

4、若本人违反上述承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，

本人将依法承担相关法律责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，本公司股票已在香港联合交易所有限公司主板上市交易。

2、除已按照相关法律法规及监管要求公开披露的信息外(如有)，

本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案

调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；

标的公司最近三年内不存在因违法、违规受到行政处罚且情节严重的情

联华超市形，不存在受到刑事处罚的情形不存在被中国证监会或其派出机构作出行政处罚、采取行政监管措施或被证券交易所采取监管

措施、纪律处分的情况，诚信状况良好，不存在会对公司的经营造成重大不利影响的未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。

控股股东百联集团关于本次

及其一致本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上交易的原

行动人百市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司则性同意

联控股、原则性同意本次交易。

意见百联全渠道

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

得采用其他方式损害上市公司利益。

关于本次

上市公司2、同意对本人的职务消费行为进行约束。

交易摊薄

董事、高3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费即期回报级管理人活动。

填补措施

员4、支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司的承诺函填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司未来实施股权激励的，支持行权条件与上市公司

28上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管

理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措

施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将依法承担相关法律责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管

理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定控股股东出具补充承诺。

百联集团

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报

措施以及本公司对此作出的有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避

免和减少与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的

关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按市场化原则以公允价格进行。本公司将杜绝一切违规占用上市公司的资金、资产的行为，且不会要求上市公司违规向本公司及关联方提供任何形式的担保，不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权关于减少益。

及规范关控股股东

2、本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治

联交易的百联集团理准则》等法律法规及上市公司《公司章程》关于关联交易的有承诺函关规定，依法履行关联交易决策程序，在上市公司对涉及本公司的关联交易进行表决时依法履行回避表决义务，并及时按要求进行信息披露。

3、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若

本公司违反上述承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。

本公司作为上市公司控股股东，将继续保持上市公司的独立性，保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、关于保持业务独立”，严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易上市公司控股股东

所有关法律法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等关于上独立性的百联集团市公司独立性的相关规定。

承诺函

若本公司违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。

29上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容1、本公司（包括本公司控股子公司及能够施加重大影响的企业，以下简称“下属公司”，上市公司及其下属公司除外，下同）目前没有以直接或间接方式实际经营与上市公司及其下属公司所从事业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

2、本次交易完成后，本公司将避免从事与百联股份构成实质性

同业竞争的业务和经营，避免在百联股份及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与百联股份构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生本公司与百联股份的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，本公司同意授予百联股份及其下属企业不关于避免

控股股东可撤销的优先收购权，百联股份有权随时根据其业务经营发展需同业竞争

百联集团要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公的承诺函

司债券或其他方式行使该优先收购权，将本公司及其下属企业的上述资产及业务全部纳入百联股份。

3、本次交易的实施不会违反本公司历史上曾作出的关于避免同业竞争的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合相关法律法规的要求。

4、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若

本公司违反上述承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。

30上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要

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