国泰海通证券股份有限公司关于

上海百联集团股份有限公司本次交易符合

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定之核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海百联集

团股份有限公司（以下简称“百联股份”或“上市公司”）委托，担任其重大资产终止受托管理暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

独立财务顾问对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，出具核查意见如下：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

2、本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指

引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、

第（三）项的规定；

3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，落实经营战略，不会导致

财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出优势核心主业、增强抗风险能力；有利于增强上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（以下无正文）

12