股票简称：百联股份 百联 B股 证券代码：600827900923编号：临2025-033 上海百联集团股份有限公司 关于拟对百联亿万豪购物广场（长沙）有限公司 同比例增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●公司与百联集团有限公司拟按股权比例对百联亿万豪购物广场（长沙）有限公 司共同增资2亿元，公司按持股比例增资1.2亿元。 ●本次增资构成关联交易，经第十届董事会独立董事2025年第五次会议、第十届董事会战略委员会2025年第五次会议、第十届董事会第十四次会议审议通过，本次增资无需提交股东会审议。 一、关联交易概述公司于2025年1月26日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于拟收购百联亿万豪购物广场(长沙)有限公司60%股权及委托上海百联益腾商业管理有限公司对其管理暨关联交易的议案》，公司收购由Ivanhoe Cambridge Equity Two (HK) Limited（以下简称“亿万豪剑桥”）持有的百联亿万豪购物广场（长沙）有限公司（以下简称“长沙乐和城”或“标的公司”）60%股份，具体详见公司于2025年1月27日披露的“临2025-006”《关于拟收购百联亿万豪购物广场(长沙)有限公司60%股权及委托上海百联益腾商业管理有限公司对其管理暨关联交易的公告》。本次股权收购于2025年6月完成了工商变更，标的公司交割完成。收购完成后，公司持有长沙乐和城60%股权，百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）持有长沙乐和城40%股权。 双方股东拟对标的公司按股权比例增资，增资总额2亿元，其中公司增资1.2亿元，百联集团增资0.8亿元，增资后标的公司的注册资本扩大为69800万元，双方股东持股 1比例不变。本次增资事项经公司于2025年7月16日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过。 百联集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含日常关联交易）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次关联交易不构成重大资产重组。 二、关联方介绍 公司名称：百联集团有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号19楼 注册资本：100000万元人民币 法定代表人：叶永明 经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：百联集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 三、标的公司情况 （一）标的公司概况 1、名称：百联亿万豪购物广场（长沙）有限公司 2、类型：其他有限责任公司 3、法定代表人：张伟 4、注册资本：人民币49800万元 5、成立时间：2002年4月22日 6、营业期限：2002年4月22日至2030年12月31日 7、住所：长沙市芙蓉区黄兴中路188号 8、公司经营范围：自有物业的出租和物业管理，百货批发和零售(以上商品进出 口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。涉及专项规定管理的按照国家有关规定办理)。(涉及审批和行政许可的凭批文和许可证经营)。 （二）标的公司经营情况 2标的公司所持有的 TX CHANGSHA 项目建筑面积共计 78709.29 平方米，地下 2层， 地上6层，产权归属标的公司，使用期限为2007年12月3日至2054年7月26日。 （三）财务情况 本次增资基准日为2025年6月16日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表》，截止2025年6月16日，标的公司主要财务数据如下： 主要科目（单位元）2025年6月16日2024年12月31日 资产总计406848003.22417128369.11 所有者权益28364457.4047420845.79 营业收入5885304.3518089650.84 利润总额-19636961.63-194890153.57 净利润-19636961.63-194890153.57 （四）12个月内评估情况根据上海财瑞资产评估有限公司出具的经备案的资产评估报告（沪财瑞评报字 （2025）第2003号），截止到2024年10月31日，百联亿万豪购物广场(长沙)有限 公司60%股权的评估价值为22266万元。基于以上评估结果，2025年4月公司与亿万豪剑桥签订《产权交易合同》，并于6月完成股权收购工作。 （五）本次增资定价情况 本次增资为公司与百联集团同比例增资，出资形式为现金出资，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益的情况。 四、本次增资的原因及增资方案 （一）增资的原因 结合当前标的公司运营情况，统筹考虑未来经营性现金流、整体改造升级支出等因素，通过综合测算，考虑通过股东同比例增资方式，解决资金缺口问题。 （二）本次增资方案 1、增资基准日：2025年6月16日 2、增资总额：人民币2亿元 3、增资方式：股东同比例增资 4、出资方：公司出资12000万元，百联集团出资8000万元 5、资金来源：自有资金 6、增资资金用途：工程改造、补充经营现金流等。 7、增资后的注册资本：69800万元 3五、关联交易合同主要内容及履约安排公司（乙方）拟与百联集团（甲方）、标的公司（丙方）签订《增资协议》，主要内容如下： 1、增资金额：甲方以货币方式共计出资人民币80000000.00元（大写：捌仟万元整）认购标的公司新增注册资本。乙方以货币方式共计出资人民币120000000.00元（大写：壹亿贰仟万元整）认购标的公司新增注册资本。 2、增资方式：甲乙双方应于本协议生效后，根据丙方需求同比例到位。 3、违约责任：本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适 当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，违约方应赔偿因违约对其他方造成的损失。 六、关联交易的目的和对公司的影响 本次增资完成后，标的公司将加快推进项目整体改建升级。招商运营方面，项目公司将更名为“TX CHANGSHA”，定位为“年轻力中心”，集创新零售、艺术展览、娱乐体验于一体，传递多元文化与生活方式，为年轻人打造一站式个性化潮流生活目的地。 建设方案方面，将打造具有高度辨识性的本地潮流空间，广泛吸引潮流文化爱好者聚集。组织团队方面，将构建具有年轻力特色管理运营体系。 本次公司与百联集团同比例增资有利于长沙乐和城后续的整体改建升级，增资后长沙乐和城仍为公司控股子公司，本次增资不存在损害公司和中小投资者利益的情况。 七、关联交易应当履行的程序 1、2025年7月16日，公司第十届董事会战略委员会2025年第五次会议审议通过 本次交易并同意提交第十届董事会第十四次会议审议。 2、2025年7月16日，公司第十届董事会独立董事2025年第五次会议审议通过本次交易，同意提交第十届董事会第十四次会议审议。独立董事认为：本次对百联亿万豪购物广场（长沙）有限公司进行同比例增资有利于其运营情况及整体改造计划。本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 3、公司第十届董事会第十四次会议于2025年7月16日召开，会议审议通过了《关于拟对百联亿万豪购物广场（长沙）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事周昱先生、李劲彪先生、陆红花女士回避表决。 4特此公告。 上海百联集团股份有限公司董事会 2025年7月17日 5