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茂业商业:茂业商业关于下属公司签署物业管理委托合同暨关联交易的公告

公告原文类别 2023-05-27 查看全文

证券代码:600828证券简称:茂业商业公告编号:临2023-025号

茂业商业股份有限公司

关于下属公司签署物业管理委托合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

*本次关联交易已经茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)

第十届董事会第七次会议审议通过,相关关联董事已回避表决,无需提交股东大会审议。

*本次关联交易基于公司经营发展所需,公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖,不会影响公司独立性。

*本次关联交易金额共计约663.49万元,至本次关联交易为止,过去12个月内,本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为5930.00万元(不含本次),未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述因经营发展的需要,本公司全资孙公司重庆茂业百货有限公司(以下简称“重庆茂业”)、重庆百福乐商贸有限公司(以下简称“重庆百福乐”)拟分别与关联方崇德物业管理(深圳)有限公司重庆东方时代广场管理处(以下简称“崇德物业重庆东方时代广场管理处”)签署《物业管理委托合同》,将旗下经营的物业委托关联方管理,具体如下:

甲方乙方协议期合同名称物业名称管理范围协议金额(委托方)(受托方)限重庆茂业百

崇德物业重商场,建筑面货有限公司

重庆茂业庆东方时代重庆江北店积61728.633年600万元物业管理委广场管理处平方米托合同重庆百福乐

崇德物业重商场,建筑面商贸有限公重庆百福

庆东方时代重庆江北店积6532.11平3年63.49万元司物业管理乐广场管理处方米委托合同

崇德物业重庆东方时代广场管理处系崇德物业管理(深圳)有限公司(以下简称“崇德物业”)的分支机构,崇德物业系本公司实际控制人间接控制的公司,为本公司的关联法人,因此,本次交易构成本公司的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

据本次交易涉及的协议估计,本次关联交易项下,公司下属公司预计将向关联方支付的关联交易金额约663.49万元(半包制,不含单项超过5000元的维修事项,超过费用由甲方承担),至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与上述同一关联人之间的关联交易已达到3000万元以上,但是未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》的规定,需经董事会审议,无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联关系介绍

崇德物业重庆东方时代广场管理处系崇德物业的分支机构,崇德物业系本公司实际控制人间接控制的公司,为本公司的关联法人,根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的有关规定,本次交易构成本公司之关联交易。

2、关联方基本情况

(1)崇德物业管理(深圳)有限公司重庆东方时代广场管理处

成立日期:2004年5月24日

统一社会信用代码:91500105765907923M

营业场所:重庆市江北区建新北路16号

负责人:徐永

主体类型:有限责任公司(港澳台法人独资)分公司

总公司:崇德物业管理(深圳)有限公司经营范围:一般项目:物业管理及配套居民服务,机动车停放服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(2)总公司崇德物业管理(深圳)有限公司成立日期:1994年12月9日

统一社会信用代码:914403006188612918

公司住所:深圳市罗湖区南湖街道和平社区深南东路 4003 号世界金融中心 A

座 0701-A

法定代表人:卢小娟

主体类型:独资经营(港资)

经营范围:一般经营项目是:物业管理,从事深圳布吉“茂业城”、新洲路“都市花园”、布吉镇“中兆花园”、“世纪豪庭”、“雍翠华府”、“东方时代广场”、“世界金融中心”的物业管理及配套生活设施服务;在罗湖区鹿丹村管理处的经营范

围增加:从事鹿丹村停车场机动车辆停放服务,从事“中兆花园”、“世纪豪庭”、“雍翠华府”龙岗区深惠路“茂业城”住宅小区、福田区莲花西路“香蜜湖豪庭”

停车场及罗湖区和平路3009号“和平广场”地下停车场机动车停放服务。在本市设立八家非法人分支机构。从事房屋中介业务。节能、环保工程施工;机电设备、五金器材、家具及室内装饰材料的批发零售;工程管理服务;节能技术的技术开发,转让自行开发的技术成果,并提供相关的技术信息咨询。(企业经营涉及行政许可的,须取得行政许可文件后方可经营);物业管理及配套生活设施服务、停车场机动车辆停放服务(限分支机构经营);自有物业租赁。(以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施,涉及限制项目及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营),许可经营项目是:从事载货电梯、自动人行道、乘客电梯、自动扶梯、杂物电梯的安装与维修(凭特种设备安装改造维修许可证经营)。

金属制品、机械设备、计算机及其辅助设备维修;电气安装。

股权结构:茂业(中国)投资有限公司持有崇德物业100%股权

最近一年又一期主要财务数据如下:(单位:万元)

2022年12月31日2023年3月31日(经审计)(未经审计)

资产总额127145.70160412.43

资产净额39493.1035321.27

2022年度2023年1-3月(经审计)(未经审计)

营业收入32478.217742.02

净利润3625.071531.37三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易价格,由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则,在参照市场价格的基础上,经双方平等协商确定。

四、协议的主要内容甲方乙方合同名称费用标准费用支付(委托方)(受托方)

乙方每半年(1、7月)5日前,向甲方提交物业服务费增值税

2000007.61元/

专用发票,甲方收到发票后15重庆茂业百年(半包制,不崇德物业重个工作日内支付上月物业管理货有限公司含单项超过

重庆茂业庆东方时代费;对于非包干物业服务费,乙物业管理委5000元的维修

广场管理处方列出增加项费用,经甲方审核托合同事项,超过费用批准后实施,最终以合同外费用由甲方承担)

流量方式进行结算,与当月物业服务包干费一同支付。

乙方每半年(1、7月)5日前,向甲方提交物业服务费增值税

211640.36元/

专用发票,甲方收到发票后15重庆百福乐年(半包制,不崇德物业重个工作日内支付上月物业管理商贸有限公重庆百福含单项超过

庆东方时代费;对于非包干物业服务费,乙司物业管理乐5000元的维修

广场管理处方列出增加项费用,经甲方审核委托合同事项,超过费用批准后实施,最终以合同外费用由甲方承担)

流量方式进行结算,与当月物业服务包干费一同支付。

五、本次交易对上市公司的影响

崇德物业为专业从事物业经营管理的公司,具有多年物业服务管理经验,并且具备由住房和城乡建设部颁发的物业管理壹级资质,能够满足公司上述物业的服务管理要求,可为公司及物业其他使用人提供良好的经营及办公环境。本次关联交易项下《物业管理委托合同》的签署符合公司经营发展的需要,公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖,不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。六、关联交易审议程序

1、董事会审议

2023年5月26日召开的公司第十届董事会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于下属公司签署<物业管理委托合同>暨关联交易的议案》,关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见

本议案经公司独立董事曾志刚、田跃、郭文捷事前审查,认为:崇德物业为专业从事物业经营管理的公司,具有多年物业服务管理经验,并且具备由住房和城乡建设部颁发的物业管理壹级资质,能够满足公司上述物业的服务管理要求,可为公司及物业其他使用人提供良好的经营及办公环境,本次关联交易符合公司经营发展的需要。并发表独立意见如下:本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的,定价方式公允,符合市场规则,体现了公平、公正、平等、诚信原则,交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形;董事会在审议此议案时,关联董事已按照有关规定回避表决,董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定,我们表决同意。

公司第十届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见,同意将本议案提交公司董事会审议。

特此公告茂业商业股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十七日

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