证券代码：600828证券简称：茂业商业编号：临2024-013号
茂业商业股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、修订、制定原因为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司监管指引》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修订和制定，并经公司于2024年3月
19日召开的第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第六次会议审议通过。
二、本次修订、制定的制度序号制度名称制度类型审议批准机构
1《公司章程》修订
2《股东大会议事规则》修订董事会/股东
3《董事会议事规则》修订大会
4《独立董事工作制度》修订
监事会/股东
5《监事会议事规则》修订大会
6《董事会战略委员会实施细则》修订
7《董事会审计委员会实施细则》修订董事会
8《董事会提名委员会实施细则》修订
19《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订
10《信息披露管理制度》修订
11《独立董事专门会议工作制度》制定
上述第1-4项制度经公司第十届董事会第二十次会议审议通过后、第5项制
度经公司第十届监事会第六次会议审议通过后，尚需提交公司2023年年度股东大会审议；第6-11项制度经公司第十届董事会第二十次会议审议通过后生效。
《公司章程》的具体修订内容详见附件，修订后原《公司章程》相应章节条款依次顺延或变更。修订后的《公司章程》及其他修订、制定后的相关制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
特此公告茂业商业股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十一日
2附件：《公司章程》修订对照表
序号修订前修订后
第二条……第二条……公司经成都市人民政府成府函公司经成都市人民政府成府函
[1993]74号文件批准，以募集方式设立；在[1993]74号文件批准，以募集方式设立；
1成都市工商行政管理局注册登记，取得营业在成都市市场监督管理局注册登记，取得营执照，统一社会信用代码为业执照，统一社会信用代码为
91510100214393110R。 91510100214393110R。
…………
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规
2定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十二条公司在下列情况下，可以依照第二十三条公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股并；
权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（四）股东因对股东大会作出的公司合
权激励；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合（五）将股份用于转换公司发行的可转
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（五）将股份用于转换公司发行的可转所必需。
换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条公司收购本公司股份，可以选第二十四条公司收购本公司股份，可以
择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律法规
4（一）证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
3公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司收购本公司股份的，应当依照《中进行。华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司申报所持有的本公司的股份及其变动况，在任职期间每年转让的股份不得超过其情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
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所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得25%；所持本公司股份自公司股票上市交易转让。上述人员离职后半年内，不得转让其之日起1年内不得转让。上述人员离职后半所持有的本公司股份。年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持员、持有本公司股份5%以上的股东，将其有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或持有的本公司股票或者其他具有股权性质者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出归本公司所有，本公司董事会将收回其所得后6个月内又买入，由此所得收益归本公司收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余所有，本公司董事会将收回其所得收益。但股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
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6个月时间限制。持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、监事、高级管理人员、会未在上述期限内执行的，股东有权为了公自然人股东持有的股票或者其他具有股权司的利益以自己的名义直接向人民法院提起性质的证券，包括其配偶、父母、子女持诉讼。有的及利用他人账户持有的股票或者其他
4具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条股东大会是公司的权力机构，依第四十条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准第四十条规定的担保事（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；项和第四十二条规定的财务资助事项；
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…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计……划；
……
第四十条公司下列对外担保行为，须经股东第四十一条公司下列对外担保行为，须经
大会审议通过：股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额达到或超过最近一期经审计净资产保总额超过最近一期经审计净资产的50%
的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最
8（三）为资产负债率超过70%的担保对象提近一期经审计总资产30%的担保；
供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资供的担保；
产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供产10%的担保；
的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
5若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施制止，并按照公司内部制度对相关责任人员追究责任。
新增第四十二条公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
9参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
若发生违反公司财务资助审批权限、
审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施制止，并按照公司内部制度对相关
6责任人员追究责任。
第四十八条监事会或股东决定自行召集股第五十条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司东大会的，须书面通知董事会，同时向证券所在地中国证监会派出机构和证券交易所交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。
10
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向证券交易所东大会决议公告时，向公司所在地中国证监提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内
……容：
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论表决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事股东大会通知和补充通知中应当充的意见及理由。分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
11股东大会采用网络方式的，应当在股东股东大会通知或补充通知时将同时披露独
大会通知中明确载明网络方式的表决时间立董事的意见及理由。
及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下股东大会网络或其他方式投票的开始午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
会结束当日下午3:00。日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
……
……
第七十六条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别
议通过：决议通过：
12…………
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
……和清算；
7……
第七十七条……第七十九条……
公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东投票权应当向被征集人充分披露具体投定的，该超过规定比例部分的股份在买入票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的后的36个月内不得行使表决权，且不计入方式征集股东投票权。公司不得对征集投票出席股东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。
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公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条公司应在保证股东大会合法、删除本条
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
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提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。
上届董事会和监事会可以提名下届董董事、监事提名方式和程序如下：
事和监事候选人。持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候（一）董事会、单独或合并持有公司选人，持有公司有表决权股份不足百分之三有表决权股份总数3%以上的股东有权提
15的股东可以联合提名董事和监事候选人，但名董事候选人；董事会、监事会、单独或
联合提名的股东持有的公司有表决权股份者合并持有公司有表决权股份总数1%以上
累加后应达到公司有表决权股份的百分之的股东有权提名独立董事候选人，依法设三以上。立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；监事
股东大会就选举董事、监事进行表决时，会、单独或合并持有公司有表决权股份总根据本章程的规定或者股东大会的决议，可数3%以上的股东有权提名监事候选人。上以实行累积投票制。述提名人其提名候选人人数不得超过拟选
8举或变更的人数；
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事（二）董事会和监事会对董事、监事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表候选人的任职资格进行审核，经董事会、决权可以集中使用。董事会应当向股东公告监事会决议通过后，以书面提案的方式提候选董事、监事的简历和基本情况。请股东大会表决；
（三）在股东大会召开之前，董事、监事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行法定职责；
（四）由职工代表担任的监事由公司
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在30%以上。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条股东大会选举两名以上（含两第八十三条采用累积投票制选举公司董名）的董事或监事（由股东出任的监事），事、监事的具体表决办法如下：
应当实施累积投票制度。具体如下：
（一）参加股东大会的股东所持每一有表
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（一）参加股东大会的股东所持每一有表决决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相
权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表同表决权，股东可以将所持全部投票权集决权，股东可以将所持全部投票权集中投给中投给一名候选人，也可以分散投给多名一名候选人，也可以分散投给多名候选人。候选人。独立董事、非独立董事以及监事
9按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从的选举实行分开投票方式，股东投票权不
前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得得交叉使用。
票较多者当选。
（二）董事选举：将待选董事候选人分为非
（二）董事选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，股东在选举
独立董事与独立董事分别投票，股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选非独立董事人数，股持有股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个东可以将其总可投票集中投给一个或几个候候选人；股东在选举独立董事投票时，可投选人，按得票多少依次决定非独立董事当票数等于该股东所持有股份数额乘以待选选；股东在选举独立董事投票时，可投票数独立董事人数，股东可以将其总可投票集中等于该股东所持有股份数额乘以待选独立董投给一个或几个独立董事候选人。
事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次（三）监事选举：股东在选举监事投票时，决定独立董事当选。可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总可投票集中
（三）监事选举：股东在选举监事投票时，投给一个或几个候选人。
可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待
选监事人数，股东可以将其总可投票集中投（四）每位股东所投的董事和监事选票数给一个或几个候选人，按得票多少依次决定不得分别超过其拥有董事或监事选票数的监事当选。最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。股东所投选举票数少于其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票有效，差额部分视为放弃表决权。
（五）董事、监事的当选原则如下：
1、等额选举时，候选人的得票数超过出席
股东大会股东（包括股东代理人）所持有
效表决股份二分之一（指非累积股份数）以上时即为当选。
2、差额选举时，将得票数超过出席股东大
会股东（包括股东代理人）所持有效表决
10股份二分之一（指非累积股份数）以上的
候选人按得票多少排序，得票数较多者当选；若出现两名及其以上的候选人得票数
相同而不能决定其中当选者时，对该等候选人进行第二轮选举，第二轮选举仍实行累积投票制。
3、若当选人数少于应选董事或监事，但公司所有已当选董事或者监事人数达到《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人
数三分之二及以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
4、若当选人数少于应选董事或监事，且公司所有已当选董事或者监事人数不足《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人
数三分之二时，则应对未当选董事或者监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网第八十六条同一表决权只能选择现场、网
17络方式中的一种。同一表决权出现重复表决络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由
18师、股东代表与监事代表共同负责计票、监律师、股东代表与监事代表共同负责计票、票，并当场公布表决结果，决议的表决结果监票，并当场公布表决结果，决议的表决结载入会议记录。果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自股东或其代理人，有权通过相应的投票系统己的投票结果。查验自己的投票结果。
11第八十八条股东大会现场结束时间不得早第八十九条股东大会现场结束时间不得
于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提每一提案的表决情况和结果，并根据表决结案是否通过。果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监场、网络或其他方式中所涉及的上市公司、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对计票人、监票人、主要股东、网络服务方等表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十六条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
…………
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
…………
第一百零四条独立董事应按照法律、行政第一百零五条公司建立独立董事制度，
21法规及部门规章的有关规定执行。并按照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
……事项；
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
22超过股东大会授权范围的事项，应当提委员会。专门委员会对董事会负责，依照本交股东大会审议。
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董公司董事会设立审计委员会，并根据需事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召委员会。专门委员会对董事会负责，依照本集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会负责制定专门委员会工作规程，规范董事会审议决定。专门委员会成员全部由董专门委员会的运作。
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
12酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
超过股东大会授权范围的事项，应当提召集人，审计委员会的召集人为会计专业人交股东大会审议。士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
13权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十二条董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项查和决策程序；重大投资项目应当组织有关的权限，建立严格的审查和决策程序；重大专家、专业人员进行评审，并报股东大会批投资项目应当组织有关专家、专业人员进行准。评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定以下事项：
（一）金额不超过公司最近一期经审计在未达到中国证监会、上海证券交易
净资产50%的对外投资、购买或出售资产、所及本章程规定的须经股东大会审议标准资产处置（包括资产核销、资产减值、捐赠的前提下，股东大会授权董事会对以下事或受赠资产、租入或租出资产、资产抵押项行使审批权限：
等）、向银行或非银行金融机构的融资、委
托或者受托管理资产和业务、债权或债务重（一）公司发生的购买或出售资产（不含组、签订许可使用协议、转让或者受让研究购买原材料、燃料和动力以及出售产品、
23与开发项目等交易，且相同交易类别下标的商品等与日常经营相关的资产）、对外投
相关的各项交易，按照连续十二个月内累计资（含委托理财、对子公司投资等）、租计算的金额，不超过公司最近一期经审计净入或租出资产、委托或者受托管理资产和资产50%；“购买或出售资产”交易，不论业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额签订许可使用协议、转让或者受让研发项或者成交金额在连续十二个月内累计计算目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先的金额不超过公司最近一期经审计总资产认缴出资权等）等交易事项及其他基于合30%；理商业目的运用公司资产的行为（关联交
（二）单笔金额不超过公司最近一期经易、提供担保、财务资助、融资事项、对审计净资产10%的提供财务资助、委托理财、外捐赠除外）达到下列标准之一的，应当委托贷款等交易，且按照交易类别在连续十由董事会审议批准：
二个月内累计计算的发生额，不超过公司最1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值近一期经审计净资产50%；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（三）为资产负债率不超过70%的担保
期经审计总资产的10%以上；
14对象（包括上市公司的控股子公司，上市公司的关联人除外）提供单笔金额不超过公司但交易涉及的资产总额（同时存在账面值最近一期经审计净资产10%的担保，且公司和评估值的，以高者为准）占公司最近一及其控股子公司的对外担保总额，不超过公期经审计总资产的50%以上的，还应当提交司最近一期经审计净资产50％，公司及其控股东大会审议。
股子公司连续十二个月内累计提供担保金额，不超过公司最近一期经审计总资产2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
30％，公司及其控股子公司连续十二个月内时存在账面值和评估值的，以高者为准）
累计提供担保金额，不超过公司最近一期经占公司最近一期经审计净资产的10%以上，审计净资产50%，或绝对金额不超过5000万且绝对金额超过1000万元；
元；
但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同对于董事会权限范围内的担保事项，除时存在账面值和评估值的，以高者为准）应当经全体董事的过半数通过外，还应当经占公司最近一期经审计净资产的50%以上，出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
且绝对金额超过5000万元的，还应当提交公司为关联人提供担保的，不论数额大股东大会审议。
小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
（四）金额在3000万元以下，或不超
用）占公司最近一期经审计净资产的10%
过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的以上，且绝对金额超过1000万元；
关联交易。
公司进行提供财务资助、委托理财、委但交易的成交金额（包括承担的债务和费托贷款等关联交易时，按交易类别在连续十用）占公司最近一期经审计净资产的50%二个月内累计计算的发生额不超过上述规以上，且绝对金额超过5000万元的，还应定的标准。
当提交股东大会审议。
公司进行提供财务资助、委托理财、委
托贷款等之外的其他关联交易时，与同一关4、交易产生的利润占公司最近一个会计年联人进行的交易及与不同关联人进行的交度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超易标的类别相关的交易按照连续十二个月过100万元；
内累计计算的发生额不超过上述规定的标准。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超如根据相关法律、法规和规范性文件，过500万元的，还应当提交股东大会审议。
上述事项应当由股东大会审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东大会批准。5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
15但交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东大会审议。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元的，还应当提交股东大会审议。
上述交易事项，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定的权限范围。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
16交易；
（2）公司发生的交易仅达到上述第4项或
者第6项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元的。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上、与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
联交易事项，应当由董事会审议批准；
但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易事项，还应当提交股东大会审议。
公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用前款规
定:
1、与同一关联人进行的交易;
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
（三）公司发生“提供担保”交易事项未
达到本章程第四十一条规定的，由公司股东大会授权公司董事会审议批准。董事会审议批准时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（四）公司发生“提供财务资助”交易事
项未达到本章程第四十二条规定的，由公司股东大会授权公司董事会审议批准。董事会审议批准时，除应当经全体董事的过
17半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。
（五）公司单笔或最近12个月内累计发生
金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上的融资事项（指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、固定资产
贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式），应当由董事会审议批准；
但单笔或最近12个月内累计发生金额占公
司最近一期经审计净资产的50%以上的融资事项，还应当提交股东大会审议。
（六）公司单笔或最近12个月内累计发生金额占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上且金额超过100万元的对外
捐赠事项，应当由董事会审议批准；
但单笔或最近12个月内累计发生金额占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且金额超过500万元的对外捐赠事项，还应当提交股东大会审议。
（七）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。相关交易事项金额计算方法和标准，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。
未达到上述董事会或股东大会审批权限的其他运用公司资产事项均授权公司董
18事长审批决定。
上述事项如中国证监会或者上海证券
交易所另有规定的，该等事项应按其规定执行。
第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
…………
（七）董事会授予董事长在董事会闭会（七）董事会授予董事长在董事会闭
期间有权决定：会期间有权决定未达到董事会或股东大会
1、单笔金额不超过公司最近一期经审审批权限的运用公司资产事项，包括但不计净资产10%的向银行或非银行金融机构的限于：购买或出售资产（不含购买原材料、融资，且相同交易类别下标的相关的各项交燃料和动力以及出售产品、商品等与日常易，按照连续十二个月内累计计算的金额，经营相关的资产）、对外投资（含委托理不超过公司最近一期经审计净资产10%；财、对子公司投资等）、租入或租出资产、
2、单笔金额不超过公司最近一期经审委托或者受托管理资产和业务、赠与或受
计净资产5%的购买或出售资产、资产处置赠资产、债权债务重组、签订许可使用协（包括资产核销、资产减值、捐赠或受赠资议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含产、租入或租出资产、资产抵押等）、委托放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、
或者受托管理资产和业务、债权或债务重融资、对外捐赠、关联交易等交易事项及
组、签订许可使用协议、转让或者受让研究其他基于合理商业目的运用公司资产的行
24与开发项目等交易，且相同交易类别下标的为（提供担保、财务资助除外）。
相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的金额，不超过公司最近一期经审计净上述事项如中国证监会或者上海证券资产10%；交易所另有规定的，该等事项应按其规定
3、公司与关联自然人发生的交易金额执行。
在30万元以下的关联交易。公司与关联法董事长按照上述规定做出的决策事项，人发生的交易金额在300万元以下，或占公事后应在最近一次的董事会会议上以书面司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下形式向董事会报告，并将报告情况记载于董的关联交易。事会会议记录上。
与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易按照连续十二个月内累计计算的发生额不超过上述规定的标准。
上述1、2条所述交易事项均不包括提
供财务资助、委托理财、委托贷款、对外担保等。
董事长按照上述规定做出的决策事
19项，事后应在最近一次的董事会会议上以书
面形式向董事会报告，并将报告情况记载于董事会会议记录上。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会决议表决方式为：
董事对所议事项在表决表上以书面表决或记名投票表决、举手表决或法律法规允许以传真通讯方式表决。的其他方式。
25
董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并作出意见的前提下，可以用视频、电话、传真或决议，并由参会董事签字。电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条……第一百二十六条……
公司可设副总经理（副总裁）六名，由公司可设副总经理（副总裁）若干名，
26
董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
…………
第一百二十七条在公司控股股东单位担任第一百二十八条在公司控股股东单位担
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不任除董事、监事以外其他行政职务的人员，得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
27
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百三十七条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
28
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信第一百四十二条监事应当保证公司披露的
29息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
30第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百四十七条监事会行使下列职权：
20…………
（七）依照《公司法》第一百五十二条（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…………
第一百五一条公司在每一会计年度结束之第一百五十三条公司在每一会计年度结日起4个月内向中国证监会和证券交易所报束之日起4个月内向中国证监会和证券交
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6易所报送并披露年度报告，在每一会计年度个月结束之日起2个月内向中国证监会派出上半年结束之日起2个月内向中国证监会机构和证券交易所报送半年度财务会计报派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结告，在每一会计年度前3个月和前9个月结
31
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构束之日起的1个月内向中国证监会派出机和证券交易所报送季度财务会计报告。构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告和季度报告
法规及部门规章的规定进行编制。按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配第一百五十七条公司股东大会对利润分
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
32召开后2个月内完成股利（或股份）的派发股东大会审议通过的下一年中期分红条件事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：
…………
（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔在符合本章程规定的利润分配条件的前在符合本章程规定的利润分配条件的提下，公司每年度至少进行一次利润分配。前提下，公司每年度至少进行一次利润分公司可以进行中期利润分配。公司董事配。
会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状公司可以进行中期利润分配。公司董事
33
况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状行中期分红。况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进
（四）利润分配的条件行中期分红。
1、现金分红的具体条件和比例：公司召开年度股东大会审议年度利润
在保证公司能够持续经营和长期发展的分配方案时，可审议批准下一年中期现金前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利分红的条件、比例上限、金额上限等。年润均为正数，同时公司无重大投资计划或重度股东大会审议的下一年中期分红上限不
21大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）应超过相应期间归属于上市公司股东的净发生，公司应当采取现金方式分配股利。公利润。董事会根据股东大会决议在符合利司最近三年以现金方式累计分配的利润原则润分配的条件下制定具体的中期分红方上应不少于该三年实现的年均可分配利润的案。
30%。（四）利润分配的条件
上述重大投资计划或重大现金支出事项1、现金分红的具体条件和比例：
是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟在保证公司能够持续经营和长期发展
对外投资、收购资产或购买资产累计支出达的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配到或超过公司最近一次经审计净资产的利润均为正数，同时公司无重大投资计划或10%。重大现金支出等事项（募集资金投资项目除
2、差异化现金分红政策：外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。
在实际分红时，公司董事会应当综合考公司最近三年以现金方式累计分配的利润虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、原则上应不少于该三年实现的年均可分配
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因利润的30%。
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的上述重大投资计划或重大现金支出事项程序，提出差异化的现金分红政策：是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资对外投资、收购资产或购买资产累计支出达
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红到或超过公司最近一次经审计净资产的在本次利润分配中所占比例最低应达到10%。
80%；2、差异化现金分红政策：
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资在实际分红时，公司董事会应当综合考
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、在本次利润分配中所占比例最低应达到盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金
40%；支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
20%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安在本次利润分配中所占比例最低应达到排的，可以按照前项规定处理。80%；
3、发放股票股利的具体条件：（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
根据公司累计可供分配利润、现金流状况金支出安排的，进行利润分配时，现金分红等实际情况，在保证足额现金分红及公司股在本次利润分配中所占比例最低应达到本规模合理的前提下，公司可以同时采取发40%；
放股票股利的方式分配利润，具体分红比例（3）公司发展阶段属成长期且有重大资由董事会提出预案。公司董事会在确定发放金支出安排的，进行利润分配时，现金分红股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股在本次利润分配中所占比例最低应达到票股利后的总股本是否与公司目前的经营规20%；
22模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
权融资成本的影响，以确保利润分配方案符安排的，可以按照前项规定处理。
合全体股东的整体利益和长远利益。3、发放股票股利的具体条件：
（五）利润分配方案的研究论证程序和决根据公司累计可供分配利润、现金流状
策机制况等实际情况，在保证足额现金分红及公司在定期报告公布前，公司董事会应当在股本规模合理的前提下，公司可以同时采取充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产发放股票股利的方式分配利润，具体分红比经营及业务发展所需资金和重视对投资者的例由董事会提出预案。公司董事会在确定发合理回报的前提下，按照本章程的规定，充放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放分研究论证利润分配预案。公司董事会在有股票股利后的总股本是否与公司目前的经关利润分配预案的论证和决策过程中，可以营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟来债权融资成本的影响，以确保利润分配方通和交流，充分听取独立董事和中小股东的案符合全体股东的整体利益和长远利益。
意见和诉求。（五）利润分配方案的研究论证程序和董事会在审议利润分配预案时，需经全决策机制体董事半数以上同意，且经二分之一以上独在制定利润分配具体方案时，公司董立董事同意方为通过。独立董事应对利润分事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保配预案发表独立意见。证正常生产经营及业务发展所需资金和重股东大会在审议利润分配方案时，须经视对投资者的合理回报的前提下，按照本章出席股东大会的股东（包括股东代理人）所程的规定，充分研究论证利润分配预案，包持表决权的半数以上通过。括现金分红的时机、条件和最低比例、调
（六）公司当年实现盈利但董事会未提整的条件及其决策程序要求等事宜。
出现金分红方案的，董事会应征询独立董事董事会在审议利润分配预案时，需经的意见，并应在定期报告中披露未提出现金全体董事半数以上同意。
分红方案的原因、未用于分红的资金留存公独立董事认为现金分红具体方案可能司的用途。独立董事应当对此发表独立意见损害公司或者中小股东权益的，有权发表并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现独立意见。董事会对独立董事的意见未采金分红预案的，公司在召开股东大会时除现纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议场会议外，还应向股东提供网络形式的投票中记载独立董事的意见及未采纳的具体理平台。由，并披露。
（七）利润分配政策的调整监事会对董事会执行现金分红政策和如果公司因外部经营环境或自身经营状股东回报规划以及是否履行相应决策程序况发生较大变化而需要调整利润分配政策和信息披露等情况进行监督。监事会发现的，可以对利润分配政策进行调整。调整后董事会存在未严格执行现金分红政策和股的利润分配政策不得违反中国证监会和上海东回报规划、未严格履行相应决策程序或
证券交易所的有关规定。未能真实、准确、完整进行相应信息披露公司董事会在研究论证调整利润分配政的，应当发表明确意见，并督促其及时改策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小正。
23股东的意见。董事会在审议调整利润分配政股东大会对现金分红具体方案进行审策时，需经全体董事半数以上同意，且经二议前，公司应当通过多种渠道主动与股东分之一以上独立董事同意方为通过；独立董特别是中小股东进行沟通和交流，充分听事应当对此发表独立意见并公开披露。取中小股东的意见和诉求，及时答复中小对利润分配政策进行调整或变更的，应股东关心的问题。
当经董事会审议通过后方能提交股东大会审股东大会在审议利润分配方案时，须经议，且公司应当提供网络投票方式为股东参出席股东大会的股东（包括股东代理人）所加股东大会提供便利。公司应以股东权益保持表决权的半数以上通过。
护为出发点，在股东大会提案中详细论证和（六）公司当年实现盈利但董事会未提说明原因。股东大会在审议利润分配政策的出现金分红方案的，董事会应征询独立董事调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包的意见，并应在定期报告中披露未提出现金括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；分红方案的原因、未用于分红的资金留存公如股东大会在审议现金分配政策的调整事项司的用途。对于报告期内盈利但未提出现金时，应当经出席股东大会的股东（包括股东分红预案的，公司在召开股东大会时除现场代理人）所持表决权的三分之二以上通过。会议外，还应向股东提供网络形式的投票平
（八）利润分配方案的实施台。
公司股东大会对利润分配方案作出决议（七）利润分配政策的调整后，董事会须在股东大会召开后两个月内完如果公司因外部经营环境或自身经营成股利或股份的派发事项。状况发生较大变化而需要调整利润分配政如股东存在违规占用公司资金情况的，策的，可以对利润分配政策进行调整。调整公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以后的利润分配政策不得违反中国证监会和偿还其占用的资金。上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配
政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
24（八）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券第一百六十一条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
34
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
35时，以在成都市工商行政管理局最近一次核义时，以在成都市市场监督管理局最近一次准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。
25
