茂业商业股份有限公司信息披露管理制度
茂业商业股份有限公司
信息披露管理制度
（经2024年3月19日公司第十届董事会第二十次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了规范茂业商业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
及其他相关的信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保障公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等有关法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称“信息披露”是指《上市规则》、《信息披露办法》规
定的应披露信息以及其他相关法律、法规、规章、证券监管部门要求披露的、或
所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定媒体上、按规定程序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。
第三条本制度所称“信息披露义务人”包括：公司及公司董事、监事、高
级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
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（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章信息披露的基本原则和一般规定
第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第八条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
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出公开承诺的，应当披露。
第九条依法披露的信息，应当在上海证券交易所（以下简称“交易所”）
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条公司披露的信息如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照交易所的要求作出说明并公告。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时按照相关规定发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十三条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地的证监局。
第十四条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十五条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》或本制度规
定的披露标准，或者没有具体规定，但交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及本制度的规定及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
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第三章信息披露的内容及其标准
第十六条公司应公开披露的信息包括：
（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书等；
（二）定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告；
（三）临时报告，是指公司按照法律、法规和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书等
第十七条公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等应当符合中国证监会和交易所的相关规定。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当在上述相关信息披露文件中真实、准确、完整披露，且在相关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和交易所规定的时间内及时披露。
第二节定期报告
第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
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（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
中期报告的财务会计报告可以不经会计师事务所审计，但下列情形除外：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、以公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料可以不经会计师事务所审计，但中国证监会和交易所另有规定的除外。
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第二十四条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式和编制按中国证监会和交易所的相关规定执行。
第二十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按监管部门相关规定及时进行业绩预告。
第二十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照相关规定及时披露本报告期相关财务数据。
第二十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节临时报告
第二十九条临时报告是指公司按照法律、法规和《上市规则》等相关规定
发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事
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会决议、股东大大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告的披露标准按照《上市规则》规定的标准执行。
第三十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
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（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会、交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
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第三十一条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条本制度第三十条所列应进行临时披露事项的披露标准按照《上市规则》规定的标准执行。
第三十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条涉及本公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致本公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书
9茂业商业股份有限公司信息披露管理制度面报告，告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息的传递、审核和披露程序
第三十九条定期报告的编制、审议、披露程序
1、在交易所发布定期报告披露预约的通知后，证券部提出建议，报董事会秘书；由董事会秘书在征求总经理（总裁）意见后，向董事长报告，确定预约披露时间进行预约，证券部制订编制计划；
2、各有关部门负责人根据计划提供相关资料，经分管领导审核后提交董事
会秘书；
3、董事会秘书会同财务负责人组织证券部、财务部等及时编制定期报告草案，提请全体高级管理人员讨论修订；
4、董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅；
5、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
6、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
7、董事长签发定期报告；
8、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十条临时公告的编制、审议、披露程序
（一）决议公告披露遵循以下程序：
1、证券部按照董事会、监事会、股东大会的召开情况及决议内容组织编制
临时报告，送董事会秘书审订；
2、董事会秘书认为有必要的，由董事长对公告内容进行审定；
3、董事会秘书负责落实将临时报告报送交易所并公告。
（二）涉及其他不需经董事会、监事会、股东大会审议批准的重大事件，且
达到本制度规定要求的信息披露遵循以下程序：
1、公司职能部门、分公司、子公司在事件发生后及时向分管领导汇报，并
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第一时间通知董事会秘书，其他披露义务人在第一时间通知董事会秘书，并按要求向证券部提交相关文件；
2、证券部组织编制临时报告，并报送董事会秘书核稿；
3、完成内部流转，经董事长审定后，董事会秘书负责报送交易所并公告。
4、证券部负责将上述临时公告披露事宜以电子邮件或其它方式向未知情董
事、高级管理人员及监事及时通报。
第四十一条公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。信息披露
原则上采用直通披露方式，交易所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。直通披露的公告范围由交易所确定，交易所可以根据业务需要进行调整。
公司办理直通披露业务应遵守如下工作规程：
（一）公司办理直通披露业务，应当按照《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
（二）公司办理直通披露业务，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第2号—信息披露事务管理》及其他有关业务规则的流程和要求进行。
（三）属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》规
定范围的直通披露公告，公司应当通过交易所信息披露电子化系统直通披露办理信息披露业务，交易所不对通过直通披露办理的信息披露事项进行事前形式审核。不属于直通披露公告范围的，公司按照有关规定通过交易所信息披露系统办理信息披露业务后，需交易所形式审核后方可予以披露。
（四）公司通过交易所信息披露电子化系统提交直通披露文件后，应当自行
查看、确认相关文件是否已在交易所网站及时披露。如发现异常，应当立即向交易所报告。
公司通过上述方式向符合中国证监会规定条件的媒体提供信息披露文件的，应当及时自行与相关媒体确认信息披露文件的获取、传递和刊登等事宜，并承担相应责任。
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信息披露文件经符合条件的媒体确认披露后，公司不得修改或者撤销。
（五）公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。
（六）交易所根据《上市规则》的规定，对通过直通披露业务办理的信息披
露事项实行事后监管。公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《上市规则》及交易所其他有关规定，积极配合交易所监管工作。
（七）因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正
常办理的，公司应当按照交易所规定的其他方式办理信息披露事项。
第四十二条公司重大信息的报告、传递、审核、披露程序
(一)信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以面谈
或电话方式向公司董事会秘书或证券事务代表报告有关情况，并在两日内将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书或证券事务代表。
部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、
备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书或证券事务代表，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书和证券部。
报告人向证券部工作人员提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。
(二)信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重
大信息：
1、部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会
审议时；
2、部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或
应当知悉该重大事项时。
(三)信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报
告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
1、董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议
12茂业商业股份有限公司信息披露管理制度情况；
2、就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的
主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
3、重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其
他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
(四)信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
1、发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等；
2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
4、证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
5、公司内部对重大事项审批的意见。
(五)在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。
在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司证券部起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的审批程序，并按信息披露管理制度履行相应的信息披露程序。
(六)证券部应指定专人对上报的重大信息予以整理并妥善保管。
第四十三条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。
如有必要，由董事会秘书组织公司证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第四十四条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
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第五章信息披露暂缓与豁免管理制度
第四十五条公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》
披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照交易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第四十六条公司按照本制度第四十五条规定暂缓披露或豁免披露信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第四十七条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施
防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第四十八条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董
事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
（一）公司和相关信息披露义务人发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关负责人或信息披露义务人应当立即向董事会秘书提出暂缓、豁免披露的书面申请，并连同相关资料及时提交证券部；
（二）董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，审核通过后立即呈报董事长审批；
董事会秘书登记的事项一般包括：
1、暂缓或豁免披露的事项内容；
2、暂缓或豁免披露的原因和依据；
3、暂缓披露的期限；
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4、暂缓或豁免事项的知情人名单；
5、相关内幕人士的书面保密承诺；
6、暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第四十九条已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应
当及时核实相关情况并对外披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第六章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第五十条公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为投资
者关系管理的负责人。未经董事长或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第五十一条证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第五十二条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第五十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第七章收到证券监管部门相关文件的报告制度
第五十四条公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限
于：
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(一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
(二)监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
(三)监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
第五十五条公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一
时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第八章公司信息披露的事务管理
第一节信息披露管理部门及其负责人职责
第五十六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
(一)董事长是公司信息披露的第一责任人；
(二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；
(三)董事会全体成员负有连带责任；
(四)证券部是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负
责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布。
(五)公司各职能部门主要负责人、各全资、控股子公司及参股公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。除遵守本制度外，还应当按照《重大信息内部报告制度》及时归集上报敏感信息。
第五十七条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十八条董事会秘书在信息披露方面的责任：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
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会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复监管部门问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、规
则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、规则、其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）法律法规、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第五十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向交易所报告。
第二节董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第六十条公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信
息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
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第六十一条监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，配合董事会秘书做好信息披露相关工作，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十二条董事会、董事的责任：
(一)公司董事会对公司的信息披露负管理责任，董事会全体成员应主动了解
并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件
及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，以保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；
(二)董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；
(三)《公司法》、《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。
第六十三条监事会及监事的责任：
(一)监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
(二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任；
(三)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内的信息；
(四)监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核，提出书面审核意见，并应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
(五)监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
(六)《公司法》、《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。
第六十四条总经理（总裁）及其他高级管理人员的责任：
(一)应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件以及
已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息，并保证信息的真实、准确、及时
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和完整；
(二)有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他
情况的询问，提供有关资料，并承担相应责任；
(三)应对公司定期报告签署书面确认意见；
(四)《公司法》、《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。
第六十五条公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公
司控股子公司的负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员，是该部门及该公司的信息报告第一责任人，应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并负责其所在部门或公司的信息保密工作，以协助董事会秘书完成相关信息的披露。
各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责信息的具体收集、整理工作。董事会秘书和公司证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
公司的各单位对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向交易所咨询。
第三节公司的股东、实际控制人的职责
第六十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
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书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十七条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四节信息披露文件、资料的档案管理制度
第六十九条证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书
是第一负责人。
第七十条董事、监事、高级管理人员、各部门和分子公司履行信息披露职
责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
第七十一条证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决
议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。
第七十二条上述文件的借阅或调用应履行相应的报批程序，由董事会秘书同意后方可执行。
第九章信息保密
第七十三条信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息尚未公开披露前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
(一)公司的董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
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(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第七十四条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第七十五条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第七十六条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十七条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度的相关规定。
第七十八条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第七十九条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第十一章责任追究机制以及对违规人员的处理措施
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第八十条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十一条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第八十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、交易所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十三条对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责任，并将有关处理结果在5个工作日内报交易所及公司住所证监局备案。
第八十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八十五条内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第十二章附则
第八十六条公司信息披露指定报刊为：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，指定网站为：http://www.sse.com.cn。公司可以根据需要增加或减少信息披露指定报刊。
第八十七条本制度未尽事宜或与现行法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定不一致的，依照现行法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。
第八十八条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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茂业商业股份有限公司董事会
二〇二四年三月十九日
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