茂业商业:茂业商业2023年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料茂业商业股份有限公司

二〇二三年年度股东大会会议资料

二〇二四年四月十日茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会会议议程……………………………………………2

2023年年度股东大会会议须知……………………………………………3

2023年年度股东大会议案…………………………………………………4

1茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

二〇二三年年度股东大会会议议程

会议时间：2024年4月10日（星期三）14：00

会议地点：成都市东御街19号本公司会议室

会议主持人：董事长高宏彪先生

会议议程：

1、参会人员签到，见证律师核实身份；

2、主持人宣布会议开始；

3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；

4、宣读股东大会会议须知；

5、宣读会议提案；

6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；

7、投票表决并进行监票、记票工作；

8、宣布表决结果和会议决议；

9、见证律师宣读法律意见书；

10、主持人宣布会议结束。

2茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

二〇二三年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股

东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次

会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。

四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与

本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股

份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

3茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会议案一

《公司2023年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表:

2023年，茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及全体董事严

格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，保障公司科学决策，推动各项业务有序开展，促进公司持续稳健发展，有效保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：

一、2023年公司总体经营情况

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年。国家从战略全局出发，高

度重视在稳增长中着力扩大国内需求，把恢复和扩大消费摆在优先位置，全面深化改革开放，加大宏观调控力度，着力扩大内需、优化结构、提振信心，在促消费政策举措持续发力显效、多部门统筹开展全国性消费促进活动等措施的激励下，居民消费信心逐渐恢复，消费需求持续释放，推动消费市场总体回升向好，市场规模稳步扩大，对经济增长的拉动作用逐步提升。

尽管消费市场持续恢复回升，消费增长对经济稳定增长发挥了重要作用。但同时当前外部环境依然复杂严峻，国内有效需求不足，社会预期偏弱，恢复和扩大消费的基础仍不牢固，消费增长仍面临一些制约因素，居民消费能力和消费意愿的提升仍有较大的空间。

2023年面对复杂的外部环境和行业经营环境公司董事会带领经营班子及

全体员工，紧抓市场复苏机遇，全面梳理公司资源，努力推进年度经营工作计划，坚持稳中求进，保障公司持续稳健发展。2023年度，公司实现营业收入316540.50万元，同比下降7.16%，归属于上市公司股东的净利润5074.95万元，

同比下降85.15%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3629.82万元，同比下降247.76%。营业收入和净利润同比下降的主要原因是优依购减值损失和北站拆迁收益影响，如剔除优依购减值损失和北站拆迁收益对本期及同

4茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

期收入和利润的影响后，公司2023年度的营业收入为316540.50万元，比2022年度的营业收入307241.31万元同比增长3.03%；2023年度归属于上市公司股东

净利润为11923.77万元，比2022年度的4501.20万元同比增长164.90%。

二、2023年董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会及全体董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。

（一）董事会会议召开情况

2023年，董事会共召开董事会会议16次，全体董事均以现场或通讯方式出

席了董事会会议。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。具体召开情况如下：

序会议届次召开日期审议通过的议案号

1、《关于对外投资设立孙公司的议案》2、《关于下属公司签署<成都双流茂业时代广场商业物业服务合同>暨关联交易的议案》3、《关于子公司签署<物业服务合同>暨关联交易的

1第十届董事会第二次会议2023.2.8议案》4、《关于控股子公司签署<成都双流茂业时代广场停车场承包经营协议>暨关联交易的议案》5、《关于向民生银行成都分行申请2亿元授信的议案》1、《关于向工商银行成都盐市口支行申请伍仟万元贷款的议案》

2第十届董事会第三次会议2023.2.222、《关于与控股股东签署<软件使用合同>暨关联交易的议案》

5茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

1、《公司2022年度总裁工作报告》

2、《公司2022年度董事会工作报告》

3、《公司2022年度独立董事述职报告》

4、《公司2022年年度报告及摘要》

5、《公司2022年度财务决算报告》

6、《公司2022年度利润分配预案》

7、《公司2022年度内部控制评价报告》8、《公司董事会审计委员会2022年度述职情况报告》

9、《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》10、《董事会审计委员会关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2022年度审计工作的总结报告》

3第十届董事会第四次会议2023.3.2411、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

12、《关于计提资产减值准备的议案》

13、《关于继续开展证券投资业务的议案》14、《关于与关联方签署相关业务合作协议暨关联交易的议案》15、《关于签署电梯维修保养合同暨关联交易的议案》16、《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2023年-2025年）》

17、《关于会计政策变更的议案》

18、《关于召开2022年年度股东大会的议案》

4第十届董事会第五次会议2023.4.31、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

5第十届董事会第六次会议2023.4.281、《关于公司2023年第一季度报告的议案》

1、《关于对外投资设立子公司的议案》6第十届董事会第七次会议2023.5.262、《关于下属公司签署<物业管理委托合同>暨关联交易的议案》1、《关于全资子公司成商集团控股有限公司存续分立的议案》2、《关于子公司签署<停车场承包经营协议>暨关联

7第十届董事会第八次会议2023.7.3交易的议案》3、《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》

8第十届董事会第九次会议2023.7.101、《关于聘任公司财务总监的议案》

6茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料1、《关于豁免公司第十届董事会第十次会议通知期

9第十届董事会第十次会议2023.7.26限的议案》

2、《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》

10第十届董事会第十一次会议2023.8.41、《关于为全资孙公司提供担保的议案》1、《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议

11第十届董事会第十二次会议2023.8.17案》

2、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

1、《关于为控股子公司提供担保的议案》2、《关于向大连银行股份有限公司成都分行申请2

12第十届董事会第十三次会议2023.9.22亿元授信的议案》

3、《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》1、《关于注销全资子公司成都茂业地产有限公司的议案》

13第十届董事会第十四次会议2023.10.232、《关于调整第十届董事会审计委员会委员的议案》

14第十届董事会第十五次会议2023.10.271、《关于公司2023年第三季度报告的议案》

1、《关于聘任会计师事务所的议案》2、《关于向招商银行成都分行新增申请授信的议

15第十届董事会第十六次会议2023.11.10案》

3、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

16第十届董事会第十七次会议2023.12.111、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会

四个专门委员会。作为董事会的专门工作机构，各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。报告期内，董事会审计委员会召开会议9次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开会议3次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》、《独

7茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料立董事工作制度》的有关规定，严格履行独立董事职责。积极参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对定期报告、关联交易、利润分配、对外担保等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。通过多种方式对公司进行调查和了解，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（四）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，通过现场投票与网络投票相结合的方式组织召开股东大会，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。2023年，公司共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，具体召开情况如下：

会议届次召开日期审议通过的议案

1、《公司2022年度董事会工作报告》

2、《公司2022年度独立董事述职报告》

3、《公司2022年年度报告及摘要》

2022年年度股东

2023.4.144、《公司2022年度财务决算报告》

大会

5、《公司2022年度利润分配预案》

6、《公司2022年度监事会工作报告》

7、《公司股东回报规划（2023年-2025年）》

2023年第一次临

2023.11.271、《关于聘任会计师事务所的议案》

时股东大会

（五）内部控制情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全了完整、合理的内部控制体系。公司按照《内部控制评价制度》的相关要求，对公司管理重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价工作，并形成了《公司2023年度内部控制评价报告》。

8茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷情况。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，审计意见与公司内部控制自我评价报告意见一致。

（六）公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构及内部控制体系，提高公司规范运作水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。

报告期内，根据最新颁布实施的《上市公司独立董事管理办法》，对董事会审计委员会成员进行了调整。

报告期内，公司董事会持续开展2023年新出台的相关法律法规的学习，组织公司董事及高管参加上海证券交易所、四川证监局及上市公司协会等部门组织

的各项培训和学习，并且定期发送市场典型监管案例给全体董事和高管学习，以便于公司董事进一步了解和掌握监管的最新政策和最新要求，进一步提升董事的合规性意识，不断提高董事的履职能力。

（七）信息披露工作情况

公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规

和《公司信息披露管理制度》的要求，持续强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，保护投资者利益。公司按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露各类定期报告和临时公告。2023年，公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露临时公告49份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司信息披露全年未出现重大差错，未发生补充公告和更正公告的情形。同时公司严格按照有关规定做好信息披露前的保密工作，切实防控内幕交易，保证公司信息披露公平、公开、公正，有效维护了广大投资者的合法权益。

9茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

（八）投资者关系管理工作

公司高度重视投资者关系管理工作，通过召开业绩说明会、网上集体接待日活动、电话、公开邮箱、E互动平台等多种渠道加强与中小投资者及机构投资者

的联系与沟通，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。2023年度，公司主动召开了年度和半年度网上业绩说明会，就公司经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流；安排专职人员认真接听股东来电咨询，及时回复上证 E互动平台投资者问题，回复率100%。

三、2024年董事会重点工作

2024年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，持续提升董事履职效能，发挥公司治理层的核心作用，积极在战略引领、风险防范、提升治理水平、发挥上市平台优势等方面扎实开展工作。谨记“四个敬畏”，牢守“四条底线”，积极落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》所聚焦的公司治理核心点，切实提升公司治理的有效性、决策科学性、经营稳健性、发展持续性。

2024年董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：

（一）完善公司治理，提升规范运作水平

根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会

《上市公司独立董事管理办法》的要求，积极推动独立董事制度改革的落地实施，对《公司章程》及其他相关制度进行对照梳理并修订完善。继续加强对新修订法律法规的学习，强化履职尽责和规范运作意识，提升公司规范运作和治理能力。

充分发挥战略委员会、审计委员会等董事会专门委员会在专业领域的决策参谋功能，切实发挥独立董事外部监督职能，促进公司在新阶段实现高质量发展。

（二）加强内部控制建设，保障公司健康发展

按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合公司自身实际发展状况、外部环境变化状况等，持续完善内部控制体系，改善内部控制环境，加大内部控制制度的执行力度，完善内部控制评价体系，多措并举推动公司内部控制质量和水平的提升，为公司的持续健康发展保驾护航。

（三）提高信息披露质量

10茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

及时依法履行信息披露义务，自觉规范信息披露行为，以投资者需求为导向，提升信息披露的有效性。确保披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰，通俗易懂。逐步增加和加深行业信息、企业社会责任和环境信息等披露内容。

（四）多举措提升经营绩效

坚持提升主业经营能力的同时，加强重点项目的规划和建设工作，有序推进各区域门店的调改工作，为业绩的恢复和提升做好筹划；加快门店转型升级步伐，推进区域市场做强，持续促进线上线下融合，努力实现全渠道发展之路；不断挖掘、发挥、突出公司的相对优势，合理配置资源，加强与利益相关方的各项合作，进一步增强公司的市场竞争力和影响力。

综上，茂业商业深耕零售行业几十载，见证和历经了行业的多轮周期与起伏，公司经营业绩曾出现波动，同时也在此过程中积累了丰富的资源和宝贵的应对经验。未来，公司将继续坚守商业零售，并且在宏观和行业环境存在较多不确定性因素的当下，公司仍然相信零售行业仍孕育着发展机遇。

2024年，在新的形势下，公司全体董事将进一步加强学习，提高认识，切

实增强责任感和使命感；努力把握国内外宏观经济及公司所处行业、区域经济增

长格局变化情况，把握大势，抓住机遇，合理配置资源；加强风险控制与管理，及时采取应对措施，降低经营风险；努力提升公司治理水平，提升发展质量，改善经营管理，不断提高公司核心竞争力，以持续为全体股东创造价值，推动企业可持续健康发展。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司董事会

二〇二四年四月十日

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茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会议案二

《公司2023年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表:

2023年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会，认真履行股东大会赋予的职责，对公司2023年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真的监督检查。报告期内，监事会认真履行监督职能，促进了公司内部控制不断优化，保证了公司经营管理工作的正常开展，确保了企业规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。

一、监事会的工作情况

2023年，监事会共召开监事会会议四次，具体情况如下：

序号会议届次召开日期审议通过的议案

1、《公司2022年度监事会工作报告》

2、《公司2022年年度报告及摘要》

3、《公司2022年度财务决算报告》

4、《公司2022年度利润分配预案》

1第十届监事会第二次会议2023.3.245、《公司2022年度内部控制评价报告》

6、《关于计提资产减值准备的议案》

7、《关于会计政策变更的议案》8、《关于<茂业商业股份有限公司股东回报

规划（2023年-2025年）>的议案》

2第十届监事会第三次会议2023.4.281、《关于公司2023年第一季度报告的议案》1、《关于公司2023年半年度报告全文及摘

3第十届监事会第四次会议2023.8.17要的议案》

4第十届监事会第五次会议2023.10.271、《关于公司2023年第三季度报告的议案》

上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等均符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。

12茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二、监事会对公司依法运作情况的审核意见

报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律法规规范运作，决策程序合法；公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规；公司不断完善内部控制制度，2023年公司内控管理体系已较为完善，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况；公司董事及经

理层等高级管理人员在执行公司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的审核意见

监事会对公司2023年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司设有独立财务部门，建有独立财务账册，并进行独立核算；公司2023年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见

报告期内，公司未发生募集资金情况。

五、监事会对报告期内公司收购、出售资产情况的审核意见

报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的审核意见

报告期内，公司与关联方的日常性关联交易事项均通过了公司董事会或股东大会的审议，关联交易按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。

七、监事会2024年度工作要点

2024年度，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，积极认真履行监事会职能，围绕公司各项活动开展监督，加强公司内控体系建设，促进公司内控制度的不断完善和实施，进一步提高公司的规范运作，更好的维护公司和股东的权益。

同时，全体监事会成员将持续加强自身建设，加强对国家相关法律、法规及

13茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

监管规则的学习，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，不断适应新形势发展需要，进一步增强风险防范意识，强化国家相关法规政策以及财务、审计、内控等业务知识的学习，提高自身业务素质和监督水平，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司监事会

二〇二四年四月十日

14茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会议案三

《公司2023年度独立董事述职报告》曾志刚

各位股东及股东代表:

作为茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律法规及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本情况

曾志刚:本科学历，注册会计师，高级会计师。曾任深圳天地会计师事务所有限公司副所长、深圳天地会计师事务所所长、奥士康科技股份有限公司独立董

事、广东大雅智能厨电股份有限公司独立董事，现任深圳久安会计师事务所做合伙人、深圳市万佳安物联科技股份有限公司独立董事、中大建设股份有限公司独

立董事、深圳市强瑞精密技术股份有限公司独立董事、茂业商业股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

2023年，公司共召开董事会16次，股东大会2次，本人按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，以通讯方式

15茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

参加了公司全部董事会及股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2023年，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：

参加股东大参加董事会情况会情况独立董事本年应参亲自以通讯是否连续两姓名委托出缺席出席股东大加董事会出席方式参次未亲自参席次数次数会的次数次数次数加次数加会议曾志刚16161600否2

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、审计委员会

2023年，公司董事会审计委员会共召开9次会议，本人出席了全部会议，

无授权委托他人出席或缺席情况。本人作为董事会审计委员会主任委员，认真履行职责，就公司定期报告、关联交易、续聘审计机构、年度审计工作总结、内审部门工作总结及工作计划、内部控制自我评价等议案进行了审议。在公司年度审计过程中，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作。

2、提名委员会

2023年，公司董事会提名委员会共召开3次会议，本人出席了全部会议，

无授权委托他人出席或缺席情况。本人作为董事会提名委员会主任委员，认真履行职责，就公司聘任高级管理人员等议案进行了审议，对被提名人的任职资格和条件进行了审查。

3、薪酬与考核委员会

2023年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人出席了该次会议，无授权委托他人出席或缺席情况。本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，认真履行职责，对公司高级管理人员的年度薪酬情况进行了审查。

报告期内，公司未发生召开战略委员会、独立董事专门会议的事项。随着独立董事工作制度的修订及独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年按照制度规定开展独立董事专门会议相关工作。

16茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

（三）行使独立董事特别职权情况

2023年，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的

情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事

务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流，维护审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交

董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，还通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。

（六）对公司经营状况的现场调查情况

2023年，为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，本人还积极了

解公司的经营情况和财务状况，对公司门店进行考察；与公司董事、管理层及相关人员通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

（七）公司配合独立董事工作的情况

在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的支持和配合，定期通报公司运营情况，提供文件资料，保障了独立董事的知情权。公司为独立董事的履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助我们履行职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年，本人恪守勤勉尽职的原则，利用在财务等方面的经验和专长，发

挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

17茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，对公司报告期内的各关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

2023年，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，符合公

司经营发展需要，公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和《公司章程》的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制自我评价报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）续聘会计师事务所

18茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

会计师事务所为公司2022年度财务及内部控制审计机构，在2022年度的审计工作中，恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了公司2022年度财务审计工作。公司本次聘任会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）聘任或者解聘公司财务负责人公司于2023年7月10日召开第十届董事会第九次会议，经公司总裁（总经理）提名，董事会提名委员会审核，同意聘任黎巧元女士为公司财务总监。独立董事对拟聘任财务总监的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。本次提名及聘任财务总监的相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于2023年4月3日公司召开第十届董事会第五次会议，经公司总裁（总经理）提名，董事会提名委员会审核，同意聘任韩玉女士为公司副总裁（副总经理）。2023年12月11日，公司召开第十届董事会第十七次会议，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任许丽女士为公司董事会秘书。独立董事对拟聘任高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。上述提名及聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（六）高级管理人员薪酬情况公司于2023年3月24日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，认为公司高级管理人员2022年度薪酬符合公司相关薪酬制度。

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规及《公司章程》等

相关规定，积极履行独立董事职责，忠实勤勉、恪尽职守，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真

19茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

20茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

《公司2023年度独立董事述职报告》田跃

各位股东及股东代表:

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本情况

田跃：大专学历，曾任北京307医院医师、天津新基业发展有限公司总经理、北京太盈有限公司副总经理、内蒙古华创能源有限公司董事长、北京新横山信息

技术有限公司副总经理，现任深圳贤仁咨询服务有限公司副总经理、茂业商业股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

2023年，公司共召开董事会16次，股东大会2次，本人按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，以现场或通讯方式参加了公司全部董事会及股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2023年，本人

21茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

出席董事会和股东大会的具体情况如下：

参加股东大参加董事会情况会情况独立董事本年应参亲自以通讯是否连续两姓名委托出缺席出席股东大加董事会出席方式参次未亲自参席次数次数会的次数次数次数加次数加会议田跃16161500否2

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、审计委员会

2023年，公司董事会审计委员会共召开9次会议，本人出席了全部会议，

无授权委托他人出席或缺席情况。本人作为董事会审计委员会委员，认真履行职责，就公司定期报告、关联交易、续聘审计机构、年度审计工作总结、内审部门工作总结及工作计划、内部控制自我评价等议案进行了审议。在公司年度审计过程中，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作。

2、提名委员会

2023年，公司董事会提名委员会共召开3次会议，本人出席了全部会议，

无授权委托他人出席或缺席情况。本人作为董事会提名委员会委员，认真履行职责，就公司聘任高级管理人员等议案进行了审议，对被提名人的任职资格和条件进行了审查。

3、薪酬与考核委员会

2023年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人出席了该次会议，无授权委托他人出席或缺席情况。本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，认真履行职责，对公司高级管理人员的年度薪酬情况进行了审查。

报告期内，公司未发生召开独立董事专门会议的事项。随着独立董事工作制度的修订及独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年按照制度规定开展独立董事专门会议相关工作。

（三）行使独立董事特别职权情况

2023年，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的

情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

22茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2023年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事

务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流，维护审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交

（六）对公司经营状况的现场调查情况

2023年，为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，本人还积极了

（七）公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年，本人恪守勤勉尽职的原则，利用在企业经营管理等方面的经验和专长，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

2023年，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，符合公

23茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

（二）定期报告相关事项

（三）续聘会计师事务所

公司分别于2023年11月10日召开第十届董事会第十六次会议、2023年11月27日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任信永中会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务与内部控制审计机构。独立董事在董事会审议该事项前对拟聘任的审计机构的具体情况进行了核查，并发表了事前认可意见。董事会审议该事项时，独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：信永中会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。该会计师事务所为公司2022年度财务及内部控制审计机构，在2022年度的审计工作中，恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了公司2022年度财务审计工作。公司本次聘任会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）聘任或者解聘公司财务负责人

24茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料公司于2023年7月10日召开第十届董事会第九次会议，经公司总裁（总经理）提名，董事会提名委员会审核，同意聘任黎巧元女士为公司财务总监。独立董事对拟聘任财务总监的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。本次提名及聘任财务总监的相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规及《公司章程》等

相关规定，积极履行独立董事职责，忠实勤勉、恪尽职守，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真

25茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

《公司2023年度独立董事述职报告》郭文捷

各位股东及股东代表:

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本情况

郭文捷：本科学历，经济师、审计师、注册会计师（非执业）。曾任国家审计署驻深圳特派员办事处科员、副主任科员、主任科员，中央政府驻香港特别行政区联络办公室主任科员、副调研员、副处长，国家审计署驻深圳特派员办事处境外审计处副处长、社会保障审计处副处长、财政审计处副处长、法规处正处级

审计员、法规处二级调研员、法规审理处一级调研员。现为深圳市审计学会会员、广东文化长城集团股份有限公司独立董事、茂业商业股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

2023年，公司共召开董事会16次，股东大会2次，本人按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，以通讯方式参加了公司全部董事会及股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此

26茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2023年，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：

参加股东大参加董事会情况会情况独立董事本年应参亲自以通讯是否连续两姓名委托出缺席出席股东大加董事会出席方式参次未亲自参席次数次数会的次数次数次数加次数加会议郭文捷16161600否2

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、审计委员会

2023年，公司董事会审计委员会共召开9次会议，本人出席了全部会议，

2、提名委员会

2023年，公司董事会提名委员会共召开3次会议，本人出席了全部会议，

3、薪酬与考核委员会

（三）行使独立董事特别职权情况

2023年，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的

情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事

27茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事

务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流，维护审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交

董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，还通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并参加了公司2022年度业绩网上说明会及2023年半年度业绩网上说明会，与中小股东沟通交流，听取投资者的意见和建议。

（六）对公司经营状况的现场调查情况

2023年，为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，本人还积极了

（七）公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年，本人恪守勤勉尽职的原则，利用在财务、审计等方面的经验和专长，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市

28茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，对公司报告期内的各关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

2023年，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，符合公

（二）定期报告相关事项

（三）续聘会计师事务所

29茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

圆满完成了公司2022年度财务审计工作。公司本次聘任会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规及《公司章程》等

相关规定，积极履行独立董事职责，忠实勤勉、恪尽职守，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学

习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供

30茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司董事会

二〇二四年四月十日

31茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会议案四

《公司2023年年度报告及摘要》

各位股东及股东代表:

《公司2023年年度报告及摘要》已经公司第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第六次会议审议通过。报告全文详见2024年3月21日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；摘要详见 2024 年 3月 21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司董事会

二〇二四年四月十日

32茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会议案五

《公司2023年度财务决算报告》

各位股东及股东代表:

公司2023年度财务审计工作已经完成并由信永中和会计师事务所(特殊普

通合伙)对公司2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以

及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、财务状况

1、资产

截止2023年12月31日，公司资产总额为198.68亿元，较年初减少6.38亿元，降幅3.11%。其中：流动资产为23.83亿元，占总资产的11.99%。

流动资产较年初减少1.50亿元，降幅5.93%。其中：

货币资金减少2976.64万元。

交易性金融资产减少352.00万元，主要原因是本报告期出售持有的部分股票。

预付账款增加526.07万元，主要原因是本报告期预付供应商货款增加。

其他应收款减少1.01亿元，主要原因是本报告期收到成都市金牛国投建设有限公司拆迁补偿款1.71亿元。

存货减少1952.21万元，主要原因是本报告期茂业豪园车位转固定资产核算。

非流动资产174.85亿元，较年初减少4.88亿元，降幅2.71%。其中：

长期应收款减少2105.63万元，主要原因是本报告期收到内蒙古维多利摩尔超市有限责任公司支付的维多利超市经营权转让款。

长期股权投资减少1.75亿元，主要原因是本年根据联营企业深圳优依购电

33茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

子商务股份有限公司经营情况，重估公允价值与账面价值差异，计提资产减值损失1.70亿元及本年确认的优依购投资收益-520.75万元。

其他权益工具投资减少-1519.80万元，主要原因是本报告期出售彩虹电器部分股权。

投资性房地产增加2.89亿元，主要原因是本报告期茂业时代广场项目商业部分开始对外租赁经营，相应建设成本由“在建工程”转“投资性房地产”科目核算。

固定资产减少1.79亿元，主要原因是本报告期固定资产正常折旧。

在建工程减少2.54亿元，主要原因是本报告期茂业时代广场项目商业部分开始对外租赁经营，相应建设成本由“在建工程”转“投资性房地产”科目核算。

使用权资产减少3.46亿元，主要原因是本报告期按新租赁准则规定，使用权资产正常折旧。

无形资产减少7858.32万元，主要原因是本报告期无形资产正常摊销。

商誉减少2420.87万元，主要原因是本报告期计提内蒙古茂业百货（集团）有限公司商誉减值1623.57万元，成都市茂业仁和春天百货有限公司商誉减值

797.30万元。

长期待摊费用减少7867.99万元，主要原因是本报告期长期待摊费用正常摊销。

递延所得税资产增加3.80亿元，主要原因是：（1）计提对优依购的长投减值确认递延所得税资产0.43亿元；（2）本年度新增信用减值损失确认递延所得

税资产0.076亿元；（3）《企业会计准则解释第16号》于2023年1月1日施行，要求递延所得税资产及递延所得税负债在交易发生时分别确认，较上年期末增加递延所得税资产3.20亿元。

2、负债

截止2023年12月31日，公司负债总额为123.32亿元，较年初减少4.63亿元，降幅3.62%。其中：流动负债为61.04亿元，占负债总额的49.50%。

34茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

流动负债较年初减少4.20亿元，降幅7.39%。其中：

短期借款减少5101.48万元。

应付账款减少2.36亿元，主要原因是本期应付供应商货款及应付工程款减少。

预收账款增加2299.10万元，主要原因是本期预收房租增加。

合同负债减少3158.95万元，主要原因是本报告期预收购房款和储值卡余额减少。

应交税费增加1.34亿元，主要原因是成商集团控股有限公司北站拆迁收益确认当期所得税费用。

一年内到期的非流动负债增加5.87亿元，主要原因是一年内到期的长期借款增加。

非流动负债较年初减少8.83亿元，降幅12.42%。其中：

长期借款减少8.22亿元。

租赁负债减少2.74亿元，主要原因是本报告期支出租赁费用，租赁负债相应减少。

递延所得税负债增加2.15亿元，主要原因是《企业会计准则解释第16号》于2023年1月1日施行，要求递延所得税资产及递延所得税负债在交易发生时分别确认，增加递延所得税负债3.20亿元。北站拆迁已完成，冲回2022年确认的递延所得税负债1.03亿。

3、股东权益

截止2023年12月31日，归属于母公司股东权益69.91亿元，较年初减少

1.71亿元，降幅2.38%。其中：

未分配利润减少2.16亿元，主要原因是：（1）本报告期实现归属于母公司所有者的净利润5074.95万元；（2）本期分配现金股利减少未分配利润2.60亿元；（3）出售彩虹电器、重药股票等由其他综合收益结转未分配利润731.20万元。

35茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二、经营成果

2023年1-12月实现营业收入31.65亿元，较上年同期减少2.44亿元，降

幅7.16%；营业成本12.93亿元，较上年同期增加0.34亿元，增幅2.72%；营业毛利率59.17%，同比下降3.93个百分点。

税金及附加1.13亿元，较上年同期增加1193.35万元，增幅11.77%。主要原因是上年同期享受房产税税收减免政策而本年无。

销售费用9.15亿元，较上年同期减少939.06万元，降幅1.02%。

管理费用2.77亿元，较上年同期减少1155.97元，降幅4.00%。

销售费用及管理费用减少主要原因是本报告期工资、水电费、房租费等较上年同期减少。

财务费用3.68亿元，较上年同期减少3708.04万元，降幅9.15%，主要原因是本报告期银行贷款利息支出较上年同期减少。

其他收益8273.14万元，较上年同期增加7423.15万元，增幅873.32%。

主要原因是本期收到北站拆迁政策性补助费用7876.47万元。

投资收益-152.34万元，较上年同期减少285.84万元，降幅214.11%。主要原因是本报告期确认优依购投资收益较上年同期减少166.23万元。

公允价值变动收益3981.69万元，较上年同期减少2714.10万元，主要原因是：（1）上年同期本公司下属子公司所属物业北站因拆迁，转回前期投资性房地产公允价值变动收益约6776.44万元；(2)本期投房公允价值变动收益较上年

同期增加3524.27万元。其余为交易性金融资产公允价值变动的影响。

信用减值损失（正数代表收益）-3865.60万元，较上年同期增加288.61万元，主要原因是应收供应商费用对方未能及时结付，应收供应商费用余额及账龄增加，坏账准备计提增加。

资产减值损失1.94亿元，主要系:(1)本年根据联营企业深圳优依购电子商务股份有限公司业绩情况重估公允价值与账面价值差异，计提资产减值损失

1.70亿元；(2)本年计提内蒙古茂业百货（集团）有限公司商誉减值准备1623.57万元，成都市茂业仁和春天百货有限公司商誉减值797.30万元。

营业外收入402.68万元，较上年同期减少1237.51万元，降幅75.45%。

36茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

主要原因是上年同期收到优依购业绩承诺补偿并确认收入1390.36万元，而本期无。

营业外支出1664.04万元，较上年同期增加1173.72万元，增幅239.38%。

主要原因是本报告期支付的股东分红违约金、计提诉讼案件预计负债等较上年同期增加。

利润总额7453.87万元，较上年同期减少3.57亿元，降幅82.72%；归属于母公司股东的净利润5074.95万元，较上年同期减少2.91亿元，降幅85.15%；

剔除非经常性损益的影响，净利润-3629.82万元，较上年同期减少6086.41万元，降幅247.76%。

三、现金流量状况

2023年1-12月经营活动产生的现金流量净额9.41亿元，较上年同期增加

2.58亿元，增幅37.89%主要原因是：1、本期销售商品、提供劳务收到的现金

较上年同期减少2.27亿元；2、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加

1.33亿；3、联营业务现金净流入0.28亿元，较上年同期净流出6.51亿元，增

加6.79亿元。

2023年1-12月投资活动产生的现金流量净额1.97亿元，较上年同期减少

2.72亿元，降幅58.07%，主要原因是:1、本期公司国债逆回购产品到期赎回、出售股份股票等收到的现金较上年同期减少约4.88亿元；2、本期下属子公司收

到北站拆迁补偿款2.49亿元，较上年同期收到的1.66亿元增加0.83亿元；3、本期茂业时代广场项目支出0.20亿元，较上年同期1.51亿元，减少1.31亿元。

2023年1-12月筹资活动产生的现金流量净额-11.48亿元，较上年同期增加

1.87亿元，增幅14.00%，主要原因是本期银行借款净流入金额较上年同期增加。

现金及现金等价物净增加额-1076.74万元，较上年同期增加1.73亿元。

四、主要财务指标情况

2023年1-12月，公司实现基本每股收益0.0293元，同比减少85.15%；扣

除非经常性损益后的基本每股收益-0.0210元，同比减少247.89%；期末归属于上市公司股东的每股净资产4.04元；加权平均净资产收益率0.72%，较上年同

37茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

期减少4.08个百分点。

2023年12月31日，公司资产负债率为62.07%，较年初62.40%，降低0.33

个百分点；流动比率39.04%，较年初44.57%，降低5.53个百分点。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司董事会

二〇二四年四月十日

38茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会议案六

《公司2023年度利润分配预案》

各位股东及股东代表:

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)母公司报表中期末未分配利润为人民币

505962361.81元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记

日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.27元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本1731982546股，以此计算合计拟派发现金红利46763528.74元（含税）。剩余未分配利润转入以后年度，2023年度不进行公积金转增股本。

本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的

比率为92.15%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司董事会

二〇二四年四月十日

39茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会议案七

《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表:为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、

《上市公司监管指引》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》进行修订，并经公司于2024年3月19日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过。

《公司章程》的具体修订内容详见附件，修订后原《公司章程》相应章节条款依次顺延或变更。修订后的《公司章程》全文详见2024年3月21日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

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附件：《公司章程》修订对照表序号修订前修订后

第二条……第二条……公司经成都市人民政府成府函公司经成都市人民政府成府函

[1993]74号文件批准，以募集方式设立；在[1993]74号文件批准，以募集方式设立；

1成都市工商行政管理局注册登记，取得营业在成都市市场监督管理局注册登记，取得营执照，统一社会信用代码为业执照，统一社会信用代码为

91510100214393110R。 91510100214393110R。

…………

新增第十二条公司根据中国共产党章程的规

2定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照第二十三条公司不得收购本公司股份。但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者股并；

权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（四）股东因对股东大会作出的公司合

权激励；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（五）将股份用于转换公司发行的可转

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

（五）将股份用于转换公司发行的可转所必需。

换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条公司收购本公司股份，可以选第二十四条公司收购本公司股份，可以

择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律法规

（一）证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十三条第（三）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

41茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司申报所持有的本公司的股份及其变动况，在任职期间每年转让的股份不得超过其情况，在就任时确定的任职期间每年转让的

所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的

股份自公司股票上市交易之日起1年内不得25%；所持本公司股份自公司股票上市交易转让。上述人员离职后半年内，不得转让其之日起1年内不得转让。上述人员离职后半所持有的本公司股份。年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持员、持有本公司股份5%以上的股东，将其有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或持有的本公司股票或者其他具有股权性质者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出归本公司所有，本公司董事会将收回其所得后6个月内又买入，由此所得收益归本公司收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余所有，本公司董事会将收回其所得收益。但股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受是，证券公司因购入包销售后剩余股票而

6个月时间限制。持有5%以上股份的，以及有中国证监会规

定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、监事、高级管理人员、会未在上述期限内执行的，股东有权为了公自然人股东持有的股票或者其他具有股权司的利益以自己的名义直接向人民法院提起性质的证券，包括其配偶、父母、子女持诉讼。有的及利用他人账户持有的股票或者其他

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具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十九条股东大会是公司的权力机构，依第四十条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：法行使下列职权：

…………

（十二）审议批准第四十条规定的担保事（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；项和第四十二条规定的财务资助事项；

…………

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计……划；

……

第四十条公司下列对外担保行为，须经股东第四十一条公司下列对外担保行为，须经

大会审议通过：股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额达到或超过最近一期经审计净资产保总额超过最近一期经审计净资产的50%

的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最

8（三）为资产负债率超过70%的担保对象提近一期经审计总资产30%的担保；

供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资供的担保；

产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供产10%的担保；

的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

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若发生违反公司对外担保审批权限、

审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施制止，并按照公司内部制度对相关责任人员追究责任。

新增第四十二条公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该

9参股公司的其他股东按出资比例提供同等

条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供

财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。

若发生违反公司财务资助审批权限、

审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施制止，并按照公司内部制度对相关

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责任人员追究责任。

第四十八条监事会或股东决定自行召集股第五十条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司东大会的，须书面通知董事会，同时向证券所在地中国证监会派出机构和证券交易所交易所备案。

备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。

比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会

召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向证券交易所东大会决议公告时，向公司所在地中国证监提交有关证明材料。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内

……容：

……

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论表决程序。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事股东大会通知和补充通知中应当充的意见及理由。分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布

11股东大会采用网络方式的，应当在股东股东大会通知或补充通知时将同时披露独

大会通知中明确载明网络方式的表决时间立董事的意见及理由。

及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下股东大会网络或其他方式投票的开始午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日时间，不得早于现场股东大会召开前一日下

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

会结束当日下午3:00。日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

……

第七十六条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别

议通过：决议通过：

…………

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

……和清算；

……

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第七十七条……第七十九条……

公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反

条件的股东可以公开征集股东投票权。征集《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东投票权应当向被征集人充分披露具体投定的，该超过规定比例部分的股份在买入票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的后的36个月内不得行使表决权，且不计入方式征集股东投票权。公司不得对征集投票出席股东大会有表决权的股份总数。

权提出最低持股比例限制。

公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条公司应在保证股东大会合法、删除本条

有效的前提下，通过各种方式和途径，优先

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。

上届董事会和监事会可以提名下届董董事、监事提名方式和程序如下：

事和监事候选人。持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候（一）董事会、单独或合并持有公司选人，持有公司有表决权股份不足百分之三有表决权股份总数3%以上的股东有权提的股东可以联合提名董事和监事候选人，但名董事候选人；董事会、监事会、单独或

15联合提名的股东持有的公司有表决权股份者合并持有公司有表决权股份总数1%以上

累加后应达到公司有表决权股份的百分之的股东有权提名独立董事候选人，依法设三以上。立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；监事

股东大会就选举董事、监事进行表决时，会、单独或合并持有公司有表决权股份总根据本章程的规定或者股东大会的决议，可数3%以上的股东有权提名监事候选人。上以实行累积投票制。述提名人其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的人数；

前款所称累积投票制是指股东大会选举

46茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表（二）董事会和监事会对董事、监事决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选人的任职资格进行审核，经董事会、候选董事、监事的简历和基本情况。监事会决议通过后，以书面提案的方式提请股东大会表决；

（三）在股东大会召开之前，董事、监事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行法定职责；

（四）由职工代表担任的监事由公司

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人

拥有权益的股份比例在30%以上。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条股东大会选举两名以上（含两第八十三条采用累积投票制选举公司董名）的董事或监事（由股东出任的监事），事、监事的具体表决办法如下：

应当实施累积投票制度。具体如下：

（一）参加股东大会的股东所持每一有表

（一）参加股东大会的股东所持每一有表决决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相

权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表同表决权，股东可以将所持全部投票权集决权，股东可以将所持全部投票权集中投给中投给一名候选人，也可以分散投给多名一名候选人，也可以分散投给多名候选人。候选人。独立董事、非独立董事以及监事按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从的选举实行分开投票方式，股东投票权不前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得得交叉使用。

47茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料票较多者当选。

（二）董事选举：将待选董事候选人分为非

（二）董事选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，股东在选举

独立董事与独立董事分别投票，股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选非独立董事人数，股持有股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个东可以将其总可投票集中投给一个或几个候候选人；股东在选举独立董事投票时，可投选人，按得票多少依次决定非独立董事当票数等于该股东所持有股份数额乘以待选选；股东在选举独立董事投票时，可投票数独立董事人数，股东可以将其总可投票集中等于该股东所持有股份数额乘以待选独立董投给一个或几个独立董事候选人。

事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次（三）监事选举：股东在选举监事投票时，决定独立董事当选。可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总可投票集中

（三）监事选举：股东在选举监事投票时，投给一个或几个候选人。

可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待

选监事人数，股东可以将其总可投票集中投（四）每位股东所投的董事和监事选票数给一个或几个候选人，按得票多少依次决定不得分别超过其拥有董事或监事选票数的监事当选。最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。股东所投选举票数少于其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票有效，差额部分视为放弃表决权。

（五）董事、监事的当选原则如下：

1、等额选举时，候选人的得票数超过出席

股东大会股东（包括股东代理人）所持有

效表决股份二分之一（指非累积股份数）以上时即为当选。

2、差额选举时，将得票数超过出席股东大

会股东（包括股东代理人）所持有效表决

股份二分之一（指非累积股份数）以上的

候选人按得票多少排序，得票数较多者当选；若出现两名及其以上的候选人得票数

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相同而不能决定其中当选者时，对该等候选人进行第二轮选举，第二轮选举仍实行累积投票制。

3、若当选人数少于应选董事或监事，但公司所有已当选董事或者监事人数达到《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人

数三分之二及以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

4、若当选人数少于应选董事或监事，且公司所有已当选董事或者监事人数不足《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人

数三分之二时，则应对未当选董事或者监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网第八十六条同一表决权只能选择现场、网

17络方式中的一种。同一表决权出现重复表决络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由

18师、股东代表与监事代表共同负责计票、监律师、股东代表与监事代表共同负责计票、票，并当场公布表决结果，决议的表决结果监票，并当场公布表决结果，决议的表决结载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自股东或其代理人，有权通过相应的投票系统己的投票结果。查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第八十九条股东大会现场结束时间不得

19于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

49茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监场、网络或其他方式中所涉及的上市公司、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对计票人、监票人、主要股东、网络服务方等表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十六条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；

…………

第一百零四条独立董事应按照法律、行政第一百零五条公司建立独立董事制度，

21法规及部门规章的有关规定执行。并按照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的有关规定执行。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

…………

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

……事项；

……

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门

超过股东大会授权范围的事项，应当提委员会。专门委员会对董事会负责，依照本交股东大会审议。

章程和董事会授权履行职责，提案应当提交

董事会审议决定。专门委员会成员全部由董公司董事会设立审计委员会，并根据需事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召委员会。专门委员会对董事会负责，依照本集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会负责制定专门委员会工作规程，规范董事会审议决定。专门委员会成员全部由董专门委员会的运作。

事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任

超过股东大会授权范围的事项，应当提召集人，审计委员会的召集人为会计专业人交股东大会审议。

士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

50茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

公司董事会审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司董事会提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会

51茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

规定和本章程规定的其他事项。

公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十二条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项查和决策程序；重大投资项目应当组织有关的权限，建立严格的审查和决策程序；重大专家、专业人员进行评审，并报股东大会批投资项目应当组织有关专家、专业人员进行准。评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定以下事项：

（一）金额不超过公司最近一期经审计在未达到中国证监会、上海证券交易

净资产50%的对外投资、购买或出售资产、所及本章程规定的须经股东大会审议标准资产处置（包括资产核销、资产减值、捐赠的前提下，股东大会授权董事会对以下事或受赠资产、租入或租出资产、资产抵押项行使审批权限：

等）、向银行或非银行金融机构的融资、委

托或者受托管理资产和业务、债权或债务重（一）公司发生的购买或出售资产（不含组、签订许可使用协议、转让或者受让研究购买原材料、燃料和动力以及出售产品、与开发项目等交易，且相同交易类别下标的商品等与日常经营相关的资产）、对外投相关的各项交易，按照连续十二个月内累计资（含委托理财、对子公司投资等）、租

23计算的金额，不超过公司最近一期经审计净入或租出资产、委托或者受托管理资产和

资产50%；“购买或出售资产”交易，不论业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额签订许可使用协议、转让或者受让研发项或者成交金额在连续十二个月内累计计算目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先的金额不超过公司最近一期经审计总资产认缴出资权等）等交易事项及其他基于合30%；理商业目的运用公司资产的行为（关联交

（二）单笔金额不超过公司最近一期经易、提供担保、财务资助、融资事项、对审计净资产10%的提供财务资助、委托理财、外捐赠除外）达到下列标准之一的，应当委托贷款等交易，且按照交易类别在连续十由董事会审议批准：

二个月内累计计算的发生额，不超过公司最1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值近一期经审计净资产50%；

和评估值的，以高者为准）占公司最近一

（三）为资产负债率不超过70%的担保

期经审计总资产的10%以上；

对象（包括上市公司的控股子公司，上市公司的关联人除外）提供单笔金额不超过公司但交易涉及的资产总额（同时存在账面值最近一期经审计净资产10%的担保，且公司和评估值的，以高者为准）占公司最近一及其控股子公司的对外担保总额，不超过公期经审计总资产的50%以上的，还应当提交司最近一期经审计净资产50％，公司及其控

52茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

股子公司连续十二个月内累计提供担保金股东大会审议。

额，不超过公司最近一期经审计总资产

30％，公司及其控股子公司连续十二个月内2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同累计提供担保金额，不超过公司最近一期经时存在账面值和评估值的，以高者为准）审计净资产50%，或绝对金额不超过5000万占公司最近一期经审计净资产的10%以上，元；且绝对金额超过1000万元；

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同出席董事会会议的三分之二以上董事同意；时存在账面值和评估值的，以高者为准）公司为关联人提供担保的，不论数额大占公司最近一期经审计净资产的50%以上，小，均应当在董事会审议通过后及时披露，且绝对金额超过5000万元的，还应当提交并提交股东大会审议。股东大会审议。

（四）金额在3000万元以下，或不超3、交易的成交金额（包括承担的债务和费过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的

用）占公司最近一期经审计净资产的10%关联交易。

以上，且绝对金额超过1000万元；

公司进行提供财务资助、委托理财、委

托贷款等关联交易时，按交易类别在连续十但交易的成交金额（包括承担的债务和费二个月内累计计算的发生额不超过上述规

用）占公司最近一期经审计净资产的50%定的标准。

以上，且绝对金额超过5000万元的，还应公司进行提供财务资助、委托理财、委当提交股东大会审议。

托贷款等之外的其他关联交易时，与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年

易标的类别相关的交易按照连续十二个月

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超内累计计算的发生额不超过上述规定的标过100万元；

准。

但交易产生的利润占公司最近一个会计年

如根据相关法律、法规和规范性文件，度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超上述事项应当由股东大会审议通过的，则由过500万元的，还应当提交股东大会审议。

董事会审议通过后提交股东大会批准。

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东大会审议。

53茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元；

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元的，还应当提交股东大会审议。

上述交易事项，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程

序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定的权限范围。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减

免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（2）公司发生的交易仅达到上述第4项或

者第6项标准，且公司最近一个会计年度

每股收益的绝对值低于0.05元的。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额

54茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料（包括承担的债务和费用）在30万元以上、与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关

联交易事项，应当由董事会审议批准；

但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

的关联交易事项，还应当提交股东大会审议。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用前款规

定:

1、与同一关联人进行的交易;

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

（三）公司发生“提供担保”交易事项未

达到本章程第四十一条规定的，由公司股东大会授权公司董事会审议批准。董事会审议批准时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

（四）公司发生“提供财务资助”交易事

项未达到本章程第四十二条规定的，由公司股东大会授权公司董事会审议批准。董事会审议批准时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。

（五）公司单笔或最近12个月内累计发生

55茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上的融资事项（指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、固定资产

贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式），应当由董事会审议批准；

但单笔或最近12个月内累计发生金额占公

司最近一期经审计净资产的50%以上的融资事项，还应当提交股东大会审议。

（六）公司单笔或最近12个月内累计发生金额占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上且金额超过100万元的对外

捐赠事项，应当由董事会审议批准；

但单笔或最近12个月内累计发生金额占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且金额超过500万元的对外捐赠事项，还应当提交股东大会审议。

（七）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。相关交易事项金额计算方法和标准，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。

未达到上述董事会或股东大会审批权限的其他运用公司资产事项均授权公司董事长审批决定。

上述事项如中国证监会或者上海证券

交易所另有规定的，该等事项应按其规定执行。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

…………

56茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

（七）董事会授予董事长在董事会闭会（七）董事会授予董事长在董事会闭

期间有权决定：会期间有权决定未达到董事会或股东大会

1、单笔金额不超过公司最近一期经审审批权限的运用公司资产事项，包括但不计净资产10%的向银行或非银行金融机构的限于：购买或出售资产（不含购买原材料、融资，且相同交易类别下标的相关的各项交燃料和动力以及出售产品、商品等与日常易，按照连续十二个月内累计计算的金额，经营相关的资产）、对外投资（含委托理不超过公司最近一期经审计净资产10%；财、对子公司投资等）、租入或租出资产、

2、单笔金额不超过公司最近一期经审委托或者受托管理资产和业务、赠与或受

计净资产5%的购买或出售资产、资产处置赠资产、债权债务重组、签订许可使用协（包括资产核销、资产减值、捐赠或受赠资议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含产、租入或租出资产、资产抵押等）、委托放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、

或者受托管理资产和业务、债权或债务重融资、对外捐赠、关联交易等交易事项及

组、签订许可使用协议、转让或者受让研究其他基于合理商业目的运用公司资产的行

与开发项目等交易，且相同交易类别下标的为（提供担保、财务资助除外）。

相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的金额，不超过公司最近一期经审计净上述事项如中国证监会或者上海证券资产10%；交易所另有规定的，该等事项应按其规定

3、公司与关联自然人发生的交易金额执行。

在30万元以下的关联交易。公司与关联法董事长按照上述规定做出的决策事项，人发生的交易金额在300万元以下，或占公事后应在最近一次的董事会会议上以书面司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下形式向董事会报告，并将报告情况记载于董的关联交易。事会会议记录上。

与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易按照连续十二个月内累计计算的发生额不超过上述规定的标准。

上述1、2条所述交易事项均不包括提

供财务资助、委托理财、委托贷款、对外担保等。

董事长按照上述规定做出的决策事项，事后应在最近一次的董事会会议上以书面形式向董事会报告，并将报告情况记载于董事会会议记录上。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会决议表决方式为：

25董事对所议事项在表决表上以书面表决或记名投票表决、举手表决或法律法规允许

以传真通讯方式表决。的其他方式。

57茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并作出意见的前提下，可以用视频、电话、传真或决议，并由参会董事签字。电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条……第一百二十六条……

公司可设副总经理（副总裁）六名，由公司可设副总经理（副总裁）若干名，

董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

…………

第一百二十七条在公司控股股东单位担任第一百二十八条在公司控股股东单位担

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不任除董事、监事以外其他行政职务的人员，得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

新增第一百三十七条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信第一百四十二条监事应当保证公司披露的

29息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百四十七条监事会行使下列职权：

…………

（七）依照《公司法》第一百五十二条（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

…………

第一百五一条公司在每一会计年度结束之第一百五十三条公司在每一会计年度结

31日起4个月内向中国证监会和证券交易所报束之日起4个月内向中国证监会和证券交

58茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6易所报送并披露年度报告，在每一会计年度个月结束之日起2个月内向中国证监会派出上半年结束之日起2个月内向中国证监会机构和证券交易所报送半年度财务会计报派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构束之日起的1个月内向中国证监会派出机和证券交易所报送季度财务会计报告。构和证券交易所报送并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告和季度报告

法规及部门规章的规定进行编制。按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配第一百五十七条公司股东大会对利润分

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会配方案作出决议后，或公司董事会根据年度

32召开后2个月内完成股利（或股份）的派发股东大会审议通过的下一年中期分红条件事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：

…………

（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔在符合本章程规定的利润分配条件的前在符合本章程规定的利润分配条件的提下，公司每年度至少进行一次利润分配。前提下，公司每年度至少进行一次利润分公司可以进行中期利润分配。公司董事配。

会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状公司可以进行中期利润分配。公司董事况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状行中期分红。况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进

（四）利润分配的条件行中期分红。

1、现金分红的具体条件和比例：公司召开年度股东大会审议年度利润

在保证公司能够持续经营和长期发展的分配方案时，可审议批准下一年中期现金前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利分红的条件、比例上限、金额上限等。年润均为正数，同时公司无重大投资计划或重度股东大会审议的下一年中期分红上限不大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）应超过相应期间归属于上市公司股东的净发生，公司应当采取现金方式分配股利。公利润。董事会根据股东大会决议在符合利司最近三年以现金方式累计分配的利润原则润分配的条件下制定具体的中期分红方上应不少于该三年实现的年均可分配利润的案。

30%。（四）利润分配的条件

上述重大投资计划或重大现金支出事项1、现金分红的具体条件和比例：

是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟在保证公司能够持续经营和长期发展

对外投资、收购资产或购买资产累计支出达的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配

59茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

到或超过公司最近一次经审计净资产的利润均为正数，同时公司无重大投资计划或10%。重大现金支出等事项（募集资金投资项目除

2、差异化现金分红政策：外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。

在实际分红时，公司董事会应当综合考公司最近三年以现金方式累计分配的利润虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、原则上应不少于该三年实现的年均可分配

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因利润的30%。

素，区分下列情形，并按照公司章程规定的上述重大投资计划或重大现金支出事项程序，提出差异化的现金分红政策：是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资对外投资、收购资产或购买资产累计支出达

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红到或超过公司最近一次经审计净资产的在本次利润分配中所占比例最低应达到10%。

80%；2、差异化现金分红政策：

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资在实际分红时，公司董事会应当综合考

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、在本次利润分配中所占比例最低应达到盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金

40%；支出安排和投资者回报等因素，区分下列情

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资形，并按照公司章程规定的程序，提出差异

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红化的现金分红政策：

在本次利润分配中所占比例最低应达到（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

20%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安在本次利润分配中所占比例最低应达到排的，可以按照前项规定处理。80%；

3、发放股票股利的具体条件：（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

根据公司累计可供分配利润、现金流状况金支出安排的，进行利润分配时，现金分红等实际情况，在保证足额现金分红及公司股在本次利润分配中所占比例最低应达到本规模合理的前提下，公司可以同时采取发40%；

放股票股利的方式分配利润，具体分红比例（3）公司发展阶段属成长期且有重大资由董事会提出预案。公司董事会在确定发放金支出安排的，进行利润分配时，现金分红股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股在本次利润分配中所占比例最低应达到票股利后的总股本是否与公司目前的经营规20%；

模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债公司发展阶段不易区分但有重大资金支出权融资成本的影响，以确保利润分配方案符安排的，可以按照前项规定处理。

合全体股东的整体利益和长远利益。3、发放股票股利的具体条件：

（五）利润分配方案的研究论证程序和决根据公司累计可供分配利润、现金流状

策机制况等实际情况，在保证足额现金分红及公司在定期报告公布前，公司董事会应当在股本规模合理的前提下，公司可以同时采取充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产发放股票股利的方式分配利润，具体分红比经营及业务发展所需资金和重视对投资者的例由董事会提出预案。公司董事会在确定发合理回报的前提下，按照本章程的规定，充放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放

60茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

分研究论证利润分配预案。公司董事会在有股票股利后的总股本是否与公司目前的经关利润分配预案的论证和决策过程中，可以营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟来债权融资成本的影响，以确保利润分配方通和交流，充分听取独立董事和中小股东的案符合全体股东的整体利益和长远利益。

意见和诉求。（五）利润分配方案的研究论证程序和董事会在审议利润分配预案时，需经全决策机制体董事半数以上同意，且经二分之一以上独在制定利润分配具体方案时，公司董立董事同意方为通过。独立董事应对利润分事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保配预案发表独立意见。证正常生产经营及业务发展所需资金和重股东大会在审议利润分配方案时，须经视对投资者的合理回报的前提下，按照本章出席股东大会的股东（包括股东代理人）所程的规定，充分研究论证利润分配预案，包持表决权的半数以上通过。括现金分红的时机、条件和最低比例、调

（六）公司当年实现盈利但董事会未提整的条件及其决策程序要求等事宜。

出现金分红方案的，董事会应征询独立董事董事会在审议利润分配预案时，需经的意见，并应在定期报告中披露未提出现金全体董事半数以上同意。

分红方案的原因、未用于分红的资金留存公独立董事认为现金分红具体方案可能司的用途。独立董事应当对此发表独立意见损害公司或者中小股东权益的，有权发表并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现独立意见。董事会对独立董事的意见未采金分红预案的，公司在召开股东大会时除现纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议场会议外，还应向股东提供网络形式的投票中记载独立董事的意见及未采纳的具体理平台。由，并披露。

（七）利润分配政策的调整监事会对董事会执行现金分红政策和如果公司因外部经营环境或自身经营状股东回报规划以及是否履行相应决策程序况发生较大变化而需要调整利润分配政策和信息披露等情况进行监督。监事会发现的，可以对利润分配政策进行调整。调整后董事会存在未严格执行现金分红政策和股的利润分配政策不得违反中国证监会和上海东回报规划、未严格履行相应决策程序或

证券交易所的有关规定。未能真实、准确、完整进行相应信息披露公司董事会在研究论证调整利润分配政的，应当发表明确意见，并督促其及时改策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小正。

股东的意见。董事会在审议调整利润分配政股东大会对现金分红具体方案进行审策时，需经全体董事半数以上同意，且经二议前，公司应当通过多种渠道主动与股东分之一以上独立董事同意方为通过；独立董特别是中小股东进行沟通和交流，充分听事应当对此发表独立意见并公开披露。取中小股东的意见和诉求，及时答复中小对利润分配政策进行调整或变更的，应股东关心的问题。

当经董事会审议通过后方能提交股东大会审股东大会在审议利润分配方案时，须经议，且公司应当提供网络投票方式为股东参出席股东大会的股东（包括股东代理人）所加股东大会提供便利。公司应以股东权益保持表决权的半数以上通过。

护为出发点，在股东大会提案中详细论证和（六）公司当年实现盈利但董事会未提说明原因。股东大会在审议利润分配政策的出现金分红方案的，董事会应征询独立董事

61茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包的意见，并应在定期报告中披露未提出现金括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；分红方案的原因、未用于分红的资金留存公如股东大会在审议现金分配政策的调整事项司的用途。对于报告期内盈利但未提出现金时，应当经出席股东大会的股东（包括股东分红预案的，公司在召开股东大会时除现场代理人）所持表决权的三分之二以上通过。会议外，还应向股东提供网络形式的投票平

（八）利润分配方案的实施台。

公司股东大会对利润分配方案作出决议（七）利润分配政策的调整后，董事会须在股东大会召开后两个月内完如果公司因外部经营环境或自身经营成股利或股份的派发事项。状况发生较大变化而需要调整利润分配政如股东存在违规占用公司资金情况的，策的，可以对利润分配政策进行调整。调整公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以后的利润分配政策不得违反中国证监会和偿还其占用的资金。上海证券交易所的有关规定。

公司董事会在研究论证调整利润分配

政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意。

对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

34第一百五十九条公司聘用取得“从事证券第一百六十一条公司聘用符合《证券法》

62茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

35时，以在成都市工商行政管理局最近一次核义时，以在成都市市场监督管理局最近一次准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司董事会

二〇二四年四月十日

63茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会议案八

《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表:

为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，并已经2024年3月19日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过。《茂业商业股东大会议事规则

（2024年3月修订草案）》全文详见2024年3月21日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司董事会

二〇二四年四月十日

64茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会议案九

《关于修订<董事会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表:

为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文

件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，并已经2024年3月19日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过。《茂业商业董事会议事规则（2024年3月修订草案）》全文详见 2024 年 3 月 21 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司董事会

二〇二四年四月十日

65茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会议案十

《关于修订<监事会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表:

件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟对《监事会议事规则》进行修订，并已经2024年3月19日召开的第十届监事会第六次会议审议通过。《茂业商业监事会议事规则（2024年3月修订草案）》全文详见

2024 年 3 月 21 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司监事会

二〇二四年四月十日

66茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会议案十一

《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

各位股东及股东代表:为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》

及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经

营发展需要，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，并已经2024年3月19日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过。《茂业商业独立董事工作制度

（2024年3月修订草案）》全文详见2024年3月21日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司董事会

二〇二四年四月十日

67茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2023年年度股东大会议案十二

《关于增补胡蓉女士为公司第十届监事会非职工代表监事的议案》

各位股东及股东代表:鉴于王蕙女士因个人原因申请辞去公司第十届监事会监事及监事会主席职务，公司控股股东深圳茂业商厦有限公司（直接持有公司股份1401135188股，占总股本的80.90%）提名胡蓉女士为公司第十届监事会监事候选人，任期自本次股东大会选举通过之日起至第十届监事会届满之日止。

附件：非职工代表监事候选人简历胡蓉，女，1975年生，本科学历。曾任成商集团股份有限公司集团办公室副主任，成商集团股份有限公司盐市口茂业天地分公司综合管理部经理，成商控股有限公司盐市口茂业天地分公司店长助理，成商控股有限公司盐市口茂业天地分公司副店长，茂业商业股份有限公司地产开发发展部总监，茂业商业股份有限公司职工代表监事。现任崇德物业管理（深圳）有限公司成都分公司和重庆分公司物业总监，兼任崇德物业管理（深圳）有限公司成都分公司成都茂业中心管理处物业总监。

截至本公告日，胡蓉女士未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定所要求的不得担任公司监事的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司董事会

二〇二四年四月十日