茂业商业股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条为了进一步完善茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）的

法人治理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于

会议召开前3日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

第四条独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事

原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。

第五条如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人

员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第六条独立董事专门会议可采用现场、通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第七条独立董事专门会议的表决实行一人一票。现场会议的表决方式为举手表决或记名投票表决；以非现场方式参会的独立董事的表决意见通过指定时

间内收到的有效表决票或指定时间内独立董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认。

第八条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事

过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独立董事方可行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十二条独立董事应在独立董事专门会议中发表明确独立意见，意见类型

包括同意、反对和弃权。对独立董事专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十三条独立董事专门会议应当有书面记录，独立董事的意见应当在会议

记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议会议记录应当至少保存十年。

第十四条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按后者的规定执行，公司将及时修订本制度。

第十七条本制度经董事会审议通过后生效。

第十八条本制度由董事会负责解释。