茂业商业股份有限公司关联交易管理办法

茂业商业股份有限公司

关联交易管理办法

第一条为规范茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行

为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规、规章、规范性文

件和《公司章程》的相关规定，特制订本办法。

第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

（一）诚实信用的原则。

（二）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

（三）关联董事及关联股东回避表决的原则。

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，具体合同内容应明确、详实。

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股东的利益，必要时应当聘请专业审计机构或独立财务顾问进行评估并出具专项报告。

第二章关联人和关联交易

第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第五条公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此茂业商业股份有限公司关联交易管理办法

而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事和高级管理人员；

（三）本办法第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第四条或第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第六条规定的情形之一。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。

第九条公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或义务的事项，包括以下交易：

（一）购买资产（含原材料、燃料、动力）；

（二）出售资产（含产品、商品）；

（三）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（四）提供财务资助；

（五）提供担保；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）签订许可使用协议；

（十二）提供或者接受劳务；茂业商业股份有限公司关联交易管理办法

（十三）委托或者受托销售；

（十四）在关联人财务公司存贷款；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能导致资源或义务转移的事项。

第三章关联交易的审议程序

第十条公司进行关联交易之前，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否

存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循本办法第十八条的规定聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十一条公司董事长有权决定：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易。

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5％以下的关联交易。

第十二条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下，或占公司最近一期

经审计净资产绝对值5％以下的关联交易，由董事会审议批准。

超过上述规定限额的，由股东会审议批准。

第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十四条公司进行提供财务资助、委托理财等关联交易时，必须经公司董事会

或股东会审议，且应当以发生额作为计算标准，按交易类别在连续十二个月内累计计算的发生额，适用本办法第十二条的规定。

第十五条在公司董事会审议重大关联交易事项前，应取得二分之一以上独立董事的认可。独立董事应当就重大关联交易对全体股东是否公平、合理发表书面独立意见，必要时，经全体独立董事同意，独立董事可聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。茂业商业股份有限公司关联交易管理办法

第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十八条需股东会批准的关联交易，公司应提供具有执行证券、期货相关业务资格

的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告。若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。茂业商业股份有限公司关联交易管理办法本办法第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

交易虽未达到股东会审议批准的标准，但公司董事会或上海证券交易所认为有必要的，公司也应按照前述规定提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。

第四章关联交易的信息披露

第十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

第二十条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第二十一条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文

件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议及决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；

（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事的意见；

（八）上海证券交易所要求提供的其他文件。

第二十二条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明

确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交

易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要茂业商业股份有限公司关联交易管理办法性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第二十三条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作

为审议和披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十二条、第十九条、第二十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连

续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十一条、第十二条、第十九条、第二十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照规定条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）上海证券交易所认定的其他交易。

第五章日常关联交易的审议及披露

第二十六条公司与关联人进行的“购买原材料、燃料、动力”、“销售产品、商品”、“提供或接受劳务”、“委托或受托销售”、“在关联人财务公司存贷款”、与关联人共同投资”等

与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：茂业商业股份有限公司关联交易管理办法

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过

程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据

协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露。

第二十七条日常关联交易协议的内容至少应包括定价原则和依据、交易价

格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十八条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第六章责任追究

第二十九条违反本办法相关规定的，公司视情节轻重给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分，没收获取的非法收入，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。

第七章附则

第三十条本办法所称“以上”、“超过”都含本数；“以下”不含本数。茂业商业股份有限公司关联交易管理办法

第三十一条本办法所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第三十二条本办法未尽事宜或与现行法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定不一致的，依照现行法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。

第三十三条本办法由公司董事会负责制定、修订和解释，自公司股东会审议通过之日起生效施行。