茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料茂业商业股份有限公司

二〇二四年年度股东大会会议资料

二〇二五年四月十六日茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

目录

2024年年度股东大会会议议程……………………………………………2

2024年年度股东大会会议须知……………………………………………3

2024年年度股东大会议案…………………………………………………4

1茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

二〇二四年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年4月16日（星期三）14：00

会议地点：成都市东御街19号本公司会议室

会议主持人：董事长高宏彪先生

会议议程：

1、参会人员签到，见证律师核实身份；

2、主持人宣布会议开始；

3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；

4、宣读股东大会会议须知；

5、宣读会议提案；

6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；

7、投票表决并进行监票、记票工作；

8、宣布表决结果和会议决议；

9、见证律师宣读法律意见书；

10、主持人宣布会议结束。

2茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

二〇二四年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股

东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次

会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。

四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与

本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股

份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

3茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会议案一

《公司2024年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表:

2024年，茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及全体董事严

格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，保障公司科学决策，推动各项业务有序开展，促进公司持续稳健发展，有效保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、2024年公司总体经营情况

2024年，在外部环境复杂多变、国内消费信心修复承压的背景下，社会消

费品零售总额达48.79万亿元，同比增长3.5%，增速较2023年有所放缓但总体保持平稳。分季度看，季度看，一季度至四季度增速分别为5.3%、4.7%、4.6%、

5.4%，四季度消费回暖显著。

尽管消费市场显现韧性，但制约因素仍存：从外部来看，国际贸易保护主义加剧，出口拉动作用减弱；从内需来看失业率攀升，居民储蓄倾向高位运行，制约消费潜力释放。

2024年面对复杂的外部环境和行业经营环境公司董事会带领经营班子及

全体员工，紧抓市场复苏机遇，全面梳理公司资源，努力推进年度经营工作计划，坚持稳中求进，保障公司持续稳健发展。2024年度，公司实现营业收入271573.13万元，同比下降14.21%，归属上市公司股东净利润3714.66万元，

同比下降26.63%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3045.75万元。营业收入和净利润同比下降的主要原因是优依购减值损失和北站拆迁收益影响，剔除上述事项对公司净利润的影响，公司归属于上市公司股东的净利润为9444.71万元。

二、2024年董事会日常工作情况

4茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

报告期内，公司董事会及全体董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。

（一）董事会会议召开情况

2024年，董事会共召开董事会会议15次，全体董事均以现场或通讯方式出

席了董事会会议。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。具体召开情况如下：

序号会议名称召开时间审议通过的议案

1、关于向工商银行成都盐市口支行申请肆

1第十届董事会第十八次会议决议2024.3.1

仟捌佰万元贷款的议案

1、关于豁免公司第十届董事会第十九次会

议通知期限的议案

2第十届董事会第十九次会议决议2024.3.15

2、关于向平安银行成都分行申请续授信的

议案

5茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

1、《公司2023年度总裁工作报告》

2、《公司2023年度董事会工作报告》

3、《公司2023年度独立董事述职报告》4、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》5、《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》6、《公司董事会审计委员会对会计师事务所

2023年度履行监督职责情况报告》7、《公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

8、《公司2023年年度报告及摘要》

9、《公司2023年度财务决算报告》

10、《公司2023年度利润分配预案》

3第十届董事会第二十次会议决议2024.3.19

11、《公司2023年度内部控制评价报告》

12、《关于计提资产减值准备的议案》13、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》14、《关于授权公司经营层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

15、《关于继续开展证券投资业务的议案》16、《关于预计公司2024年度日常关联交易额度的议案》17、《关于修订<公司章程>及修订、制定相关制度的议案》18、《关于召开2023年年度股东大会的议案》

1、《关于公司2024年第一季度报告的议案》4第十届董事会第二十一次会议决议2024.4.262、《关于增加公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》1、《关于向民生银行成都分行申请3亿元授

5第十届董事会第二十二次会议决议2024.5.24信的议案》

1、关于豁免公司第十届董事会第二十三次

6第十届董事会第二十三次会议决议2024.7.10会议通知期限的议案

2、关于为全资子公司提供担保的议案

1、关于为全资子公司贷款提供担保暨关联

7第十届董事会第二十四次会议决议2024.7.15

交易的议案

1、关于豁免公司第十届董事会第二十五次

会议通知期限的议案

8第十届董事会第二十五次会议决议2024.7.26

2、关于全资子公司向银行申请授信额度并

接受关联方提供无偿担保的议案

1、关于公司2024年半年度报告全文及摘要

9第十届董事会第二十六次会议决议2024.8.16

的议案

6茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2、关于计提长期股权投资减值准备的议案

3、关于聘任会计师事务所的议案

4、关于召开2024年第一次临时股东大会的

议案

10第十届董事会第二十七次会议决议2024.9.101、关于为全资子公司提供担保的议案

11第十届董事会第二十八次会议决议2024.9.301、关于聘任公司高级管理人员的议案

12第十届董事会第二十九次会议决议2024.10.101、关于为全资子公司提供担保的议案

13第十届董事会第三十次会议决议2024.10.251、关于公司2024年第三季度报告的议案

1、关于豁免公司第十届董事会第三十一次

会议通知期限的议案

14第十届董事会第三十一次会议决议2024.11.25

2、关于向招商银行成都分行申请续授信的

议案

1、关于豁免公司第十届董事会第三十一次

会议通知期限的议案

15第十届董事会第三十二次会议决议2024.11.26

2、关于向兴业银行成都分行申请授信的议

案

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会

四个专门委员会。作为董事会的专门工作机构，各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。报告期内，董事会审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开1次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，严格履行独立董事职责。报告期内，公司独立董事专门会议共召开2次会议。另外，公司独立董事积极参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对定期报告、关联交易、利润分配、对外担保等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发

7茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（四）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，通过现场投票与网络投票相结合的方式组织召开股东大会，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。2024年，公司共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，具体召开情况如下：

会议届次召开日期会议决议

1、公司2023年度董事会工作报告

2、公司2023年度监事会工作报告

3、公司2023年度独立董事述职报告

4、公司2023年年度报告及摘要

5、公司2023年度财务决算报告

6、公司2023年度利润分配预案

2023年年度股东

2024.4.107、关于修订《公司章程》的议案

大会

8、关于修订《股东大会议事规则》的议案

9、关于修订《董事会议事规则》的议案

10、关于修订《监事会议事规则》的议案

11、关于修订《独立董事工作制度》的议案

12、关于增补胡蓉女士为公司第十届监事会非职工代

表监事的议案

2024年第一次临

2024.9.21、关于聘任会计师事务所的议案

时股东大会

（五）内部控制情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全了完整、合理的内部控制体系。公司按照《内部控制评价制度》的相关要求，对公司管理重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价工作，并形成了《公司2024年度内部控制评价报告》。

8茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷情况。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，审计意见与公司内部控制自我评价报告意见一致。

（六）公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构及内部控制体系，提高公司规范运作水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。

报告期内，根据最新颁布实施的《上市公司独立董事管理办法》，对董事会审计委员会成员进行了调整。

报告期内，公司董事会持续开展2024年新出台的相关法律法规的学习，组织公司董事及高管参加上海证券交易所、四川证监局及上市公司协会等部门组织

的各项培训和学习，并且定期发送市场典型监管案例给全体董事和高管学习，以便于公司董事进一步了解和掌握监管的最新政策和最新要求，进一步提升董事的合规性意识，不断提高董事的履职能力。

（七）信息披露工作情况

公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规

和《公司信息披露管理制度》的要求，持续强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，保护投资者利益。公司按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露各类定期报告和临时公告。2024年，公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司信息披露全年未出现重大差错，未发生补充公告和更正公告的情形。同时公司严格按照有关规定做好信息披露前的保密工作，切实防控内幕交易，保证公司信息披露公平、公开、公正，有效维护了广大投资者的合法权益。

（八）投资者关系管理工作

9茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司高度重视投资者关系管理工作，通过召开业绩说明会、网上集体接待日活动、电话、公开邮箱、E互动平台等多种渠道加强与中小投资者及机构投资者

的联系与沟通，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。2024年度，公司主动召开了2023年度2024年一季度及半年度网上业绩说明会，就公司经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流；安排专职人员认真接听股东来电咨询，及时回复上证 E互动平台投资者问题，回复率 100%。

三、2025年董事会重点工作

2025年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，持续提升董事履职效能，发挥公司治理层的核心作用，积极在战略引领、风险防范、提升治理水平、发挥上市平台优势等方面扎实开展工作。谨记“四个敬畏”，牢守“四条底线”，积极落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》所聚焦的公司治理核心点，切实提升公司治理的有效性、决策科学性、经营稳健性、发展持续性。

2025年董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：

（一）完善公司治理，提升规范运作水平

进一步完善内部控制工作机制，规范授权管理，消除风险隐患，同时加强风险管理和内部控制管理队伍建设，严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真组织落实股东大会各项决议。在稳步发展的基础上进一步加强内部控制，不断完善法人治理结构，积极响应监管部门开展上市公司治理专项行动的工作举措，以主动自查自纠来促进公司法人治理水平的进一步提升。加强对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上新的台阶。

（二）加强内部控制建设，保障公司健康发展

按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合公司自身实际发展状况、外部环境变化状况等，持续完善内部控制体系，改善内部控制环境，加大内部控制制度的执行力度，完善内部控制评价体系，多措并举推动公司内部控制质量和水平的提升，为公司的持续健康发展保驾护航。

（三）提高信息披露质量

及时依法履行信息披露义务，自觉规范信息披露行为，以投资者需求为导向，

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提升信息披露的有效性。确保披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰，通俗易懂。逐步增加和加深行业信息、企业社会责任和环境信息等披露内容。

（四）多举措提升经营绩效

坚持提升主业经营能力的同时，加强重点项目的规划和建设工作，有序推进各区域门店的调改工作，为业绩的恢复和提升做好筹划；加快门店转型升级步伐，推进区域市场做强，持续促进线上线下融合，努力实现全渠道发展之路；不断挖掘、发挥、突出公司的相对优势，合理配置资源，加强与利益相关方的各项合作，进一步增强公司的市场竞争力和影响力。

综上，茂业商业深耕零售行业几十载，见证和历经了行业的多轮周期与起伏，公司经营业绩曾出现波动，同时也在此过程中积累了丰富的资源和宝贵的应对经验。未来，公司仍然将坚守商业零售，并且在宏观和行业环境存在较多不确定性因素的当下，公司仍然相信零售行业仍孕育着发展机遇。

2025年，在新的形势下，公司全体董事将进一步加强学习，提高认识，切

实增强责任感和使命感；努力把握国内外宏观经济及公司所处行业、区域经济增

长格局变化情况，把握大势，抓住机遇，合理配置资源；加强风险控制与管理，及时采取应对措施，降低经营风险；努力提升公司治理水平，提升发展质量，改善经营管理，不断提高公司核心竞争力，以持续为全体股东创造价值，推动企业可持续健康发展。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司董事会

二〇二五年四月十六日

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茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会议案二

《公司2024年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表:

2024年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会，认真履行股东大会赋予的职责，对公司2024年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真的监督检查。报告期内，监事会认真履行监督职能，促进了公司内部控制不断优化，保证了公司经营管理工作的正常开展，确保了企业规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。

一、监事会的工作情况

2024年，监事会共召开监事会会议四次，具体情况如下：

序会议名称召开时间审议通过的议案号

1、《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

2、《公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》3、《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

第十届监事会

12024.3.184、《公司2023年年度报告及摘要》

第六次会议

5、《公司2023年度内部控制评价报告》

6、《关于计提资产减值准备的议案》

7、《关于预计公司2024年度日常关联交易额度的议案》

8、《2023年度内部审计工作总结及2024年度工作计划》

第十届监事会

22024.4.221、关于公司2024年第一季度报告的议案

第七次会议

1、关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案

2、关于计提长期股权投资减值准备的议案

第十届监事会

32024.8.63、关于聘任会计师事务所的议案

第八次会议

4、2024年半年度内部审计工作报告

第十届监事会1、关于公司2024年第三季度报告的议案

42024.10.21

第九次会议

12茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等均符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。

二、监事会对公司依法运作情况的审核意见

报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律法规规范运作，决策程序合法；公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规；公司不断完善内部控制制度，2024年公司内控管理体系已较为完善，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况；公司董事及经

理层等高级管理人员在执行公司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的审核意见

监事会对公司2024年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司设有独立财务部门，建有独立财务账册，并进行独立核算；公司2024年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见

报告期内，公司未发生募集资金情况。

五、监事会对报告期内公司收购、出售资产情况的审核意见

报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的审核意见

报告期内，公司与关联方的日常性关联交易事项均通过了公司董事会或股东大会的审议，关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。

七、监事会2025年度工作要点

2025年度，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易

13茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，积极认真履行监事会职能，围绕公司各项活动开展监督，加强公司内控体系建设，促进公司内控制度的不断完善和实施，进一步提高公司的规范运作，更好的维护公司和股东的权益。

同时，全体监事会成员将持续加强自身建设，加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，不断适应新形势发展需要，进一步增强风险防范意识，强化国家相关法规政策以及财务、审计、内控等业务知识的学习，提高自身业务素质和监督水平，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司董事会

二〇二五年四月十六日

14茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会议案三

《公司2024年度独立董事述职报告》曾志刚

各位股东及股东代表:

作为茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律法规及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本情况

曾志刚:本科学历，注册会计师，高级会计师。曾任深圳天地会计师事务所有限公司副所长、所长，奥士康科技股份有限公司独立董事，广东大雅智能厨电股份有限公司独立董事，中大建设股份有限公司独立董事，现任深圳久安会计师事务所做合伙人、深圳市万佳安物联科技股份有限公司独立董事、深圳市强瑞精

密技术股份有限公司独立董事、茂业商业股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

2024年，公司共召开董事会15次，股东大会2次，本人按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，以现场或通讯方式参加了公司全部董事会及股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或

15茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料缺席情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2024年，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：

姓名董事会出席率股东大会出席率出席方式

曾志刚100%100%亲自出席

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、审计委员会

2024年，公司董事会审计委员会共召开4次会议，本人出席了全部会议，

无授权委托他人出席或缺席情况。作为董事会审计委员会主任委员，我始终认真履职。针对公司定期报告，仔细校验数据，确保精准反映经营状况；审议关联交易议案时，严谨甄别，防范利益输送。在年度审计进程里，我主动搭建内外部审计机构沟通桥梁，定期组织交流会议，让信息高效流通。同时，严格监督审计流程，从计划拟定到程序执行，逐一把控。一旦发现问题，迅速深入核查，不放过任何疑点，全方位保障审计质量，为公司稳健发展筑牢坚实防线。

2、提名委员会

2024年，公司董事会提名委员会共召开1次会议，本人出席了该次会议，

无授权委托他人出席或缺席情况。作为董事会提名委员会主任委员，我始终坚守职责，以高度的专业精神和严谨态度开展工作。针对公司聘任高级管理人员的议案，进行了全面且深入的审议。从多维度对被提名人展开细致考察，严格审查其任职资格，如专业背景、从业经验是否契合岗位需求，审慎评估各项条件，包括管理能力、职业操守等，全力为公司选拔适配的高级管理人才。

3、薪酬与考核委员会

2024年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人出席了该次会议，无授权委托他人出席或缺席情况。身为董事会薪酬与考核委员会主任委员，我始终秉持着高度的责任感与专业精神，一丝不苟地履行自身职责。在过去的工作周期中，聚焦公司高级管理人员的年度薪酬情况，展开了全面、深入且细致的审查工作。从薪酬构成的合理性，包括基本工资、绩效奖金、福利补贴等各部分的占比，到薪酬水平与公司经营业绩、行业对标情况的匹配度，均进行了严谨考

16茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料量，确保公司高级管理人员薪酬体系科学、公正、有效。

4、独立董事专门会议

2024年，公司独立董事专门会议共召开2次会议，本人出席了全部会议，

无授权委托他人出席或缺席情况。本人认真履行职责，对关联交易事项进行严格审查。

报告期内，公司未发生召开战略委员会的事项。

（三）行使独立董事特别职权情况

2024年，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的

情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事

务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流，维护审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交

董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，还通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。

（六）对公司经营状况的现场调查情况

2024年，为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，本人还积极了

解公司的经营情况和财务状况，对公司门店进行实地考察；与公司董事、管理层及相关人员通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

（七）公司配合独立董事工作的情况

在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的支持和配合，定期通报公司运营情况，提供文件资料，保障了独立董事的知情权。公司为独立董事的履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助我们履行职责。

17茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人恪守勤勉尽职的原则，利用在财务、审计等方面的经验和专长，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，对公司报告期内的各关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

2024年，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，符合公

司经营发展需要，公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和《公司章程》的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制自我评价报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）续聘会计师事务所

公司分别于2024年8月16日召开第十届董事会第二十六次会议、2024年9月2日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财

18茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

务与内部控制审计机构。本人认为：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，我认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性。

（四）聘任高级管理人员公司于2024年9月30日召开第十届董事会第二十八次会议，经公司总裁（总经理）提名，董事会提名委员会审核，同意聘任刘俊丽女士为公司副总裁（副总经理）。我对拟聘任高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，认为上述提名及聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（五）高级管理人员薪酬情况公司于2024年3月19日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。本人认为公司高级管理人员2023年度薪酬符合公司相关薪酬制度。

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规及《公司章程》等

相关规定，积极履行独立董事职责，忠实勤勉、恪尽职守，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真

学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

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《公司2024年度独立董事述职报告》田跃

各位股东及股东代表:

作为茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律法规及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本情况

田跃：大专学历，曾任北京307医院医师、天津新基业发展有限公司总经理、北京太盈有限公司副总经理、内蒙古华创能源有限公司董事长、北京新横山信息

技术有限公司副总经理，现任深圳贤仁咨询服务有限公司副总经理、茂业商业股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

2024年，公司共召开董事会15次，股东大会2次，本人按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，以现场或通讯方式参加了公司全部董事会及股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2024年，本人

20茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

出席董事会和股东大会的具体情况如下：

姓名董事会出席率股东大会出席率出席方式

田跃100%100%亲自出席

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、审计委员会

2024年，公司董事会审计委员会共召开4次会议，本人出席了全部会议，

无授权委托他人出席或缺席情况。作为董事会审计委员会委员，我始终以高度的责任心与专业素养，认真履行各项职责。在公司的重要事务中，针对定期报告、关联交易、续聘审计机构等多项议案，都进行了严谨且全面的审议。在年度审计期间，积极投身于公司内部与外部审计机构的沟通协调，严格监督审计流程，仔细核查各项问题，确保审计工作的高质量完成。

2、提名委员会

2024年，公司董事会提名委员会共召开1次会议，本人出席了该次会议，

无授权委托他人出席或缺席情况。作为董事会提名委员会委员，我恪尽职守，严格按照相关规定履行提名审查职责。在审议公司聘任高级管理人员的议案过程中，我本着客观公正的原则，全面细致地对被提名人的任职资格、专业能力、职业操守等核心条件进行了深入审查，确保其符合公司战略发展需要及高管岗位的任职要求。

3、薪酬与考核委员会

2024年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人出席了该次会议，无授权委托他人出席或缺席情况。作为董事会薪酬与考核委员会成员，我以严谨的态度履行监督职责，对公司高级管理人员的年度薪酬体系进行了深入细致的审查。在审查过程中，我严格依据公司薪酬管理制度和相关监管规定，重点评估了薪酬结构的合理性、绩效考核的科学性以及激励约束的有效性，确保薪酬方案符合公司发展战略并充分体现业绩导向原则。同时，我关注薪酬分配的公平性与透明度，以维护股东权益并促进公司可持续发展。

4、独立董事专门会议

2024年，公司独立董事专门会议共召开2次会议，本人出席了全部会议，

无授权委托他人出席或缺席情况。本人认真履行职责，始终秉持审慎专业的态度，

21茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

严格遵循公司治理规范和相关监管要求，全面履行关联交易审查职责。在审查过程中，我重点关注交易的必要性、公允性及合规性，通过查阅交易文件、核实交易背景、评估定价依据等方式，确保关联交易符合市场原则，切实维护公司及全体股东的利益。同时，我严格执行关联方回避制度，确保审查工作的独立性和公正性。

（三）行使独立董事特别职权情况

2024年，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的

情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，我作为公司独立董事，与内部审计部门及会计师事务所建立了高效的工作机制。在年度审计过程中，就财务报表编制、重大会计事项处理等关键问题进行深入探讨，确保审计工作有序推进。特别是在年报审计期间，我重点参与了审计计划的制定、审计范围的确定以及审计发现问题的整改落实工作，为会计师事务所提供了必要的支持与配合。同时，我严格遵循独立性和专业判断原则，对审计过程中发现的重大事项进行审慎评估，确保审计结论的客观性和公允性，切实维护了公司财务信息的真实性和完整性。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年，我始终恪守《公司法》《证券法》等法律法规以及公司章程的规定，

以高度的责任感和专业精神履行独立董事职责。在审议董事会各项议案时，我坚持审慎性原则，深入研究议案背景、风险点及潜在影响，充分运用自身专业知识进行独立分析，确保决策的科学性和合规性。作为独立董事，我始终保持客观公正的立场，不受公司管理层及主要股东的影响，切实维护中小股东合法权益。同时，我积极通过股东大会、投资者关系活动等渠道，与中小股东保持良性互动，认真听取其意见建议，并及时将股东关切反馈至公司治理层面，促进公司决策透明度和股东参与度的提升。

（六）对公司经营状况的现场调查情况

2024年，我作为公司独立董事，始终秉持勤勉尽责的原则，全面履行监督、决策和咨询职责。在完成董事会、专门委员会等法定会议职责的基础上，我通过多种渠道深入了解公司经营状况：定期审阅财务报表，实地考察门店运营，与公

22茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

司董事、高管及业务部门保持常态化沟通，及时掌握重大事项进展。同时，我密切关注宏观经济形势、行业政策变化及市场竞争态势，深入分析外部环境对公司发展的影响。为提升履职能力，我积极参加监管部门及公司组织的专业培训，持续更新知识体系，确保决策建议的专业性和前瞻性。通过上述履职实践，我不断深化对公司治理结构和业务运营的理解，为董事会决策提供独立、专业的意见，切实维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。

（七）公司配合独立董事工作的情况

在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的支持和配合，定期通报公司运营情况，提供文件资料，保障了独立董事的知情权。公司为独立董事的履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助我们履行职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人恪守勤勉尽职的原则，利用在企业经营管理等方面的经验和专长，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，对公司报告期内的各关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

2024年，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，符合公

司经营发展需要，公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和《公司章程》的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，

23茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

按时编制并披露了公司《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制自我评价报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）续聘会计师事务所

公司分别于2024年8月16日召开第十届董事会第二十六次会议、2024年9月2日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务与内部控制审计机构。本人认为：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，我认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性。

（四）聘任高级管理人员公司于2024年9月30日召开第十届董事会第二十八次会议，经公司总裁（总经理）提名，董事会提名委员会审核，同意聘任刘俊丽女士为公司副总裁（副总经理）。我对拟聘任高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，认为上述提名及聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（五）高级管理人员薪酬情况公司于2024年3月19日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。本人认为公司高级管理人员2023年度薪酬符合公司相关薪酬制度。

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议在2024年度，作为公司独立董事，本人严格遵循相关法律法规以及《公司章程》等各项规定，以积极主动的态度切实履行独立董事职责。始终秉持忠实勤

24茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

勉之理念，坚守恪尽职守之准则，全力维护本公司及全体股东的利益，尤其注重保障中小股东的合法权益。

展望2025年，本人将持续秉持诚信与勤勉的工作精神，坚守独立公正之原则。认真研习法律、法规及相关规定，充分结合自身专业优势，扎实履行独立董事职责，进一步发挥独立董事的关键作用，助力公司实现更为规范的运作。凭借自身专业知识与丰富经验，为公司发展贡献更多具有建设性的意见，推动公司董事会决策水平的提升，切实维护公司整体利益以及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

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《公司2024年度独立董事述职报告》郭文捷

各位股东及股东代表:

作为茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律法规及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本情况

郭文捷：本科学历，经济师、审计师、注册会计师。曾任国家审计署驻深圳特派员办事处科员、副主任科员、主任科员，中央政府驻香港特别行政区联络办公室主任科员、副调研员、副处长，国家审计署驻深圳特派员办事处境外审计处副处长、社保审计处副处长、财政审计处副处长、法规处正处级审计员、法规处

二级调研员、法规审理处一级调研员，广东文化长城集团股份有限公司独立董事。

现任数据堂（北京）科技股份有限公司独立董事、茂业商业股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

2024年，公司共召开董事会15次，股东大会2次，本人按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，以现场或通讯方式参加了公司全部董事会及股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或

26茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料缺席情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2024年，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：

姓名董事会出席率股东大会出席率出席方式

郭文捷100%100%亲自出席

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、审计委员会

2024年，公司董事会审计委员会共召开4次会议，本人出席了全部会议，无授权委托他人出席或缺席情况。作为董事会审计委员会委员，我严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，切实履行监督职责。在2024年度履职过程中，我重点审议了公司定期报告、重大关联交易、审计机构续聘、年度审计工作总结、内部审计部门工作计划及总结报告、内部控制自我评价等核心议案，确保各项决策的合规性和科学性。在公司年度审计工作中，我积极发挥桥梁作用，协调内部审计部门与外部审计机构的沟通协作，监督审计计划的执行情况，核查审计发现问题的整改落实，确保审计工作的高效开展。同时，我密切关注公司内部控制体系的完善情况，通过定期评估和专项检查，推动公司治理水平的持续提升。

2、提名委员会

2024年，公司董事会提名委员会共召开1次会议，本人出席了该次会议，

无授权委托他人出席或缺席情况。身为董事会提名委员会委员，本人始终秉持高度的责任感，一丝不苟地履行职责。针对公司聘任高级管理人员的相关议案，进行了全面且深入的审议工作；同时，对被提名人的任职资格与条件，展开了严谨细致的审查，以确保提名工作的合规性与科学性。

3、薪酬与考核委员会

2024年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人出席了该次会议，无授权委托他人出席或缺席情况。作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人始终秉持高度负责的态度，严谨认真地履行自身职责。对公司高级管理人员的年度薪酬情况展开了全面、细致且深入的审查工作，致力于保障薪酬体系的合理

27茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料性与公正性。

4、独立董事专门会议

2024年，公司独立董事专门会议累计召开2次，本人全程参与，未曾出现

授权他人代为出席或缺席的情形。在履职过程中，本人始终保持严谨态度，恪尽职守，对关联交易事项逐一开展严格细致的审查工作，切实履行独立董事的监督职责，全力维护公司及股东的合法权益。

（三）行使独立董事特别职权情况

2024年，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的

情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，本人积极投身于与公司内部审计团队及会计师事务所的协作交流中。一方面，与内部审计团队保持密切互动，深入了解公司内部审计工作的进展与发现。另一方面，针对定期报告编制以及各类财务问题，与会计师事务所展开多轮全面且深入的沟通研讨，全力推动信息共享与意见交换。在此过程中，本人始终坚守原则，从旁监督把控，致力于确保审计工作的各个环节科学规范，力促审计结果真实客观、公平公正，切实为公司财务信息质量提供坚实保障。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人秉持着对法律法规的尊崇，一丝不苟地依照各项相关规定履行自身职责。但凡涉及需提交董事会审议的议案，均对关联资料展开严谨、细致的审阅。凭借自身积累的专业知识，突破重重干扰，审慎权衡后作出独立、公正的判断。在发表意见阶段，坚守客观立场，坚决不受公司及主要股东意志的左右，将维护中小股东的合法权益视作履职的核心要务。不仅如此，本人还主动拓宽与中小股东的沟通渠道，借助股东大会等多元方式，积极倾听他们的诉求与心声，在公司治理的各个环节，为中小股东的权益发声，切实保障其合法权益不受侵害。

（六）对公司经营状况的现场调查情况

在2024年，为切实且充分地发挥独立董事的职能优势，本人不仅按时参与公司组织的各类会议，更主动出击，积极深入地了解公司的经营态势与财务状况。

期间，特意对公司门店展开实地考察，力求获取最真实、直观的一手信息。同时，与公司董事、管理层以及相关工作人员，借助现场交流、电话沟通、邮件往来、

28茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

微信互动等多元方式，构建起紧密且畅通的联络网络，以此确保能够及时、精准地知悉公司各重大事项的推进动态。高度聚焦外部环境的更迭以及市场变化趋势，密切关注其对公司生产经营活动所产生的影响。此外，本人踊跃投身于监管机构与公司组织的各类培训活动，通过持续学习，不断更新专业知识储备，与时俱进。

凭借上述一系列举措，本人逐步深化了对公司及其分支机构运作机制的认知与理解，进一步强化了对管理层经营决策的指导力度，并给予更为有力的支持，助力公司稳健前行。

（七）公司配合独立董事工作的情况

在本人履职期间，公司董事会、高级管理人员以及相关工作人员全力配合，积极作为，为本人提供了高效有力的支持。他们定期详实通报公司运营进展，及时提供各类文件资料，全方位保障了独立董事充分行使知情权。公司高度重视独立董事履职事宜，精心筹备，提供了完备的工作条件，并配备专业人员协同工作。

其中，证券部、董事会秘书等专门部门及人员，切实履行职责，在信息沟通、资料整理、会议组织等方面提供了悉心协助，为本人顺利开展独立董事工作奠定了坚实基础，助力独立董事充分发挥职能作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人恪守勤勉尽职的原则，利用在财务、审计等方面的经验和专长，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，对公司报告期内的各关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

2024年，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，符合公

司经营发展需要，公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和《公司章程》的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害

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公司及其他股东合法利益的情形。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制自我评价报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）续聘会计师事务所

公司分别于2024年8月16日召开第十届董事会第二十六次会议、2024年9月2日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务与内部控制审计机构。本人认为：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，我认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性。

（四）聘任高级管理人员公司于2024年9月30日召开第十届董事会第二十八次会议，经公司总裁（总经理）提名，董事会提名委员会审核，同意聘任刘俊丽女士为公司副总裁（副总经理）。我对拟聘任高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，认为上述提名及聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（五）高级管理人员薪酬情况公司于2024年3月19日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。本人认为公司高级管理人员2023年度薪酬符合公司相关薪酬制度。

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

30茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，严格遵循《公司法》《证券法》等法律法

规及《公司章程》的相关规定，始终秉持独立、客观、公正的原则，忠实履行独立董事职责。在履职过程中，我通过参加董事会及专门委员会会议、审阅公司重大事项、开展实地调研等方式，深入了解公司经营状况，认真审议各项议案，并就重大决策提供独立专业意见。同时，我高度关注公司治理结构的完善和内部控制体系的健全，切实维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。

展望2025年，我将继续以诚信为本，恪守勤勉尽责的执业准则，持续加强对相关法律法规和监管政策的学习，不断提升专业素养和履职能力。在独立董事岗位上，我将充分发挥自身的专业优势和实践经验，积极参与公司战略决策，就公司治理、风险控制、资本运作等重大事项提供建设性意见，助力提升董事会决策的科学性和有效性。同时，我将继续坚持独立判断，切实履行监督职责，推动公司治理水平持续提升，维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益，为公司的健康可持续发展贡献力量。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司董事会

二〇二五年四月十六日

31茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会议案四

《公司2024年年度报告及摘要》

各位股东及股东代表:

《公司2024年年度报告及摘要》已经公司第十届董事会第三十五次会议及

第十届监事会第十一次会议审议通过。报告全文详见2025年3月27日的上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）；摘要详见 2025年 3月 27日的《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司董事会

二〇二五年四月十六日

32茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会议案五

《公司2024年度财务决算报告》

各位股东及股东代表:

公司2024年财务审计工作已经完成并由信永中和会计师事务所(特殊普通

合伙)对公司2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及

财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、财务状况

1、资产

截止2024年12月31日，公司资产总额为186.98亿元，较年初减少11.43亿元，降幅5.76%。其中：流动资产为20.54亿元，占总资产的10.98%。

流动资产较年初减少3.29亿元，降幅13.82%。其中：

货币资金减少1.84亿元。

交易性金融资产减少1411.74万元，主要原因是本报告期出售持有的部分股票。

应收账款减少2137.14万元，主要原因是本报告期期末待第三方结算的营业款收入较期初减少。

预付账款减少3505.00万元，主要原因是本报告期预付供应商货款减少。

其他应收款减少0.89亿元，主要原因是本报告期收到包头东河项目退回土地保证金0.42亿元，以及收到内蒙古维多利摩尔超市有限责任公司承包费0.62亿元。

存货减少1070.93万元，主要原因是库存商品减少5145.81万元，以及秦皇岛茂业地产金梦海湾茂业酒店项目开发成本增加4590.81万元。

其他流动资产增加2436.06万元，主要原因是预缴税费增加。

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非流动资产166.44亿元，较年初减少8.14亿元，降幅4.66%。其中：

长期应收款减少2241.64万元，主要原因是本报告期收到内蒙古维多利摩尔超市有限责任公司支付的维多利超市经营权转让款。

长期股权投资减少0.76亿元，主要原因是本年根据联营企业深圳优依购电子商务股份有限公司经营情况，重估公允价值与账面价值差异，计提资产减值损失0.76亿元。

其他权益工具投资减少1581.61万元，主要原因是本报告期出售重药控股部分股权。

固定资产减少2.03亿元，主要原因是本报告期固定资产正常折旧。

使用权资产减少2.71亿元，主要原因是本报告期按新租赁准则规定，使用权资产正常折旧。

无形资产减少7729.35万元，主要原因是本报告期无形资产正常摊销。

商誉减少2802.41万元，主要原因是本报告期计提内蒙古茂业百货（集团）有限公司商誉减值1623.57万元，成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司商誉减值1178.83万元。

长期待摊费用减少9782.03万元，主要原因是本报告期长期待摊费用正常摊销。

2、负债

截止2024年12月31日，公司负债总额为111.86亿元，较年初减少11.46亿元，降幅9.29%。其中：流动负债为50.31亿元，占负债总额的44.97%。

流动负债较年初减少10.73亿元，降幅17.59%。其中：

短期借款减少3711.64万元。

应付账款减少4766.14万元，主要原因是应付供应商货款减少。

其他应付款减少4708.32万元，主要原因是本报告期偿还维多利投资控股有限公司股权收购款1.47亿元，新增与深圳商厦有限公司资金拆借1.03亿元。

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一年内到期的非流动负债减少9.29亿元，主要原因是一年内到期的长期借款减少。

非流动负债较年初减少7279.79万元，降幅1.17%。其中：

长期借款增加2.86亿元。

租赁负债减少2.57亿元，主要原因是本报告期支出租赁费用，租赁负债相应减少。

递延所得税负债减少0.95亿元，主要原因是1、非同一控制企业合并资产评估增值摊销转回0.40亿元；2、本期使用权资产折旧转回递延所得税负债0.55亿元。

股东权益

截止2024年12月31日，归属于母公司股东权益69.76亿元，较年初增加

1127.16万元，增幅0.16%。其中：

其他综合收益增加1825.05万元，主要原因是其他权益工具投资金融产品公允价值增值。

未分配利润减少724.27万元，主要原因是1、本报告期实现归属于母公司所有者的净利润3714.66万元；2、本报告期分配现金股利减少未分配利润

4676.35万元；3、出售重药股票由其他综合收益结转未分配利润237.42万元。

二、经营成果

2024年1-12月实现营业收入27.16亿元，较上年同期减少4.50亿元，降

幅14.21%；营业成本10.25亿元，较上年同期减少2.68亿元，降幅20.72%；营业毛利率62.27%，同比增加3.10个百分点。

税金及附加1.11亿元，较上年同期减少182.84万元，降幅1.61%。

销售费用8.87亿元，较上年同期减少2771.45万元，降幅3.03%。

管理费用2.62亿元，较上年同期减少1508.69万元，降幅5.44%。

销售费用及管理费用减少主要原因是本报告期工资、折旧费等较上年同期减少。

35茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

财务费用3.29亿元，较上年同期减少3916.50万元，降幅10.63%，主要原因是本报告期银行贷款利息支出较上年同期减少。

其他收益390.99万元，较上年同期减少0.79亿元，降幅95.27%。主要原因是上年同期收到北站拆迁政策性补助费用0.79亿元。

投资收益235.15万元，较上年同期增加389.67万元。主要原因是上年同期确认优依购投资损失522.94万。

公允价值变动收益-1109.84万元，较上年同期减少5091.54万元，主要原因是上年同期投资性房地产公允价值变动0.41亿元，本报告期投资性房地产公允价值变动-0.15亿元。

信用减值损失（正数代表收益）-2839.25万元，较上年同期增加1026.35万元，主要原因是应收供应商费用余额及账龄减少，坏账准备冲回。

资产减值损失（正数代表收益）-1.04亿元，较上年同期增加0.9亿元，主要原因是根据联营企业深圳优依购电子商务股份有限公司业绩情况重估公允价

值与账面价值差异，本报告期计提资产减值损失0.76亿元，上年同期计提资产减值损失1.70亿元。

营业外收入9156.65万元，较上年同期增加8753.97万元，增幅2173.92%。

主要原因是子公司内蒙古茂业百货（集团）有限公司原股东对返租经营带来的损失及收购前应承担的各项费用补偿。

营业外支出154.42万元，较上年同期减少1509.62万元，降幅90.72%。

主要原因是上年同期支付的股东分红违约金及诉讼案件违约金较大。

利润总额5376.16万元，较上年同期减少2062.33元，降幅27.73%；归属于母公司股东的净利润3714.66万元，较上年同期减少1348.20万元，降幅

26.63%；剔除非经常性损益的影响，净利润-3045.75万元，较上年同期增加

596.15万元，增幅16.37%。

三、现金流量状况

2024年1-12月经营活动产生的现金流量净额10.53亿元，较上年同期增加

1.13亿元，增幅11.97%主要原因是1、本报告期销售商品、提供劳务收到的现

金净流入较上年同期减少0.99亿元；2、本报告期收到包头东河项目退回土地保

36茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

证金0.42亿元；3、本报告期期间费用、代收代付联营营业款等现金净流入-1.28亿元，较上年同期净流入-2.46亿元，增加1.17亿元；4、本报告期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期减少0.28亿元；5、本报告期支付的各项税费

较上年同期减少0.22亿元。

2024年1-12月投资活动产生的现金流量净额272.19万元，较上年同期减

少1.94亿元，降幅98.62%，主要原因是本报告期公司出售股票、分红等收到的现金较上年同期增加约0.45亿元；2、上年同期下属子公司收到北站拆迁补偿款

2.49亿元。

2024年1-12月筹资活动产生的现金流量净额-12.44亿元，较上年同期减少

0.97亿元，降幅8.41%，主要原因是本报告期银行借款净流出金额较上年同期增加。

现金及现金等价物净增加额-1.89亿元，较上年同期减少1.78亿元。

四、主要财务指标情况

2024年1-12月，公司实现基本每股收益0.0214元，同比减少26.71%；扣

除非经常性损益后的基本每股收益-0.0176元，同比增加16.19%；期末归属于上市公司股东的每股净资产4.03元；加权平均净资产收益率0.53%，较上年同期减少0.19个百分点。

2024年12月31日，公司资产负债率为59.83%，较年初62.15%，降低2.32

个百分点；流动比率40.83%，较年初39.04%，增加1.79个百分点。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司董事会

二〇二五年四月十六日

37茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会议案六

《公司2024年度利润分配预案》

各位股东及股东代表:

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现营业收入271573.13万元，归属于母公司所有者的净利润

3714.66万元。截至2024年12月31日，母公司所有者权益的未分配利润为

46407.55万元。在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长

期发展规划的情况下，公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

《公司2024年度利润分配预案》已经公司第十届董事会第三十五次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

刊登的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的公告》。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司董事会

二〇二五年四月十六日

38茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2024年年度股东大会议案七

《关于选举独立董事的议案》

各位股东及股东代表:公司近日收到独立董事曾志刚先生的书面辞职报告。由于曾志刚先生连续担任独立董事期限已满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，独立董事在上市公司连续任职不得超过六年，曾志刚先生申请辞去公司第十届董事会独立董事职务及董事会下设各委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。辞职申请将于公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效，在辞职申请生效之前，曾志刚先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司董事会提名委员会对第十

届董事会独立董事候选人的任职资格审查通过后，2025年3月26日公司第十届董事会第三十五次会议审议通过《关于独立董事任期届满及更换独立董事的议案》，同意选举黄志强先生担任公司第十届董事会独立董事候选人，任期与公司

第十届董事会任期一致，自股东大会审议通过之日起生效。

黄志强先生简历黄志强，男，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任四川省供销干校教师、教研室副主任、团委书记、党办负责人，四川省供销社主任科员、副处长、处长（其中1990-1991在剑阁县任副县长），成都百盛百货公司副总经理、总经理，成都摩尔百货总经理、副董事长，现任成都市锦江区商业联合会会长。

请各位股东及股东代表审议!茂业商业股份有限公司董事会

二〇二五年四月十六日

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