茂业商业:关于修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度并取消监事会的公告

证券代码：600828证券简称：茂业商业编号：临2025-058号

茂业商业股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度并

取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开了第十届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及取消监事会的议案》和《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》。同日召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及取消监事会的议案》。修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度并取消监事会事宜尚需提交股东大会审议。

现将具体情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》及取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，为进一步优化治理结构，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并全面修订《公司章程》。

在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

依据上述相关规定，以及结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，主要修订内容如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长或总经理（总裁）为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长或总经理

第八条董事长为公司的法定代表人。

（总裁）辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、副总经理（副总裁）、董事指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、财

会秘书、财务负责人。务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，价额。

每股应当支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份第二十条公司或公司的子公司（包括公司的提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程二以上董事出席的董事会会议决议。的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，事出席的董事会会议决议。属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或规或者规章等执行。者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或者规章等执行。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公

第二十九条公司公开发行股份前已发行的司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易起1年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持司股份。

有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

权。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持第三十四条股东要求查阅、复制公司有关有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提行政法规的规定。

供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕院认定无效。

疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

60日内，请求人民法院撤销。

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连给公司造成损失的，连续180日以上单独或合续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起向人民法院提起诉讼。诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

删除

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公

众股股东利益情形时，公司董事会应立即采取有效措施，制止该侵害行为并要求控股股东或实际控制人就该侵害行为所造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。

公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如

控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易新增

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

新增

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

新增持有或者实际支配的公司股票，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条第四十五条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换由非职工代表担任的董事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变补亏损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

者变更公司形式作出决议；事项；（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的作出决议；事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项和第四十二条规定的财务资助事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授划；权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股

（十六）调整或变更利润分配政策和现金票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政

分配政策；法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权项。不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以

担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计

（三）公司在一年内担保金额超过公司最计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%

近一期经审计总资产30%的担保；的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象（四）为资产负债率超过70%的担保对象提提供的担保；供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；供的担保；

（七）上海证券交易所或者本章程规定的（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。其他担保。

若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东等不当行为的，公司应当及时采取措施制止，会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在并按照公司内部制度对相关责任人员追究责审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席任。会议的股东所持表决权的2/3以上通过，在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，应当回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对外担保事项必须由董事会或股东会审议，董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外担保，如违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3（即六人）时；或者本章程所定人数的2/3（即六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条除董事会特别指定地点外，股东大

第五十条本公司召开股东会的地点为公司会应当在公司住所地召开（发出股东大会通知住所地或会议通知中确定的地点。股东会将设后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点置会场，以现场会议形式召开，也还可以同时不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投议召开日前至少2个工作日公告并说明原因）。

票的方式为股东提供便利。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按

第四十七条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日见。

内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

董事会同意召开临时股东大会的，将在作馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说说明理由并公告。

明理由并公告。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案或增加新的提案。出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有通股股东或其代理人，均有权出席股东会。并关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会

件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。议并接受股东的质询。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容

第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表

决情况的有效资料一并保存，保存期限为10决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

年。

第八十条股东会决议分为普通决议和特别

第七十六条股东大会决议分为普通决议和决议。

特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3通过。

以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决

第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经

30%的；

审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）现金分配政策的调整；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事提名方式和程序如下：董事提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或合并持有公司有表决权（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选

股份总数3%以上的股东有权提名董事候选任的人数，由董事会提出下任董事的建议名人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司单，经董事会决议通过后，由董事会向股东有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独会提出董事候选人提交股东会选举。

立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可（二）公司董事会换届选举、补选董事时，持以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事有公司股份1%以上的股东可以向公司董事会提的权利。监事会、单独或合并持有公司有表决出董事（不含独立董事、职工代表董事）候权股份总数3%以上的股东有权提名监事候选选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，人；上述提名人其提名候选人人数不得超过拟并且不得多于拟选人数。

选举或变更的人数；（三）董事会应当向股东提供候选董事的简历

（二）董事会和监事会对董事、监事候选人的和基本情况，并以提案方式提请股东会决议。

任职资格进行审核，经董事会、监事会决议通董事候选人应当在股东会召开前作出书面承过后，以书面提案的方式提请股东大会表决；诺，同意接受提名，承诺公开披露的其本人的

（三）在股东大会召开之前，董事、监事候选相关资料的真实、完整，保证当选后切实履

人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开行董事职责。

披露的本人资料真实、准确、完整并保证当选（四）公司董事会、持有公司股份1%以上的股

后切实履行法定职责；东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必

（四）由职工代表担任的监事由公司职工代表须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情累积投票制。况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存举中应当采用累积投票制：在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声

（一）公司选举2名以上独立董事的；明。在选举独立董事的股东会召开前，董事

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东

的股份比例在30%以上。会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或的提案提请股东会审议。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事（五）董事会中的职工代表由职工大会、职人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集工代表大会或其他民主方式选举产生。

中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事事的简历和基本情况。的表决应当分别进行。

股东会就选举董事进行表决时，根据本规则的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益

的股份比例在30%以上。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十三条采用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：

（一）参加股东大会的股东所持每一有表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。独立董事、非独立董事以及监事的选举实行分开投票方式，股东投票权不得交叉使用。

（二）董事选举：将待选董事候选人分为非独

立董事与独立董事分别投票，股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个候选人；股东

在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个独立董事候选人。

删除

（三）监事选举：股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个候选人。

（四）每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。股东所投选举票数少于其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票有效，差额部分视为放弃表决权。

（五）董事、监事的当选原则如下：

1、等额选举时，候选人的得票数超过出席股东

大会股东（包括股东代理人）所持有效表决股份二分之一（指非累积股份数）以上时即为当选。

2、差额选举时，将得票数超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决股份二分之一（指非累积股份数）以上的候选人按得票

多少排序，得票数较多者当选；若出现两名及其以上的候选人得票数相同而不能决定其中当选者时，对该等候选人进行第二轮选举，第二轮选举仍实行累积投票制。

3、若当选人数少于应选董事或监事，但公司所

有已当选董事或者监事人数达到《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数三分之二及以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

4、若当选人数少于应选董事或监事，且公司所

有已当选董事或者监事人数不足《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事或者监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情的；

形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并

第一百条董事由股东会选举或更换，并可在可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三任期三年，任期届满可连选连任。

年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

事职务。

董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高理人员职务的董事以及由职工代表担任的董级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

名义或者其他个人名义开立账户存储；金；（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资产或者资金以其个人大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或名义或者其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（六）未经股东大会同意，不得利用职务照本章程的规定经董事会或者股东会决议通便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业进行交易；

务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（八）不得擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（六）未向董事会或者股东会报告，并经

程规定的其他忠实义务。股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所本公司同类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（三）及时了解公司业务经营管理状况；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任东承担的忠实义务，在任期结束后的六个月内期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公六个月内并不当然解除，其对公司商业秘密保开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时定。间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法第一百零七条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇七条董事会由九名董事组成，设董第一百一十条董事会由七名董事组成，设董事长一人。事长一人。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对

（八）在股东大会授权范围内，决定公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（九）决定公司内部管理机构的设置；

项；（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、

（九）决定公司内部管理机构的设置；联席总裁、董事会秘书；根据总经理（总裁）

（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、联席总裁、董事会秘书；根据总经理（总裁）财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、项和奖惩事项；

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事（十一）制定公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司

（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）听取公司总经理（总裁）的工作司审计的会计师事务所；汇报并检查总经理（总裁）的工作；（十五）听取公司总经理（总裁）的工作（十六）法律、行政法规、部门规章或本汇报并检查总经理（总裁）的工作；章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会章程授予的其他职权。审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东第一百三十六条大会审议。公司董事会设立审计委员会行使监事会职责，公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中与考核委员会中独立董事应该过半数并担任召

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专委员会工作规程，规范专门委员会的运作。门委员会的运作。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息第一百三十八条

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部半数同意后，提交董事会审议：控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务半数同意后，提交董事会审议：

信息、内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计信息、内部控制评价报告；

师事务所；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

章程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管章程规定的其他事项。

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理第一百四十条人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管下列事项向董事会提出建议：理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

（一）提名或者任免董事；人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就（二）聘任或者解聘高级管理人员；下列事项向董事会提出建议：

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本（一）提名或者任免董事；

章程规定的其他事项。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、章程规定的其他事项。

审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全并就下列事项向董事会提出建议：采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会

（一）董事、高级管理人员的薪酬；的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股第一百四十一条公司董事会薪酬与考核委计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员

司安排持股计划；的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

章程规定的其他事项。会提出建议：

公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战（一）董事、高级管理人员的薪酬；

略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十四条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新增项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）新增

项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其新增

中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

注释：除上述规定外，公司可以在章程中就审计委员会的议事方式和表决程序作出其他规定。

第六章总经理（总裁）及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理（总裁）1名，第一百四十三条公司设总经理（总裁）1名，设联席总裁若干名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理（副总裁）若干名，由董事公司可设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司总经理（总裁）、联席总裁、副总经理（副公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、

总裁）、财务负责人和董事会秘书为公司高级财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人管理人员。员。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务任。时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以的，可以不再提取。

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利金。

润，根据公司具体情况，经股东会审议通过，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配。

润，根据公司具体情况，经股东大会审议通过，股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取按照股东持有的股份比例分配。

法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人须将违反规定分配的利润退还公司。

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条第一百五十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计委员会参与对内部审进行内部审计监督。

计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在法定披露媒体上日内通知债权人，并于30日内在法定披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要公司清偿债务或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章额。

程另有规定的除外。

第一百八十三条公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程新增

第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法定披露上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十一条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条释义（一）控股股东，是指第一百九十九条释义（一）控股股东，是指

其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生产生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关联关系。系。

第一百九十六条董事会可依照章程的规定，

第二百条董事会可依照章程的规定，制定章制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

抵触。

第一百九十八条第二百零二条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不

“多于”不含本数。含本数。

除上述主要修订内容外，将“股东大会”的相关表述统一修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”或将部分条款中“监事会”修改为“审计委员会”，其他仅完善文字表述、调整目录、标点符号、条款号等非实质性内容的修订不再逐一对比列示。因删减、新增的内容而导致条款、章节序号发生变化，修订后的条款、章节序号依次顺延或递减。本次修订《公司章程》及取消监事会的事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理《公司章程》变更登记备案等相关事宜，《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

修订后的章程全文同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、关于制定及修订部分公司治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定同步，进一步规范公司运作机制，根据现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了补充制定及修订，具体情况如下：

是否需要序号制度名称变更类型股东会审议

1茂业商业股东大会议事规则修订是

2茂业商业董事会议事规则修订是

3茂业商业独立董事工作制度修订是

4茂业商业关联交易管理办法修订是

5茂业商业募集资金管理办法修订是

茂业商业股份有限公司董事及高级管

6制定是