法律意见书

北京炜衡（成都）律师事务所

关于茂业商业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

法律意见书

Beijing W&H Law Firm Chengdu Office

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北京炜衡（成都）律师事务所关于茂业商业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会法律意见书

炜衡成都（律意）字［2025］5938号

致：茂业商业股份有限公司

北京炜衡（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等相关法律法规以及《茂业商业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

在审查有关文件的过程中，公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师声明：

一、为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行

了审查、查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须审阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师为出具本法律意见书所审查的主要文件包括但不限于：

1、《公司章程》；

2、《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》《关于修订<股东会议事规则>法律意见书的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理办法>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于制定<对外担保管理办法>的议案》《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法>的议案》《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》；

3、公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》；

4、2025年第二次临时股东大会到会登记记录、授权委托书等资料；

5、2025年第二次临时股东大会其他相关会议文件。

二、在本法律意见书中，本所律师根据相关法律法规的要求，仅就本次股东会

的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召

集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

三、本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2025年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

（一）经核查，公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告了《茂业商业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)，该通知公告了本次股东会的召开时间、地点、审议事项、投票注意事项、会议出席对象、

会议登记办法等事项。根据《会议通知》，本次股东会审议议案为《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董法律意见书事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理办法>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于制定<对外担保管理办法>的议案》《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法>的议案》《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》。

本次股东会的现场会议于2025年12月22日14时00分在成都市东御街19号

公司会议室召开，会议由公司董事长高宏彪先生主持。经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式及审议事项与《会议通知》所载明的相关内容一致。

（二）经核查，本次股东会采取网络投票和现场投票相结合的方式召开，2025年12月22日公司通过上交所股东会网络投票系统和互联网投票平台向社会公众股东提供了网络形式的投票平台。

二、本次股东会出席会议人员的资格

（一）根据本所律师核查的本次股东会股权登记日的股东名册及出席本次股东

会现场会议的股东的授权委托书及个人身份证明，出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代表共1名，代表有表决权的股份1401135188股，占公司总股本的

80.8978%。

（二）根据上交所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的

股东共399名，代表有表决权的股份1859240股，占公司总股本的0.1073%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上交所信息网络有限公司进行认证。

经核查，上述股东及授权代表均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。

（三）经核查，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

本所律师认为，根据《公司法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》规定，上述人员具备出席本次股东会的资格，其出席会议的资格合法、有效。法律意见书三、关于本次股东会召集人的资格

本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

四、关于本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会的股东依据法律法规和公司章程规定的程序，就《会议通知》中列明的议案以记名投票表决方式进行表决。

经核查，出席公司本次股东会现场会议的股东及授权代表就《会议通知》中列明的事项以现场记名投票方式进行了表决，本所律师、股东代表对现场记名投票进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。本次股东会的网络投票情况，以上交所信息网络有限公司提供的投票统计结果为准。

（二）本次股东会审议表决结果

经合并网络投票及现场表决，本次股东会投票表决结束后，公司统计了现场投票的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果，具体结果如下：

1、《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》

表决结果：同意票1402556028股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.9687%；反对票382500股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0272%；弃权票55900股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0041%。

2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意票1402278891股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.9489%；反对票657300股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0468%；弃权票58237股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0043%。

3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》法律意见书

表决结果：同意票1402276691股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.9488%；反对票657300股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0468%；弃权票60437股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0044%。

4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意票1402244291股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.9465%；反对票691900股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0493%；弃权票58237股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0042%。

5、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

表决结果：同意票1402265091股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.9480%；反对票671600股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0478%；弃权票57737股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0042%。

6、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：同意票1402244291股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.9465%；反对票692400股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0493%；弃权票57737股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0042%。

7、《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意票1402524691股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.9665%；反对票412000股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0293%；弃权票57737股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0042%。

8、《关于制定<对外担保管理办法>的议案》

表决结果：同意票1402574691股，占出席会议股东及股东代表所持的有表法律意见书决权股份总数的99.9700%；反对票357200股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0254%；弃权票62537股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0046%。

9、《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法>的议案》

表决结果：同意票1402599491股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.9718%；反对票336700股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0239%；弃权票58237股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0043%。

10、《关于选举董事的议案》

（1）关于选举高宏彪为董事的议案

表决结果：得票数1401498604股，得票数占出席会议有效表决权的比例

99.8933%；

（2）关于选举 Tony Huang 为董事的议案

表决结果：得票数1401467062股，得票数占出席会议有效表决权的比例

99.8911%；

（3）关于选举韩玉为董事的议案

表决结果：得票数1401484309股，得票数占出席会议有效表决权的比例

99.8923%；

（4）关于选举吕晓清为董事的议案

表决结果：得票数1401495421股，得票数占出席会议有效表决权的比例

99.8931%；

11、《关于选举独立董事的议案》

（1）关于选举郭文捷为独立董事的议案

表决结果：得票数1401510416股，得票数占出席会议有效表决权的比例法律意见书

99.8942%；

（2）关于选举黄志强为独立董事的议案

表决结果：得票数1401504828股，得票数占出席会议有效表决权的比例

99.8938%；

（3）关于选举张剑渝为独立董事的议案

表决结果：得票数1401482506股，得票数占出席会议有效表决权的比例

99.8922%；

经核查，本次股东会审议及表决事项与《会议通知》中列明的议案一致，且获得通过；未出现修改原议案、提出新议案以及对《会议通知》未列明事项进行表决的情形。

本所律师核查后认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东会会议所通过的决议合法、有效。.本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）法律意见书（此页无正文，为《北京炜衡（成都）律师事务所关于茂业商业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会法律意见书》签署页）

本法律意见书供茂业商业股份有限公司2025年第二次临时股东大会使用。

本法律意见书出具日期为2025年12月22日。

北京炜衡（成都）律师事务所（盖章）

负责人：

谢红梅

经办律师：

邱霞

经办律师：

杨冬岩