茂业商业股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则

第一条为了维护投资者的利益，规范茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性

文件以及《茂业商业股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称对外担保是指公司及控股子公司为他人提供的保证、抵押、质押及其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保，及控股子公司相互间的担保。

第三条所有对外担保均由公司统一管理，资金管理中心为对外担保的日

常管理部门，未经公司董事会或股东会的批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为控股子公司提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第二章对外担保的审批权限

第四条公司审议对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第五条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施制止，并按照公司内部制度对相关责任人员追究责任。

第六条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除需特别表决事项外，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第七条股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事回避表决。

第三章担保事项的管理

第八条公司及控股子公司原则上不得为无股权关系的企业提供担保，若需担保的，必须履行相应的审批程序。

公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第九条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在

审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

公司及控股子公司不得对经营状况非正常企业提供担保。经营状况非正常企业主要是指出现下列情况之一的企业：

（一）连续三年及以上亏损且经营活动净现金流为负（建设期企业除外）或资不抵债的企业；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的企业；

（三）存在融资不良记录的企业；（四）涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的；

（五）与公司或控股子公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；

（六）其他认定的情形。

第十条公司原则上应当严格按照持股比例对控股子公司和参股公司提供担保。严禁对参股公司超股比担保；对控股子公司确需超股比担保的，对超股比担保额原则上应由其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

第十一条公司应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益

和风险进行充分分析，经公司总经理办公会审议后提交给董事会。

第十二条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以

其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十三条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十四条经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权代表签署

书面对外担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

第十五条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第十六条签订担保合同后，公司要对被担保方进行跟踪管理，在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，及时了解掌握被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况，定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况，定期向被担保方收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况。

对于贷款担保，还要检查担保款项的使用是否合理、有效，外部环境的变化对担保款项的使用是否存在重大影响，如担保款投资项目的预期完工时间是否改变，投资项目的盈利情况是否发生变化等等。此项工作由公司派专人进行，采取定期和不定期的调查。必要时对被担保方提出建议或意见，提早采取预防措施。

第十七条担保主合同完成后，要及时通知各相关部门，解除本公司的担保责任。此外，在发生债务纠纷时，要注意行使债务人的抗辩权，注意运用反担保，注意运用特定情形下保证人不承担民事责任的条款，运用保证期限的规定，尽可能免除责任，注意行使对担保的破产债务人的预先追偿权，以及注意主合同无效的情形，担保的主合同是否变更或债务是否转移和检查债权是否存在等等，运用法律武器保护自己合法权益。

第十八条公司应负责收集与对外担保有关的文件资料，并进行归档保管对

外担保文件按有关法律、法规及规范性文件及公司相关规定执行。

第十九条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为

新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第四章对外担保的信息披露

第二十条董事会秘书详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。

公司应当按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。

第二十一条公司应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。

第五章附则

第二十二条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十三条本办法经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十四条本办法由公司董事会负责解释。