哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《哈药集团人民同泰医药股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识

1和经验。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董

事会报告，并提出建议。

第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下

列职责：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计

2机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方

法及在审计中发现的重大事项;

（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规

则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

第十条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职

责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应向审

计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部

3审计单位之间的关系。

第十一条审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意见，应当履行下列职责：

（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括

重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的

事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务会计报告问题的整改情况。

第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列

事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十三条审计委员会评估内部控制的有效性，应当履行下列职责。

4（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十四条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项

向董事会报告，并提出建议。

第十五条必要情况下，审计委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，由公司承担相关费用。

第四章决策程序

第十六条公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务会计报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。

5审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董

事委员代为履行职责。

第十八条审计委员会每年须至少召开四次定期会议。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议召开五日前通知全体委员。因紧急情况需要召开临时会议的，经审计委员会全体委员三分之二以上委员同意的，可豁免本条款的提前通知程序。

第十九条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中与会议讨论事项存在关联关系的，应当提前予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十一条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十二条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代

表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席

6委员会会议并提供必要信息。

第二十三条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名确认，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本指引的规定。

第六章信息披露

第二十七条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构

成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第二十八条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网

站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十九条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十一条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券

7交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就

公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则

第三十二条本实施细则中，“以上”包括本数，“过半数”不包括本数。

第三十三条本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的

法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第三十四条本工作细则解释权归属公司董事会。

第三十五条本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

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