人民同泰:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600829证券简称：人民同泰公告编号：临2022-033

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为规范公司运行，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等相关法律法规

规范性文件，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分内容条款进行修订。

修订条款如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国1华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》和其他

和其他有关规定，制订本章程。有关规定，制订本章程。

第十九条公司股份总数为579888597股。第十九条公司股份总数为579888597股，均为普

2通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

3等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

任何资助。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十三条公司不得收购本公司股份。但发生下列

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分议持异议，要求公司收购其股份；

立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股公司债券；

票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

1/11（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会会认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。

5公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

进行。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的前款所称董事、监事、高级管理人员、自除外。

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

6证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公

7定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责司造成损失的，应当承担赔偿责任。……任。……

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下

使下列职权：列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方算方案；案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方损方案；案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

2/11（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公更公司形式作出决议；司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总额

（十五）审议股权激励计划；的百分之三以上的股东提出的提案；

（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本总额的百分之三以上的股东提出的提案；章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会大会审议通过。审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，总额达到或超过最近一期经审计净资产的超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

50%以后提供的任何担保；担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担总资产的30%以后提供的任何担保；

保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供审计总资产30%的担保；

的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产保；

10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

（五）对股东、实际控制人及其关联方提的担保；

供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外

担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。

第四十八条……监事会同意召开临时股东大会第四十八条……监事会同意召开临时股东大会的，的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知

10知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。……东的同意。……

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备

11地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不

股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交

3/11东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会有关证明材料。

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，

12大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权

应当提供股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

程序。其中，本条第(四)项所列股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的

会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）持有股份及是否具有表决权；

14（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投项投赞成、反对或弃权票的指示；赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

人股东的，应加盖法人单位印章。东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董半数以上董事共同推举的一名董事主持。……事共同推举的一名董事主持。……

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

16取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易派出机构及上海证券交易所报告。

所报告。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股

17的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

4/112/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（五）股权激励计划；

的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（五）股权激励计划；股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

（六）法律、行政法规或本章程规定的，的、需要以特别决议通过的其他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结独计票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》董事会、独立董事和持有1%以上表决权股第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表

19证券监督管理机构的规定设立的投资者保护决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

机构可以作为征集人，自行或者委托证券公董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体方式公开征集股东权利。投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式依照前款规定征集股东权利的，征集人应征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集当披露征集文件，公司应当予以配合。投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或

者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他

20通讯表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以

表决的以第一次投票结果为准。第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有

21与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公

5/11票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过

结果载入会议记录。通过网络或通讯方式投票网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

22案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其

会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有方等相关各方对表决情况均负有保密义务。保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

23义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权所持股份数的表决结果应计为“弃权”。利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案

24提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过表决通过之日。之日。

第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满利，执行期满未逾5年；未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

25（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，内容。公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

6/11第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司除，其对公司的商业秘密保密的义务在其任职的商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。

第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规、

规及部门规章的有关规定执行。中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券案；或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

债券或其他证券及上市方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

28（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及

（九）决定公司内部管理机构的设置；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事奖惩事项；

项和奖惩事项；……

……

第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。

董事会的审批权限如下：

29（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

7/11（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元。

经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准（公司受赠现金资产除外）。

公司在连续12个月内发生的交易标的相关的

同类交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。已按照前述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所

另有规定的，从其规定。

第一百二十二条董事长行使下列职权：第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）必要时，列席总经理办公会议；

券；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代

30定代表人签署的其他文件；表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（六）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条董事长不能履行职务或者不第一百二十三条副董事长协助董事长工作，董事长

履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事共同推举一名董事履行职务。由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

32第一百二十四条董事会每年至少召开两次会第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由

8/11议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董

通知全体董事和监事。事和监事和列席会议人员。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会议第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通

33的通知方式为：专人送达、邮件或传真形式；知方式为：专人送达、邮件或传真形式；通知时限

通知时限为：不少于五个工作日。为：会议召开5日以前。

第一百三十五条本章程第一百零六条关于不第一百三十五条本章程第一百零五条关于不得担

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程

34本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条

一百零九条（四）～（六）关于勤勉义务的规（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员。

第一百三十六条在公司控股股东单位担任除第一百三十六条在公司控股股东单位担任除董事、董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高

35任公司的高级管理人员。级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条副经理由经理提名，董事会聘第一百四十二条副经理由经理提名，董事会聘任或

36任或解聘。副经理对经理负责，协助经理行使解聘。副经理对经理负责，协助经理行使本章程第

本章程第一百三十九条规定的职权。一百三十八条规定的职权。

第一百四十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级

37管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给

公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十五条本章程第一百零六条关于不第一百四十六条本章程第一百零五条关于不得担

得担任董事的情形、同时适用于监事。任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事。

第一百四十九条监事应当保证公司披露的信第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、

息真实、准确、完整。准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十四条监事会行使下列职权：第一百五十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核审核并提出书面审核意见；并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

40出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责持股东大会；

时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；

（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，董事、高级管理人员提起诉讼；

9/11对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师业机构协助其工作，费用由公司承担。

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露

度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起2之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报

41交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计送并披露中期报告。

年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

向中国证监会派出机构和证券交易所报送季法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关制。

法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十八条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规定的会业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

期1年，可以续聘。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当公司应当自作出合并决议之日起10日内通知自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自日内在《上海证券报》及/或《中国证券报》及/或

43接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自中国证监会指定的其他需要披露信息的媒体上公

公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权

44单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通人，并于30日内在《上海证券报》及/或《中国证券知债权人，并于30日内在报纸上公告。报》及/或中国证监会指定的其他需要披露信息的媒体上公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》及/或

45债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通《中国证券报》及/或中国证监会指定的其他需要披

知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有册资本将不低于法定的最低限额。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内

46日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。通知债权人，并于60日内在《上海证券报》及/或《中

10/11债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接国证券报》及/或中国证监会指定的其他需要披露信

到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债债权人进行清偿。权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零八条本章程自发布之日起施行。第二百零九条本章程自公司股东大会决议通过之

47日起施行。

《公司章程》条款序号顺应调整，除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本修订事项已经公司 2022 年

10月24日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司

2022年第三次临时股东大会审议批准，将于股东大会审议批准后生效。

特此公告。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会二零二二年十月二十五日

行情