哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职程序，明确相关权利义务，保障公司治理的连续性和稳定性，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理

人员的主动辞职或辞任、任期届满卸任、被解除职务、更换或解聘以

及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章离职程序

第三条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应提交书面报告，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

公司须在2个交易日内披露有关情况。

第四条除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表董事辞任导致董事会中欠缺职工代表董事；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所

占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，拟辞任董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但《公司章程》及上海证券交易所另有规定的除外。

第五条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董

事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任的具体原因、辞去的职务、辞任后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。

第七条董事非因任期届满离职的，除应当遵循第五条要求外，还应当将离职报告报董事会审计委员会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。

第八条董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相关规定解除其职务：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形。

第九条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职

务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章离职及离职后的责任与义务

第十条董事、高级管理人员辞任生效、任期届满或解任，应在

公司要求的时限内向董事会办妥所有移交手续。第十一条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，不得以离任为理由拒绝承担责任。

第十二条董事、高级管理人员离职后对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后一年内仍然有效。

第十三条董事、高级管理人员离任时尚未履行完毕的公开承诺，应继续履行。若董事、高级管理人员离任时尚未履行完毕公开承诺，离任董事、高级管理人员应在离任前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离任董事、高级管理人员履行承诺。

第十四条离任董事、高级管理人员应充分配合公司对履职期间

重大事项的后续核查，不得拒绝提供相关文件及说明。

第十五条董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉

及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第十六条公司董事、高级管理人员违反本制度第十条至第十五

条规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本制度的行为并非当事人真实意思的表示（如因不可抗力、个人身体健康原因等情形），公司可以通过以下方式但不限于以下方式追究相应董事、高级管理人员的责任：

（一）视情节轻重给予其警告、通报批评、降职、撤职、开除等形式的处分；

（二）董事、高级管理人员因违反本制度规定而获得不正当收益，相关收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益；（三）董事、高级管理人员因违反本制度规定给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（四）董事、高级管理人员因违反本制度规定给公司造成重大影

响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）董事、高级管理人员触犯国家有关法律法规的，可依法移

送司法机关，追究其刑事责任；

（六）采取其他依法有权向相应董事、高级管理人员追偿的措施。

第十七条无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本制度的

董事、高级管理人员的行为及处理情况均应当予以完整的记录，按规定应向证券监督机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监督机构报告或者公开披露。

第四章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件

及《公司章程》等有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法

规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等有关规定相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第十九条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会