哈药集团人民同泰医药股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，保障公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益或实现

战略目标而将一定数量的货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、

设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，投向其他单位或项目的经济行为。

第三条公司对外投资实行股东会、董事会、总经理办公会分层

决策制度，下属分子公司无权决策对外投资，本制度第九条第四项规定情形除外。

第四条对外投资应遵循以下原则：

（一）公司对外投资行为必须符合国家及省市有关法律法规及产业政策；

（二）公司对外投资行为必须符合公司发展战略，有利于增强公

司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展；

（三）公司对外投资行为必须坚持效益优先的原则，进行可行性

研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；（四）公司对外投资行为必须注重投资风险，保证资金的安全运行。

第二章对外投资决策权限

第五条公司拟实施对外投资前，应由提出投资建议的业务部门

会同财务管理部门、董事会办公室根据各自部门职责，负责对对外投资项目进行可行性研究与评估，对被投资单位（如适用）的资信情况进行调查或实地考察。

第六条公司财务管理部负责对外投资的财务管理。公司对外投

资项目确定后，由公司财务管理部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第七条公司运营管理部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。负责汇总收集投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等资料，并与财务管理部共同建档保管。负责建立投资管理台账并及时更新。

第八条公司法务合规部负责对投资项目的协议、合同、章程或其他重要法律文件等的拟定或法律合规性审查。公司审计部门负责对投资项目进行全过程监督，以及对投资项目进行定期审计。董事会办公室负责公司投资项目的有关信息披露事宜。

第九条公司对外投资的决策机构为股东会、董事会或总经理办公会。公司对外投资权限划分如下：

（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议后提

交股东会批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）公司对外投资达到下列标准之一的，且未达到董事会审议标准的，由总经理办公会批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；

2.交易标的（如股权）涉及资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额低于1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%以下，或绝对金额低于1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额低于

1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

属于总经理办公会有权决定的对外投资项目，但总经理、董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审批的，应当报经董事会审议批准。

（四）子公司开设药店、中医馆等分子公司，单笔投资金额不

超过200万元的，由子公司总经理办公会决策批准，并报公司运营管理部及法务合规部、总经理备案后实施；（五）公司与关联自然人发生对外投资交易金额在30万元人民币以上或与关联法人发生交易金额在300万元人民币以上且占公司最近

一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易；或虽属于总经理有权决

定的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审批的，应当报经董事会审议批准；

公司与关联自然人发生交易金额在300万元人民币以上或公司与关联法人发生交易金额在3000万元人民币以上且占公司最近一期经

审计净资产5%以上的关联交易，必须报经股东会审议批准；

（六）除证券交易所业务规则另有规定事项外，公司应当对相同

交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用董事会、股东会的审议要求。已经按照董事会、股东会审议要求履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（七）公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体

发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定履行董事会、股东会的审批程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

（八）董事长、总经理可以根据本制度及《公司章程》对董事长、总经理的授权，履行相应决策程序。

第十条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第九条的规定。

交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条的规定。

第十一条若公司对外投资属关联交易事项，则应按照公司关于关联交易事项的决策权限执行。第三章执行控制

第十二条公司在开展各类投资前，应制定详尽的包括但不限于

立项报告、可行性研究报告、尽职调查报告、投资回报测算、风险评

估预案以及法律意见书在内的各类分析材料，以保障各类投资的稳健推进与价值实现。

第十三条公司在确定对外投资方案时，应充分考虑项目投资风

险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。

第十四条公司决定的对外投资项目，应当明确出资时间、金额、出资方式及项目负责人等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经原决策程序批准。

第十五条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员

具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十六条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必

须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议通过或总经理决定后方可对外出资。

第十七条对于长期权益性投资，公司应根据需要和有关规定，对被投资企业派驻股权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理报告，并采取相应措施。第十八条公司财务管理部应当加强对外投资收益的核算管理，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十九条公司财务管理部在设置对外投资总账的基础上，还应

根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第二十条公司如开展各类境外投资业务时，必须经股东会审议批准后实施。除遵循上述条款外，还应遵守所在地法律法规，尊重当地文化习俗，注重环境保护与社会责任的履行。同时，针对不同国家和地区的政治、经济、社会环境制定相应的风险应对预案，确保境外投资的合规性与安全性。

第四章投资处置

第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投

资：

（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投

资：

（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；（四）公司认为有必要的其它情形。

第二十三条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算

的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在

清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十四条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十五条公司财务管理部应当认真审核与对外投资资产处置

有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第五章跟踪与监督

第二十六条公司运营管理部应对投资项目进行跟踪管理，掌握

被投资单位的财务状况和经营情况，组织投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事会或其授权人员报告，并采取相应措施。

第二十七条公司董事会审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的

授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；

（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第二十八条公司对于未按规定履行对外投资程序，导致公司资产损失及其他严重不良后果的责任人，将依据公司《违规经营投资责任追究管理办法》进行追责。

第六章附则

第二十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十条下属企业对外投资行为，按其《公司章程》规定执行。

第三十一条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”“以下”不含本数。

第三十二条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第三十三条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

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