人民同泰:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：600829证券简称：人民同泰公告编号：临2025-014

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步提升哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。本次修订事项已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过。

一、取消监事会及修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性

文件的相关规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司内部制度的相关条款作相应修订。

二、修订《公司章程》条款如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护哈药集团人民同泰医药股权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中份有限公司（以下简称公司）、股东、职国共产党组织的领导核心和政治核心作用，工和债权人的合法权益，规范公司的组织1根据《中华人民共和国公司法》（以下简称和行为，充分发挥中国共产党组织的领导《公司法》）、《中华人民共和国证券法》核心和政治核心作用，根据《中华人民共（以下简称《证券法》）、《中国共产党章和国公司法》（以下简称《公司法》）、程》（以下简称《党章》）、《上市公司章《中华人民共和国证券法》（以下简称《证程指引》和其他有关规定，制订本章程。券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》和

其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《股份制企业试点办法》第二条公司系依照《股份制企业试点办

《股份有限公司规范意见》和其它有关规定法》《股份有限公司规范意见》和其他有成立的股份有限公司。公司经哈尔滨市经济关规定成立的股份有限公司。公司经哈尔体制改革委员会哈体改字[1993]214号文滨市经济体制改革委员会哈体改字

件批准以社会募集方式设立；在哈尔滨市工[1993]214号文件批准以社会募集方式设

2商行政管理局注册登记，取得法人营业执立；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，照。公司按照《黑龙江省“四证合一、一照取得法人营业执照。公司按照《黑龙江省一码”登记制度改革实施方案》相关文件的“四证合一、一照一码”登记制度改革实要求，在哈尔滨市市场监督管理局换领营业施方案》相关文件的要求，在哈尔滨市市执照，统一社会信用代码为：场监督管理局换领营业执照，统一社会信

91230199128173269W。用代码为：91230199128173269W。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更与公司董事长聘

任、解聘方式一致。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

4以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债

以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级

5级管理人员具有法律约束力的文件。依据本管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉司董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司董事、经理和其他高级管理人员，股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。事、经理和其他高级管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份应有同等权利。同次发行的同种类股票，每股当具有同等权利。同次发行的同类别股票的发行条件和价格相同；任何单位或者个人，每股的发行条件和价格相同；认购人所所认购的股份，每股应当支付相同价额。认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币

7面值。标明面值。

第十九条公司股份总数为579888597股，第二十条公司已发行的股份数为

8均为普通股。579888597股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司第二十一条公司或公司的子公司(包括

的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保

偿或贷款等形式，对购买或者拟购公司股份、借款等形式，为他人取得本公司或者母的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，

9公司可以为他人取得本公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作，依照法律、法规的规定，经股东会作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

10（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派发红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规的其他方式。定的其他方式。

第二十三条公司不得回购本公司股份。但第二十四条公司不得回购本公司股份。

发生下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

…………

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股票作

12质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交

13发行股份前已发行的股份，自公司股票在证易之日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司所持有的本公司的股份及其变动情况，在申报所持有的本公司的股份及其变动情况，就任时确定的任职期间每年转让的股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所不得超过其所持有本公司同一类别股份

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股总数的25%；所持本公司股份自公司股票上份自公司股票上市交易之日起1年内不得转市交易之日起1年内不得转让。上述人员离让。上述人员离职后半年内，不得转让其所职后半年内，不得转让其所持有的本公司持有的本公司股份。股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司持有5%以上股份的股东、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持董事、高级管理人员，将其持有的公司股有的本公司股票或者其他具有股权性质的票或者其他具有股权性质的证券在买入后

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后66个月内又卖出，或者在卖出后6个月内又个月内又买入，由此所得收益归本公司所有买入，由此所得收益归公司所有，公司董，本公司董事会将收回其所得收益。但是，事会应当收回其所得收益。但是，证券公证券公司因购入包销售后剩余股票而持有司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其股份的，以及有中国证监会规定的其他情他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股

14人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的证的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及券，包括其配偶、父母、子女持有的及利利用他人账户持有的股票或者其他具有股用他人账户持有的股票或者其他具有股权权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董，股东有权要求董事会在30日内执行。公事会未在上述期限内执行的，股东有权为了司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司的利益以自己的名义直接向人民法院权为了公司的利益以自己的名义直接向人提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的的，负有责任的董事依法承担连带责任。，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

公司股份的充分证据。股东按其所持有股份明股东持有公司股份的充分证据。股东按的种类享有权利，承担义务；持有同一种类其所持有股份的类别享有权利，承担义务股份的股东，享有同等权利，承担同种义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权。利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加

16派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使

表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程议持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关材料的，应当遵守《公司法》《证券法持有公司股份的种类以及持股数量的书面》等法律、行政法规的规定，并向公司提

17文件，公司经核实股东身份后按照股东的要供证明其持有公司股份的类别以及持股求予以提供。数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求民法院认定无效。股东大会、董事会的会议人民法院认定无效。

召集程序、表决方式违反法律、行政法规或股东会、董事会的会议召集程序、表决方

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股式违反法律、行政法规或者本章程，或者东有权自决议作出之日起60日内，请求人民决议内容违反本章程的，股东有权自决议法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

18力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

19新增

（一）未召开股东会、董事会会议作出决

议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规、高级管理人员执行公司职务时违反法律定，给公司造成损失的，连续180日以上单、行政法规或者本章程的规定，给公司造独或合并持有公司1%以上股份的股东有权成损失的，连续180日以上单独或合并持有书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事公司1%以上股份的股东有权书面请求审

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可会成员执行公司职务时违反法律、行政法以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的监事会、董事会收到前款规定的股东书面请，前述股东可以书面请求董事会向人民法求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起院提起诉讼。

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即审计委员会、董事会收到前款规定的股东

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请损害的，前款规定的股东有权为了公司的利求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的难以弥补的损害的，前款规定的股东有权，本条第一款规定的股东可以依照前两款的为了公司的利益以自己的名义直接向人民

规定向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；公司位和股东有限责任损害公司债权人的利益股东滥用股东权利给公司或者其他股东造；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股（五）法律、行政法规及本章程规定应当东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，承担的其他义务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

22新增

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份第二节控股股东和实际控制人的股东，将其持有的股份进行质押的，应当第四十一条公司控股股东、实际控制人自该事实发生当日，向公司作出书面报告。应当依照法律、行政法规、中国证监会和

第三十九条公司的控股股东、实际控制人上海证券交易所的规定行使权利、履行义

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规务，维护上市公司利益。

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责第四十二条公司控股股东、实际控制人任。应当遵守下列规定：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司（一）依法行使股东权利，不滥用控制权社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应或者利用关联关系损害公司或者其他股严格依法行使出资人的权利，控股股东不得东的合法权益；

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金（二）严格履行所作出的公开声明和各项

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众承诺，不得擅自变更或者豁免；

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损（三）严格按照有关规定履行信息披露义

害公司和社会公众股股东的利益。务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成

法行使下列职权：。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事（一）选举和更换非由职工代表担任的董、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补决议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十六条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作担保事项；

出决议；（十）审议公司在1年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事资产超过公司最近一期经审计净资产30%项；的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；划；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划（十三）审议法律、行政法规、部门规章；或者本章程规定应当由股东会决定的其

（十六）审议代表公司发行在外有表决权股他事项。

份总额的百分之三以上的股东提出的提案；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或和股票作出决议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须

股东大会审议通过。经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外保总额，超过最近一期经审计净资产的50%担保总额，超过最近一期经审计净资产的以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近保；

一期经审计总资产30%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提额超过公司最近一期经审计总资产30%的

25供的担保；担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

产10%的担保；供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净的担保。资产10%的担保；

公司违反本章程中股东大会、董事会审批对（六）对股东、实际控制人及其关联方提

外担保的权限和违反审批权限、审议程序对供的担保。

外提供担保的，应依照相关法律法规及本章公司违反本章程中股东会、董事会审批对程的规定追究相关人员的责任。外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在实发生之日起2个月以内召开临时股东大会事实发生之日起2个月以内召开临时股东

：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数

者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

261/3时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他情形。程规定的其他情形。

27第四十四条本公司召开股东大会的地点为第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或召集人发出的股东大会通知公司住所地或股东会通知中所载其他会

中所载其他会议地点。议地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东提股东大会提供便利。股东通过上述方式参加供便利。股东会除设置会场以现场形式召股东大会的，视为出席。开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少

2个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请第五十条公司召开股东会时将聘请律师

律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律（一）会议的召集、召开程序是否符合法

、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格

否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限内开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有政法规和本章程的规定，在收到提议后10权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会董事要求召开临时股东会的提议，董事会

29的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东应当根据法律、行政法规和本章程的规定大会的，将在作出董事会决议后的5日内发，在收到提议后10日内提出同意或不同意出召开股东大会的通知；董事会不同意召开召开临时股东会的书面反馈意见。董事会临时股东大会的，将说明理由并公告。同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提议后10日内提出或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或不同意召开临时股东会的书面反

30见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知，通知中对原提议的变更，应征得审会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提案后10日内未作出反馈的，视为董事不能履行或者不履行召集股东大会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出时股东会，并应当以书面形式向董事会提。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本的规定，在收到请求后10日内提出同意或不章程的规定，在收到请求后10日内提出同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应当在作意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作的通知，通知中对原请求的变更，应当征得出董事会决议后的5日内发出召开股东会相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会不同意召开临时股东大会，或者在收得相关股东的同意。

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收

31计持有公司10%以上股份的股东有权向监事到请求后10日内未作出反馈的，单独或者

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形合计持有公司10%以上股份的股东有权向式向监事会提出请求。审计委员会提议召开临时股东会，并应当监事会同意召开临时股东大会的，应在收到以书面形式向审计委员会提出请求。

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知审计委员会同意召开临时股东会的，应在中对原请求的变更，应当征得相关股东的同收到请求5日内发出召开股东会的通知，意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股监事会未在规定期限内发出股东大会通知东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连审计委员会未在规定期限内发出股东会续90日以上单独或者合计持有公司10%以上通知的，视为审计委员会不召集和主持股股份的股东可以自行召集和主持。东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向上海召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。在股东大会决议公告前，向上海证券交易所备案。在股东会决议公

32召集股东持股比例不得低于10%。监事会或告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或召集股东应在发出股东会

会决议公告时，向上海证券交易所提交有关通知及股东会决议公告时，向上海证券交证明材料。易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十五条对于审计委员会或股东自行东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

事会将提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集

34大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担

。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合计持有公司股份的股东，有权向公司提出提案。单独或1%以上股份的股东，有权向公司提出提案者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在。单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东大会召开10日前提出临时提案并书面东，可以在股东会召开10日前提出临时提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日案并书面提交召集人。召集人应当在收到内发出股东大会补充通知，公告临时提案的提案后2日内发出股东会补充通知，公告内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大东会审议。但临时提案违反法律、行政法会通知公告后，不得修改股东大会通知中已规或者本章程的规定，或者不属于股东会列明的提案或增加新的提案。股东大会通知职权范围的除外。

中未列明或不符合本章程第五十二条规定除前款规定的情形外，召集人在发出股东的提案，股东大会不得进行表决并作出决议会通知公告后，不得修改股东会通知中已。列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开第五十九条召集人将在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大20日（不包含会议召开当日）前以公告方

36会将于会议召开15日前以公告方式通知各式通知各股东，临时股东会将于会议召开股东。15日（不包含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容第六十条股东会的通知包括以下内容：

：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权权出席股东会，并可以书面委托代理人出

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席席会议和参加表决，该股东代理人不必是会议和参加表决，该股东代理人不必是公司公司的股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程决程序。

序。其中，本条第(四)项所列股权登记日与会其中，本条第(四)项所列股权登记日与会议议日期之间的间隔应当不多于七个工作日日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股。股权登记日一旦确认，不得变更。

权登记日一旦确认，不得变更。召集人在股东会通知和补充通知中应当

第六十一条召集人应当在召开股东大会5充分、完整披露所有提案的全部具体内容日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出。

合理决策所必需的资料。需对股东大会会议股东会网络或者其他方式投票的开始时

38资料进行补充的，召集人应当在股东大会召间，不得早于现场股东会召开前一日下午

开日前予以披露。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午3:00。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十五条个人股东亲自出席会议的，

示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或其他能够表明其身份效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人的有效证件或证明；代理他人出席会议的

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股，应出示本人有效身份证件、股东授权委东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席议的，应出示本人身份证、能证明其具有法会议的，应出示本人身份证、能证明其具定代表人资格的有效证明；委托代理人出席有法定代表人资格的有效证明；代理人出会议的，代理人应出示本人身份证、法人股席会议的，代理人应出示本人身份证、法东单位的法定代表人依法出具的书面授权人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股

大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）持有股份及是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

40事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法弃权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作删除

41具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件，和投票代理委托书均需授权书或者其他授权文件，和投票代理委

备置于公司住所或者召集会议的通知中指托书均需备置于公司住所或者召集会议的定的其他地方。委托人为法人的，由其法定通知中指定的其他地方。

代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会

43员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所议人员姓名（或单位名称）、身份证号码

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、、持有或者代表有表决权的股份数额、被

被代理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人

44董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经员列席会议的，董事、高级管理人员应当

理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半

45长主持。副董事长不能履行职务或者不履行数的董事共同推举的一名董事主持。

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董审计委员会自行召集的股东会，由审计委事主持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东大会，由监事会主席履行职务或不履行职务时，由过半数的审主持。监事会主席不能履行职务或不履行职计委员会成员共同推举的一名审计委员务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举代推举代表主持。

表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会使股东大会无法继续进行的，经现场出席股有表决权过半数的股东同意，股东会可推东大会有表决权过半数的股东同意，股东大举一人担任会议主持人，继续开会。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东

46东大会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询作出解释和说明。

说明。

第七十九条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:事会秘书负责。会议记录记载以下内容:…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；经理和其他高级管理人员姓名；

…………

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事容真实、准确和完整。出席或者列席会议、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持的董事、董事会秘书、召集人或其代表、人应当在会议记录上签名。会议记录应当与会议主持人应当在会议记录上签名。会议

现场出席股东的签名册及代理出席的委托记录应当与现场出席股东的签名册及代理

书、网络及通讯方式表决情况的有效资料一出席的委托书、网络及其他方式表决情况并保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东(包括委托代理人出席股东会会议

49过半数通过。的股东)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东(包括委托代理人出席股东会会议

2/3以上通过。的股东)所持表决权的三分之二以上通过

。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东（包括委托代理人出席所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东会会议的股东）以其所代表的有表决

51每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有

……一票表决权，类别股股东除外。

……

第七十九条股东大会审议有关关联交易事第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其

52代表的有表决权的股份数不计入有效表决所持有表决权的股份数不计入出席股东总数；股东大会决议的公告应当充分披露非会有表决权的股份总数；股东会决议的公关联股东的表决情况。告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有删除

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提

供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十五条股东会选举非职工代表董事

的方式提请股东大会表决。时，董事候选人名单以提案的方式提请股每届董事候选人由上一届董事会提名。合并东会表决。

持有公司股份总额百分之三以上的股东有每届董事候选人由上一届董事会提名。合权联合提名董事候选人。由职工代表出任监并持有公司股份总额百分之三以上的股东事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。有权联合提名董事候选人。股东会就选举股东大会就选举董事、监事进行表决时，实非职工代表董事进行表决时，实行累积投行累积投票制。前款所称累积投票制是指股票制。

东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有前款所称累积投票制是指股东会选举非与应选董事或者监事人数相同的表决权，股职工代表董事时，每一股份拥有与应选董东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当事人数相同的表决权，股东拥有的表决权向股东公告候选董事、监事的简历和基本情可以集中使用。董事会应当向股东公告候

54况。选董事的简历和基本情况。

累计投票方法为：累计投票方法为：

(一)计票(一)计票

1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本1.每位股东持有的有表决权的股份乘以

次股东大会应选举董事、监事人数之积，即本次股东会应选举董事人数之积，即该股该股东本次表决累积表决票数。东本次表决累积表决票数。

2.股东大会进行多轮选举时，应当根据每2.股东会进行多轮选举时，应当根据每轮

轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东选举应当选董事人数重新计算股东累积表累积表决票数。决票数。

3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票

决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股表决前宣布每位股东的累积表决票数，任东、公司独立董事、公司监事、本次股东大何股东、公司独立董事、本次股东会监票

会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布人、见证律师或公证处公证员对宣布结果结果有异议时，应当立即进行核对。有异议时，应当立即进行核对。

(二)投票(二)投票每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应每位股东均可以按照自己的意愿（代理人遵守委托人授权书指示），将累积表决票数应遵守委托人授权书指示），将累积表决分别或全部集中投向任一董事、监事候选人票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选，如果股东投票于两名以上董事候选人时人时，可以平均分配票数，也可不必平均分，可以平均分配票数，也可不必平均分配配票数，但其投票数之和只能等于或者小于票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。其累积表决票数，否则，该项表决无效。

(三)当选(三)当选

1.等额选举1.等额选举

（1）董事、监事候选人获取选票数超过参（1）董事候选人获取选票数超过参加会议加会议有效表决股份数二分之一以上时即有效表决股份数二分之一以上时即为当选为当选；；

（2）若当选董事、监事人数少于应选董事（2）若当选董事人数少于应选董事，但已、监事，但已当选董事、监事人数超过公司当选董事人数超过公司章程规定的董事章程规定的董事会、监事会成员三分之二以会成员三分之二以上时，则缺额应在下次上时，则缺额应在下次股东大会上填补；股东会上填补；

（3）若当选董事、监事人数少于应选董事（3）若当选董事人数少于应选董事，且、监事，且由此导致董事会、监事会成员不由此导致董事会成员不足公司章程规定足公司章程规定的三分之二以上时，则应当的三分之二以上时，则应当对未当选的董对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选事候选人进行第二轮选举；

举；（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时

（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的二个月，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行2.差额选举选举。（1）获取选票超过参加会议有效表决股份

2.差额选举数二分之一以上的董事候选人且人数等于

（1）获取选票超过参加会议有效表决股份或者小于应当选董事人数时，则该部分候

数二分之一以上的董事、监事候选人且人数选人即为当选；

等于或者小于应当选董事、监事人数时，则（2）若获取选票超过参加会议有效表决股该部分候选人即为当选；份数二分之一以上的董事候选人人数多于

（2）若获取选票超过参加会议有效表决股应当选董事人数时，则按得票多少排序，份数二分之一以上的董事、监事候选人人数取得票较多者当选；

多于应当选董事、监事人数时，则按得票多（3）若因两名及其以上的候选人得票相同少排序，取得票较多者当选；而不能决定其中当选者时，则对该得票相

（3）若因两名及其以上的候选人得票相同同的候选人进行第二轮选举；

而不能决定其中当选者时，则对该得票相同（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，的候选人进行第二轮选举；则应在下次股东会另行选举；但若由此导

（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，致董事会成员不足公司章程规定的三分之

则应在下次股东大会另行选举；但若由此导二以上时，则下次股东会应当在本次股东致董事会、监事会成员不足公司章程规定的会结束后的二个月以内召开。

三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行个新的提案，不能在本次股东会上进行表表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、

56股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入布表决结果，决议的表决结果载入会议记会议记录。通过网络或其他方式投票的公司录。

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统通过网络或其他方式投票的公司股东或其查验自己的投票结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十一条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或其他方式，会议主持人应当宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结果每一提案的表决情况和结果，并根据表决宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前结果宣布提案是否通过。在正式公布表决

57，股东大会现场、网络及其他表决方式中所结果前，股东会现场、网络及其他表决方

涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、式中所涉及的公司、计票人、监票人、股

网络服务方等相关各方对表决情况均负有东、网络服务方等相关各方对表决情况均保密义务。负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提

58选举提案的，新任董事、监事就任时间为股案的，新任董事就任时间为股东会决议通

东大会决议通过之日。过之日。

第九十八条党组织机构设置及其人员编制第一百零一条党组织机构设置及其人员

纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费编制纳入公司管理机构和编制，党组织工

59纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务作经费纳入公司预算，从公司管理费中列

人员要与其它管理人员同级同待遇。支。党务人员要与其他管理人员同级同待遇。

第九十九条公司党委的主要任务和职责：第一百零二条公司党委的主要任务和职

（一）引导监督党的路线方针政策在本企业责：

的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中（一）引导监督党的路线方针政策在本企央保持高度一致；业的贯彻执行，在思想上政治上行动上同

（二）依据《中华人民共和国公司法》参与党中央保持高度一致；

公司重大问题决策，有效发挥党委监督职能（二）依据《公司法》参与公司重大问题

60；决策，有效发挥党委监督职能；

（三）加强对公司领导人员的监督，统筹内（三）加强对公司领导人员的监督，统筹

部监督资源，认真履行监督职能，建立健全内部监督资源，认真履行监督职能，建立权力运行监督机制，提高监督有效性；健全权力运行监督机制，提高监督有效性

（四）全心全意依靠职工群众，领导公司思；

想政治工作、精神文明建设和工会、共青团（四）全心全意依靠职工群众，领导公司等群众组织，支持职工代表大会开展工作，思想政治工作、精神文明建设和工会、共坚持用社会主义核心价值观体系引领企业青团等群众组织，支持职工代表大会开展文化建设，树立公司良好形象；工作，坚持用社会主义核心价值观体系引

（五）研究其它应由公司党委决定的事项。领企业文化建设，树立公司良好形象；

（五）研究其他应由公司党委决定的事项。

第一百条公司纪委主要任务和职责：第一百零三条公司纪委主要任务和职责

（一）维护党的章程和其他党内法规，检查：

党的路线、方针、政策和决议的执行情况，（一）维护党的章程和其他党内法规，检贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决查党的路线、方针、政策和决议的执行情

定、决议及工作部署；况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重

（二）协助党委加强党风建设和组织协调反要决定、决议及工作部署；

腐败工作，研究、部署纪检监察工作；（二）协助党委加强党风建设和组织协调

（三）对党员领导干部行使权力进行监督，反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于（三）对党员领导干部行使权力进行监督

维护党纪的决定；，经常对党员进行党纪党规的教育，作出

（四）按职责管理权限，检查和处理公司所关于维护党纪的决定；

属各单位党组织和党员违反党的章程和其（四）按职责管理权限，检查和处理公司他党内法规的案件；所属各单位党组织和党员违反党的章程和

（五）受理党员的控告和申诉，保障党员权其他党内法规的案件；

利；（五）受理党员的控告和申诉，保障党员

（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。权利；

（六）研究其他应由公司纪委决定的事项。

第一百零一条符合条件的党委成员可以通第一百零四条符合条件的党委成员可以

过法定程序进入董事会、监事会和经理层。通过法定程序进入董事会和经理层。董事

董事会、监事会和经理层成员中符合条件的会和经理层成员中符合条件的党员可以依党员可以依照有关规定和程序进入党委会。照有关规定和程序进入党委会。

第一百零二条公司党委参与重大问题决策第一百零五条公司党委参与重大问题决

的主要内容，一般包括：策的主要内容，一般包括：

63(一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国(一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国

家法律法规以及落实股东权利、保障股东权家法律法规和上级重要决定的重大举措；

益的重大举措；…………

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零五条公司董事为自然人，有下列第一百零八条公司董事为自然人。有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或考验期满之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结或者厂长、经理，对该公司、企业的破产之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关算完结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之关闭的公司、企业的法定代表人，并负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿执照、责令关闭之日起未逾3年；

；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施偿被人民法院列为失信被执行人；

，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本未满的；

条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

新增第一百零九条公司设职工代表董事，职

工代表董事候选人还应当符合以下条件：

（一）与公司建立劳动关系；

（二）群众基础好，能够代表和反映职工

合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖；

（三）熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；

（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；

（五）符合法律法规规定的其他条件。

第一百零六条董事由股东大会选举或者更第一百一十条非职工代表董事由股东会换，并可在任期届满前由股东大会解除其职选举或更换，并可在任期届满前由股东会务。董事任期3年，任期届满可连选连任。解除其职务。董事任期3年，任期届满可连董事任期从就任之日起计算，至本届董事会选连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选职工代表董事由职工大会、代表大会或其，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依他民主形式选举或更换，并可在任期届满

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规前由职工大会、代表大会或其他民主形式定，履行董事职务。解除其职务，无需提交股东会审议。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事任期从就任之日起计算，至本届董事任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务会任期届满时为止。董事任期届满未及时的董事以及由职工代表担任的董事，总计不改选，在改选出的董事就任前，原董事仍得超过公司董事总数的1/2。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法第一百一十一条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法义务，应当采取措施避免自身利益与公司收入，不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益

（二）不得挪用公司资金；。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名董事对公司负有下列忠实义务：

义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（二）不得将公司资金以其个人名义或者者以公司财产为他人提供担保；其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非会同意，与本公司订立合同或者进行交易；法收入；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（四）未向董事会或者股东会报告，并按利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业照本章程的规定经董事会或者股东会决机会，自营或者为他人经营与本公司同类的议通过，不得直接或者间接与本公司订立业务；合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有（五）不得利用职务便利，为自己或者他；人谋取本应属于公司的商业机会，但向董

（八）不得擅自披露公司秘密；事会或者股东会报告并经股东会决议通

67（九）不得利用其关联关系损害公司利益；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程章程的规定，不能利用该商业机会的除外规定的其他忠实义务。；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（六）未向董事会或者股东会报告，并经所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责股东会决议通过，不得自营或者为他人经任。营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零八条董事应当遵守法律、行政法第一百一十二条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予义务，执行职务应当为公司的最大利益尽的权利，以保证公司的商业行为符合国家法到管理者通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求董事对公司负有下列勤勉义务：

，商业活动不超过营业执照规定的业务范围（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意业务范围；

68见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见。保证公司所披露的信息真实、准确

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程、完整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

新增第一百一十三条职工代表董事行使以下

职权：

（一）参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权；

（二）对涉及职工合法权益或大多数职工

69切身利益的董事会议案提出意见和建议；

（三）就涉及职工切身利益的规章制度或

者重大事项，提出董事会议题，反映职工合理要求，维护职工合法权益；

（四）法律法规、本章程规定的其他权利。

第一百零九条董事连续两次未能亲自出席第一百一十四条董事连续两次未能亲自，也不委托其他董事出席董事会会议，视为出席，也不委托其他董事出席董事会会议

70不能履行职责，董事会应当建议股东大会予，视为不能履行职责，董事会应当建议股以撤换。东会或选举职工代表董事的权力机构予以撤换。

第一百一十条董事可以在任期届满以前提第一百一十五条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书报告。董事会将在2日内披露有关情况。如面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任

因董事的辞职导致公司董事会低于法定最生效，公司将在2个交易日内披露有关情低人数时，在改选出的董事就任前，原董事况。如因董事的辞任导致公司董事会成员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本低于法定最低人数，在改选出的董事就任章程规定，履行董事职务。除前款所列情形前，原董事仍应当依照法律、行政法规、外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效部门规章和本章程规定，履行董事职务。

。

第一百一十一条董事辞职生效或者任期届第一百一十六条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事不当然解除，其对公司的商业秘密保密的义辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥

72务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成所有移交手续，其对公司和股东承担的忠为公开信息。实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务时违反第一百一十九条董事执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事存在故意或者重大过失的，也应当承

74担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条独立董事应按照法律、行删除

75政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第一百一十五条公司设董事会，对股东大第一百二十条公司设董事会，董事会由7会负责。名董事组成，其中职工代表董事1人，独立

76第一百一十六条董事会由7名董事组成，其董事3人，设董事长1人，由董事会以全体

中独立董事3人，设董事长1人，可以设副董董事的过半数选举产生。

事长1人。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作作；；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）决定公司的年度财务预算方案、决

77方案；算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方票或者合并、分立、解散及变更公司形式案；的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等担保事项、委托理财、关联交易、对外捐事项；赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十一）制订公司的基本管理制度；惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经审计的会计师事务所；

理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章经理的工作；

程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本公司董事会设立审计委员会，战略决策委员章程或股东会授予的其他职权。

会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门超过股东会授权范围的事项，应当提交股委员会对董事会负责，依照本章程和董事会东会审议。

授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十一条董事长和副董事长由董事删除

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条董事长行使下列职权：第一百二十五条董事长为代表公司执行

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会公司事务的董事，董事长行使下列职权：

议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（二）督促、检查董事会决议的执行；议；

（三）必要时，列席总经理办公会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价（三）必要时，列席总经理办公会议；

79证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司司法定代表人签署的其他文件；

法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；

（六）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司利益的特别处置权，并在事后向公司董公司董事会和股东会报告；

事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条副董事长协助董事长工作第一百二十六条董事长不能履行职务或，董事长不能履行职务或者不履行职务的，者不履行职务的，由过半数的董事共同推

80由副董事长履行职务；副董事长不能履行职举一名董事履行职务。

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次第一百二十七条董事会每年至少召开2

81会议，由董事长召集，于会议召开10日以前次会议，由董事长召集，于会议召开10日

书面通知全体董事和监事和列席会议人员。以前书面通知全体董事。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股第一百二十八条代表十分之一以上表决

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召权的股东、三分之一以上董事或者审计委

82开董事会临时会议。董事长应当自接到提议员会，可以提议召开董事会临时会议。董

后10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会第一百二十九条董事会召开临时董事会

议的通知方式为：专人送达、邮件或传真形会议的通知方式为：直接送达、书面、电式；通知时限为：会议召开5日以前。子邮件、电话、短信以及微信等互联网即时通讯工具等；通知时限为：会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集

人应当在会议上做出说明。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等

有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事第一百三十二条董事与董事会会议决议项所涉及的企业有关联关系的不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使的该董事应当及时向董事会书面报告。

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关有关联关系的董事不得对该项决议行使系董事出席即可举行，董事会会议所作决议表决权，也不得代理其他董事行使表决权

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事。该董事会会议由过半数的无关联关系董会的无关联董事人数不足3人的，应将该事事出席即可举行，董事会会议所作决议须项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百三十七条独立董事应按照法律、

行政法规、中国证监会规定、上海证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自的附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定

、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披

露。第一百三十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职责。

第一百四十一条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权及本章程规定的其他职权。

第一百四十五条审计委员会成员为3名，审计委员会成员由董事会选举产生。为不

86在公司担任高级管理人员的董事，其中独

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十六条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案保存10年。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十八条公司董事会设立战略决

策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应过半数并担任召集人，但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十九条战略决策委员会负责公

司长期战略研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司发展战略和中、长期发展规

划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；（二）对公司的经营战略包括但不限于产

品战略、市场战略、营销战略、研发战略

、人才战略进行研究并提出建议；

（三）审议战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标，并向董事会提出建议；

（四）对公司的职能部门拟定的年度投资计划，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；

（五）对公司研发方向、重大研发项目进

行研究、提出建议；

（六）对公司增加或减少注册资本、发行

公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

（七）对公司重大收购、收购本公司股票进行研究并提出建议；

（八）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（九）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（十）对以上事项的实施进行检查；

（十一）董事会授权的其他事宜。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事

、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员及董事会任命的其他人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条公司设经理1名，由董事会第一百五十二条公司设经理1名，由董事聘任或解聘。公司设副经理4名，由董事会会决定聘任或解聘。公司设副经理4名，

87聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责由董事会决定聘任或解聘。

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十五条本章程第一百零五条关于第一百五十三条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适

88人员。本章程第一百零七条关于董事的忠实用于高级管理人员。

义务和第一百零八条（四）～（六）关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条经理对董事会负责，行使第一百五十六条经理对董事会负责，行

下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组

实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方；

案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理（五）制定公司的具体规章；

、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定理、财务负责人及其他高级管理人员；

89聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，定聘任或者解聘以外的负责管理人员，并决定公司职工的聘用和解聘；决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩

经理应当根据董事会或者监事会的要求，向，决定公司职工的聘用和解聘；

董事会或者监事会报告公司重大合同的签（九）根据董事会授权，代表公司签署各订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。种合同和协议，签发日常行政、业务等文经理必须保证该报告的真实性。件；

经理列席董事会会议。（十）本章程或董事会授予的其他职权。

经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经理列席董事会会议。

第一百四十一条经理可以在任期届满以前第一百五十九条经理可以在任期届满以

90提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和

由经理与公司之间的劳务合同规定。办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职第一百六十二条高级管理人员执行公司

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

91偿责任。过失的，也应承担赔偿责任。高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

92第八章监事会删除

第一百六十一条公司在每一会计年度结束第一百六十五条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和上海证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和上海证券交易所报送并披露年度报告，前上半年结束之日起2个月内向中国证监会在每一会计年度上半年结束之日起2个月

93派出机构和上海证券交易所报送并披露中内向中国证监会派出机构和上海证券交易期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、

政法规、中国证监会及上海证券交易所的规行政法规、中国证监会及上海证券交易所定进行编制。的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会计账簿外第一百六十六条公司除法定的会计账簿

94，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条公司分配当年税后利润时第一百六十七条公司分配当年税后利润，应当提取利润的10%列入公司法定公积金时，应当提取利润的10%列入公司法定公积。金。公司法定公积金累计额为公司注册资公司法定公积金累计额为公司注册资本的本的50%以上的，可以不再提取。

50%以上的，可以不再提取。公司的法定公公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前损的，在依照前款规定提取法定公积金之款规定提取法定公积金之前，应当先用当年前，应当先用当年利润弥补亏损。

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公司从税后利润中提取法定公积金后，经公积金后，经股东大会决议，还可以从税后股东会决议，还可以从税后利润中提取任

95利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提意公积金。

取公积金后所余税后利润，按照股东持有的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利股份比例分配，但本章程规定不按持股比例润，按照股东持有的股份比例分配，但本分配的除外。股东大会违反前款规定，在公章程规定不按持股比例分配的除外。

司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东股东会违反《公司法》向股东分配利润的

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利，股东应当将违反规定分配的利润退还公润退还公司。公司持有的本公司股份不参与司；给公司造成损失的，股东及负有责任分配利润。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

96第一百六十四条公司的公积金用于弥补公第一百六十八条公司的公积金用于弥补司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补增加公司注册资本。

公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金存的该项公积金将不少于转增前公司注册和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，按股东原有股份比例派送新股，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司股东大会对利润分配第一百六十九条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，或者公司董事会根据年

97召开后2个月内完成股利（或股份）的派发度股东会审议通过的下一年中期分红条事项。件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十六条公司利润分配政策为：第一百七十条公司利润分配政策为：

…………

（二）3、现金分红的比例：在现金流满足（二）3、现金分红的比例：在现金流满足

公司正常经营、投资规划和长期发展的前提公司正常经营、投资规划和长期发展的前下，公司最近三年以现金方式累计分配的利提下，公司最近三年以现金方式累计分配润不少于最近三年实现的年均可分配利润的利润不少于最近三年实现的年均可分配的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比利润的30%。因特殊情况未能达到以上比例例的，董事会应当向股东大会作出特别说明的，董事会应当向股东会作出特别说明，，由股东大会审议批准。由股东会审议批准。

…………

（三）1、利润分配政策研究论证程序和决（三）1、利润分配政策研究论证程序和决策机制策机制公司制订或调整利润分配政策尤其

公司制订或调整利润分配政策尤其是现金是现金分红政策时，应当以股东利益为出分红政策时，应当以股东利益为出发点，注发点，注重对投资者利益的保护并给予投重对投资者利益的保护并给予投资者稳定资者稳定回报，由董事会充分论证。如遇

98回报，由董事会充分论证。如遇到战争、自到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公

然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造司生产经营造成重大影响，或公司自身生成重大影响，或公司自身生产经营状况或外产经营状况或外部经营环境发生重大变化部经营环境发生重大变化、公司现有利润分、公司现有利润分配政策将影响公司可持

配政策将影响公司可持续经营的，或依据公续经营的，或依据公司投资规划和长期发司投资规划和长期发展确实需要调整公司展确实需要调整公司利润分配政策的，公利润分配政策的，公司可以对利润分配政策司可以对利润分配政策进行调整，并应详进行调整，并应详细论证其原因及合理性，细论证其原因及合理性，将书面论证报告将书面论证报告经独立董事同意后，提交股经独立董事同意后，提交股东会特别决议东会特别决议通过。股东会审议调整利润分通过。股东会审议调整利润分配政策尤其配政策尤其是现金分红政策时，应由出席股是现金分红政策时，应由出席股东会的股东会的股东或股东代理人持有表决权的2/3东或股东代理人持有表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策时，应当以上通过。公司调整利润分配政策时，应在发出股东会通知时公告独立董事意见，应当在发出股东会通知时公告独立董事意见当通过现场、电话、公司网站及交易所互动，应当通过现场、电话、公司网站及交易平台等媒介主动与股东特别是中小股东进所互动平台等媒介主动与股东特别是中小行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。的意见和诉求，并及时答复中小股东关心……的问题。

2、（2）制定公司利润分配具体方案和现金……

分红具体方案时，应充分听取监事会的意见2、（2）制定公司利润分配具体方案和现，独立董事应当发表明确意见。独立董事可金分红具体方案时，应充分听取审计委员以征集中小股东的意见，提出分红提案，并会的意见，独立董事应当发表明确意见。

直接提交董事会审议。股东大会对现金分红独立董事可以征集中小股东的意见，提出具体方案进行审议前，公司董事会应当通过分红提案，并直接提交董事会审议。股东多种渠道主动与股东特别是中小股东进行会对现金分红具体方案进行审议前，公司沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及董事会应当通过多种渠道主动与股东特别时答复中小股东关心的问题。是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十七条公司实行内部审计制度，第一百七十一条公司实行内部审计制度

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济，明确内部审计工作的领导体制、职责权活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用

第一百六十八条公司内部审计制度和审计和责任追究等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计部门对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十三条内部审计部门向董事会负责。

内部审计部门在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部

审计负责人的考核。第一百七十条公司聘用会计师事务所必须第一百七十八条公司聘用、解聘会计师

100由股东大会决定，董事会不得在股东大会决事务所，由股东会决定。董事会不得在股

定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司召开监事会的会议通删除

101知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮件方式进行。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十七条因意外遗漏未向某有权通知的人送出会议通知或者该等人没有收得到通知的人送出会议通知或者该等人没

102

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因有收到会议通知，会议及会议作出的决议此无效。并不仅因此无效。

第一百八十一条公司指定《上海证券报》第一百八十八条公司指定《上海证券报和上海证券交易所网站为刊登公司公告和》《中国证券报》和上海证券交易所网站

103

其他需要披露信息的媒体。为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百九十条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会

104决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各第一百九十一条公司合并，应当由合并

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及清单。公司应当自作出合并决议之日起10财产清单。公司应当自作出合并决议之日日内通知债权人，并于30日内在《上海证券起10日内通知债权人，并于30日内在《上105报》及/或《中国证券报》及/或中国证监会海证券报》及/或《中国证券报》或者国

指定的其他需要披露信息的媒体上公告。债家企业信用信息公示系统公告。债权人自权人自接到通知书之日起30日内，未接到通接到通知书之日起30日内，未接到通知书知书的自公告之日起45日内，可以要求公司的自公告之日起45日内，可以要求公司清清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应第一百九十三条公司分立，其财产作相的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司分立，应当编制资产负债表及财产清

106。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日

知债权人，并于30日内在《上海证券报》及内通知债权人，并于30日内在《上海证券/或《中国证券报》及/或中国证监会指定的报》及/或《中国证券报》或者国家企业其他需要披露信息的媒体上公告。信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本时第一百九十五条公司减少注册资本，将，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决10日内通知债权人，并于30日内在《上海证议之日起10日内通知债权人，并于30日内107券报》及/或《中国证券报》及/或中国证监在《上海证券报》及/或《中国证券报》或

会指定的其他需要披露信息的媒体上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。债权债权人自接到通知书之日起30日内，未接到人自接到通知书之日起30日内，未接到通通知书的自公告之日起45日内，有权要求公知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资司清偿债务或者提供相应的担保。后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十六条公司依照本章程第一百

六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日

起30日内在《上海证券报》及/或《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

108公司依照前两款的规定减少注册资本后，

在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；者被撤销；

109（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司全部股东表决权他途径不能解决的，持有公司10%以上表

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公决权的股东，可以请求人民法院解散公司司。。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

110第一百九十条公司有本章程第一百八十九第二百零一条公司有本章程第二百条第条第（一）项情形的，可以通过修改本章程（一）项、第（二）项情形的，且尚未向而存续。依照前款规定修改本章程，须经出股东分配财产的，可以通过修改本章程或席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以者经股东会决议而存续。

上通过。依照前款规定修改本章程或者作出股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十第二百零二条公司因本章程第二百条第

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第

、第（五）项规定而解散的，应当在解散事（五）项规定而解散的，应当清算。董事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算为公司清算义务人，应当在解散事由出现。清算组由董事或者股东大会确定的人员组之日起15日内成立清算组进行清算。

111成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定可以申请人民法院指定有关人员组成清算或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使下第二百零三条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务（三）处理与清算有关的公司未了结的业

112；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起第二百零四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证10日内通知债权人，并于60日内在《上海券报》及/或《中国证券报》及/或中国证监证券报》及/或《中国证券报》或者国家会指定的其他需要披露信息的媒体上公告。企业信用信息公示系统公告。债权人应当债权人应当自接到通知书之日起30日内，未自接到通知书之日起30日内，未接到通知

113

接到通知书的自公告之日起45日内，向清算书的自公告之日起45日内，向清算组申报组申报其债权。债权人申报债权，应当说明其债权。债权人申报债权，应当说明债权债权的有关事项，并提供证明材料。清算组的有关事项，并提供证明材料。清算组应应当对债权进行登记。在申报债权期间，清当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认

114

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资。

、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税公司财产在分别支付清算费用、职工的工款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所股东持有的股份比例分配。清算期间，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公存续，但不能开展与清算无关的经营活动。司按照股东持有的股份比例分配。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分清算期间，公司存续，但不能开展与清算配给股东。无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

115请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院后，清算组应当将清算事务移交给人民法。院指定的破产管理人。

第一百九十七条清算组成员应当忠于职守第二百零八条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。清算组成员不得利用，负有忠实义务和勤勉义务。

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

116公司财产。清算组成员因故意或者重大过失成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔者重大过失给债权人造成损失的，应当承偿责任。担赔偿责任。

第一百九十九条有下列情形之一的，公司第二百一十条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律

117

政法规的规定相抵触；、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零三条释义第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额50%以上的股东；持有股份的比

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的例虽然未超过50%，但依其持有的股份所表决权已足以对股东大会的决议产生重大享有的表决权已足以对股东会的决议产生影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东（二）实际控制人，是指虽不是公司的股，但通过投资关系、协议或者其他安排，能东，但通过投资关系、协议或者其他安排

118

够实际支配公司行为的人。，能够实际支配公司行为的自然人、法人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际或者其他组织。

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直（三）关联关系，是指公司控股股东、实接或者间接控制的企业之间的关系，以及可际控制人、董事、高级管理人员与其直接能导致公司利益转移的其他关系。但是，国或者间接控制的企业之间的关系，以及可家控股的企业之间不仅因为同受国家控股能导致公司利益转移的其他关系。但是，而具有关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零四条董事会可依照章程的规定，第二百一十五条董事会可依照章程的规

119制订章程细则。章程细则不得与章程的规定定，制定章程细则。章程细则不得与章程相抵触。的规定相抵触。

第二百零五条本章程以中文书写，其他任第二百一十六条本章程以中文书写，其何语种或不同版本的章程与本章程有歧义他任何语种或不同版本的章程与本章程有

120时，以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次歧义时，以在哈尔滨经济技术开发区市场

核准登记后的中文版章程为准。监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零六条本章程所称“以上”、“以第二百一十七条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、““以内”、“以下”，都含本数；“过”

121以外”、“低于”、“多于”不含本数。、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零八条本章程附件包括股东大会议第二百一十九条本章程附件包括股东会

122事规则、董事会议事规则和监事会议事规则议事规则、董事会议事规则。

。

新增第二百二十条国家对优先股另有规定的

123，从其规定。