哈药集团人民同泰医药股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度

第一章总则

第一条为规范哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称公司）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称公司关联方）

的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件和《哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的关联方是指根据相关法律法规、规范性文

件所界定的关联方，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性

资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，维护公司资金安全。

第二章资金往来

第五条公司与关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被关联方非经营性资金占用、为关联方违规提供担保或者其他被关联方侵占利益的情形。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关

联方使用：

（一）为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股

东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托关联方进行投资活动；

（四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在

没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、

资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代关联方偿还债务；

（六）法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规定和上海证券交易所认定的其他方式。

第七条公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《股票上市规则》和《哈药集团人民同泰医药股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）等规定进行决策和实施，并应遵照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定履行相应的报告和信息披露义务。

公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经公司独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构对关联交易事项进行审计、咨询或者核查，作为其判断的依据。

独立董事有权就公司关联方以资抵债方案发表独立意见。

第八条公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第九条公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况

汇总表、关联交易情况汇总表。

第三章资金往来支付程序第十条公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司有关

部门除将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等文件进行备案。

第十一条公司财务部门在办理与关联方之间的支付时，应由业

务发起部门提报付款工单，经业务部门负责人、主管领导审批。

第十二条公司财务部门在办理与关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章职责和措施

第十三条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定勤勉尽职履行职责。

第十四条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，将公司关联方非经营性资金往来的审查情况上报管理层。公司坚决杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十五条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进

行审计工作中，应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。第十六条公司股东会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理制度》所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十七条如发生关联方侵占公司资产、损害公司和股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。

关联方拒绝纠正时，公司董事会应及时向黑龙江证监局和上海证券交易所报告和公告，以保护公司和股东的合法权益。

第五章责任追究及处分

第十八条公司董事和高级管理人员，在决策、审核、审批及直

接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度给公司造成损失的，公司可对直接责任人予以降职、免职、开除等处分，并要求其承担赔偿责任，如涉及承担行政、民事、刑事等法律责任的，由有关部门依法追究。

第十九条关联方违反有关法律法规、规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿。

第二十条公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关

联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制关联方占用公司资金。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性

文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度由公司股东会审议通过之日起生效。

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