香溢融通2026年第一次临时股东会资料

香溢融通控股集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会资料

2026年6月

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目录

公司2026年第一次临时股东会会议须知...................................3

公司2026年第一次临时股东会会议议程...................................5

关于聘任浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度

审计机构的议案...............................................6

关于制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理规定》的议案...........9

关于修订《公司章程》的议案........................................16

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2026年第一次临时股东会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、中国证监会《上市公司股东会规则》以及本公司《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，特制定会议须知如下：

一、为能够及时、准确统计出席会议的股东和股东代理人所代

表的股份总数，登记出席股东会的股东和股东代理人请准时出席会议，并携带书面有效证明文件进行现场确认签到。

二、开会期间现场参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，

不要随意走动，手机调整为静音状态。为保证每位参会股东和股东代理人的权益，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东和股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数、

所持有的表决权股份数量时，会议登记终止。

四、股东和股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东和股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司、其他股东和股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东和股东代理人要求发言的，应当按照会议安排进行发言，发言内容应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

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六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东和

股东代理人、公司董事、高管人员、见证律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

八、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司

2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：临时2026-036）。

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2026年第一次临时股东会会议议程

会议召开方式：现场和网络投票相结合方式

现场会议召开地点：公司二楼会议室（宁波海曙区和义路109号）

现场会议召开时间：2026年6月26日（星期五）下午14：00

网络投票起止时间：2026年6月26日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议主持人：方国富董事长

会议议程：

一、听取需表决的议案

1.关于聘任浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案；

2.关于制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理规定》的议案；

3.关于修订《公司章程》的议案。

二、股东审议和表决

三、宣布表决结果和公司2026年第一次临时股东会决议

四、见证律师宣读会议见证意见

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关于聘任浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案

各位股东、股东代理人：

公司严格贯彻落实《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，采用公开招标方式选聘2026-2029年度年审机构，最终评定浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：浙江中会）为第一中标候选人。公司将每年根据对会计师事务所的履约评价结果，决定是否继续聘任并履行审批程序。

本次公开选聘前，浙江中会已连续三年为公司提供了财务报告和内部控制审计服务。现将拟聘任会计师事务所的相关情况报告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

浙江中会系由浙江新中天会计师事务所有限公司、浙江天恒会计

师事务所有限公司、杭州联信会计师事务所有限公司三家事务所联合重组设立的特殊普通合伙制会计师事务所，经浙江省财政厅批准（浙财会〔2022〕39号）执业，浙江中会注册资本1000万元，主要经营场所：浙江省杭州市拱墅区小河街道古运大厦911-916室，首席合伙人俞维力。

浙江中会从业人员超过200人，截止2025年末合伙人24人，注册会计师63人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师6人；

2025年经审计的收入总额5596.75万元，其中审计业务收入4710.11

万元、证券业务收入189.72万元。

2025年上市公司审计客户数2家，分别是香溢融通（600830）、数源科技（000909），审计收费总额205万元。

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2.投资者保护能力

截止2025年末，浙江中会已计提职业风险基金540.29万元，职业保险累计赔偿限额3000万元。近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼。

3.诚信记录

浙江中会最近三年因执业行为受到行政处罚1次，未有受到刑事处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分情形。

2名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2人次，未有受到

刑事处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分情形。

前述事项不影响浙江中会继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.成员基本信息

注册会开始从事开始为本公开始在本所项目姓名计师执上市公司司提供审计执业时间业时间审计时间服务时间项目合伙人（签卢建革2001年2022年2022年2023年字注册会计师）签字注册会计师蔡顺荣2002年2022年2022年2023年（团队负责人）质量控制复核人沈冰2003年2024年2022年2024年

（1）项目合伙人近三年从业情况：

项目合伙人卢建革，2001年开始执业，2022年开始在浙江中会执业，近三年签署了1家上市公司审计报告。

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

签字注册会计师蔡顺荣，2002年开始执业，2022年开始在浙江中会执业，近三年签署了1家上市公司审计报告、1家挂牌公司审计报告。

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

质量控制复核人沈冰，2003年开始执业，2022年开始在浙江中会执业，近三年复核了1家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目签字注册会计师蔡顺荣于2025年6月受到财政部行政处罚

1次，系出具的合并报表专项审计报告未获取充分适当的审计证据、未履行必要的审计程序、审计意见类型不恰当，被予以警告；未有受到刑事处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分情形。

项目合伙人卢建革、项目质量控制复核人沈冰近三年无不良诚信记录。

3.独立性项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

综合考虑公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度、专业服

务所承担的责任以及参与审计人员情况和投入的工作时间，浙江中会为公司提供2026年度审计服务费用拟定为88万元，其中财务报告审计费69万元、内部控制审计费19万元，较上年度下降2.22%。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序本次聘任浙江中会为公司2026年度审计机构事项已经董事会预

算与审计委员会事先同意、十二届董事会2026年第二次临时会议审议通过。现提交股东会审议批准，并提请股东会授权董事会按照市场水平、公司实际情况确定其2026年度审计报酬。

三、生效日期本次聘任会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。

以上议案，请予审议。

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关于制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理规定》的议案

各位股东、股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，健全董事、高级管理人员的激励与约束机制，督促治理层忠实、勤勉地履行职责，不断提升公司治理水平，维护股东和公司整体利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《关于落实〈上市公司治理准则〉等相关要求的通知》

及《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况，制定了《公司董事和高级管理人员薪酬管理规定》。

制度全文详见附件。

以上议案，请予审议。

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附件：

香溢融通控股集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理规定（审议稿）

第一章总则第一条为进一步规范香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规定。

第二条本规定适用对象：

（一）董事：指公司独立董事和非独立董事；

（二）高级管理人员：指经公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条本规定遵循以下原则：

（一）长远发展原则：体现与公司持续健康发展的目标相符；

（二）公平公开透明规范原则：体现与公司经营发展状况、经营

业绩以及同行业、同地区整体薪酬水平相符；

（三）责权利统一原则：体现与个人能力、岗位职责、工作目标、履行责任义务大小相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩，强化薪酬追索与支付约束。

第二章薪酬管理机构

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第四条董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）

是公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理的专门机构。负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定

及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或

者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案应当由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。如公司高级管理人员同时担任董事的，在董事会或者薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第六条公司相关职能部门应当配合薪酬与考核委员会进行董

事、高级管理人员薪酬方案的制定与实施。

第三章薪酬的标准与构成

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第七条董事薪酬

（一）独立董事：领取固定津贴，津贴标准由薪酬与考核委员会

根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况拟定方案，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，按月发放。

独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：在公司担任其他职务的非独立董事，其薪酬

构成与绩效考核按照其所担任的具体职务、岗位领取相应薪酬，不领取董事薪酬或者津贴；未在公司担任其他职务的非独立董事不领取董事薪酬或者津贴。

第八条高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、特别奖励和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬根据所任职务、岗位职责、公司经营规模、地区

及行业薪资水平等因素确定，并按月发放。

（二）绩效薪酬根据公司年度经营目标完成情况和个人绩效考核

情况予以确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（三）特别奖励是指在任职期间对公司作出突出贡献（包括但不限于在公司经营管理、转型发展、并购重组、资本运作、重大投资、

品牌建设、引入重要战略合作者、引入重要市场拓展渠道等方面取得

创新突破或者显著成效，为公司创造突出效益的；在急难险重任务中敢于担当、处置得当，避免公司或者公共人身财产发生重大损失的；

在技术创新、产品研发、技术改造等方面取得重大突破或者明显成效的），经董事会审议批准，可按照完成情况给予相关高级管理人员特别奖励。

（四）中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，公司可视经

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营情况和市场变化，根据相关法律法规，另行确定方案。

第四章绩效评价

第九条绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效

评价为重要依据，先考核再兑现。

第十条绩效评价应当依据经审计的财务数据，结合公司长期发

展战略、年度经营目标、市场环境、个人绩效等因素开展。根据需要，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第十一条在董事会确定公司年度经营目标之后，董事会秘书办

公室、人力资源部、财务共享中心等部门配合薪酬与考核委员会制定

高级管理人员的绩效考核方案、考核标准，作为绩效考评依据。经营环境发生重大变化的，可按程序予以调整。

第十二条高级管理人员应于每年度结束后向董事会做出书面述职和自我评估。每年4月30日前薪酬与考核委员会应根据公司年度审计报告、年度报告、业绩指标达成情况及其年度述职报告和考核标准完成对高级管理人员上年度履职情况的考核工作。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五章薪酬的发放

第十三条董事、高级管理人员薪酬发放按照本规定和薪酬方案执行，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十四条公司的薪酬标准均为税前金额。公司将按照国家和公

司的有关规定，从薪酬中代扣代缴以下款项：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等应由个人承担的部分；

（三）国家或者公司规定的其他应由个人承担的部分。

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第十五条独立董事的津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内职务

岗位调整、调动、离职、退休等原因发生变动的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十七条董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬等进行全额或者部分追回：

（一）被证券交易所公开谴责，公开认定为不适合担任上市公司

董事、高级管理人员的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的；

（三）高级管理人员出现重大决策失误，导致公司发生重大经济损失的；

（四）经营管理不到位，导致公司发生重大安全生产事故、重大

舆情事件、重大资产损失，或者其他给公司造成重大不良影响或者损失的；

（五）高级管理人员个人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司

机密、失职或者渎职等行为损害公司利益或者声誉等导致其职务变更，或者因前述原因导致公司与其解除职务、劳动关系的；

（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的；

（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定，给公司造成重大损失的其他情形。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）

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予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为被证券监管部门认定负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或者部分追回。

第六章薪酬的调整

第十九条薪酬体系服务于公司经营发展战略，并随着公司经营

状况、市场环境、行业薪酬水平、监管政策等因素动态调整，以适应公司进一步发展的需要。

第二十条董事、高级管理人员的薪酬调整依据：

（一）同行业、同地区薪资水平；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司实际经营状况；

（四）公司发展战略或者组织架构调整，职位、职责变化。

第七章附则

第二十一条本规定未尽事宜，或者与有关法律法规、规范性文

件、《公司章程》及其他相关制度相抵触，以相应的法律法规、规范性文件以及《公司章程》为准。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规定进行修订，并报股东会审议通过后生效。

第二十二条本规定由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

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关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代理人：

根据市场监管部门《公司章程》备案指导意见，公司拟对个别条款进行修订，具体情况如下：

2025年修订版2026年修订版

第一章总则第一章总则

第八条董事长为公司的法定代第八条公司的法定代表人由代表人。董事长由董事会选举产生。表公司执行公司事务的董事担任，董担任法定代表人的董事辞任的，事长为代表公司执行公司事务的董视为同时辞去法定代表人。事。董事长由董事会选举产生。

法定代表人辞任的，公司将在法担任法定代表人的董事辞任的，定代表人辞任之日起30日内确定新视为同时辞去法定代表人。

的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第六章董事和董事会第六章董事和董事会

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百四十一条预算与审计委第一百四十一条预算与审计委

员会成员由3名董事组成，为不在公员会成员由董事会选举产生。

司担任高级管理人员的董事，其中独预算与审计委员会成员由3名董立董事应过半数，由独立董事中会计事组成，为不在公司担任高级管理人专业人士担任召集人。员的董事，其中独立董事应过半数，董事会成员中的职工代表可以成由独立董事中会计专业人士担任召集为预算与审计委员会成员。人。

董事会成员中的职工代表可以成为预算与审计委员会成员。

第十二章附则第十二章附则

第二百一十五条本章程自股东第二百一十五条本章程自股东

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会审议通过之日起施行。2023年9会审议通过之日起施行。2025年12月20日股东会决议生效的《公司章月12日股东会决议生效的《公司章程》同时废止。程》同时废止。

除上述条款进行修订外，其他条款保持不变，未修订条款不作一一对照。

本次章程修订经股东会审议批准后由公司经营层负责办理工商登记备案等相关事宜。

以上议案，请予审议。