香溢融通控股集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理规定

第一章总则

第一条为进一步规范香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规定。

第二条本规定适用对象：

（一）董事：指公司独立董事和非独立董事；

（二）高级管理人员：指经公司董事会聘任的总经理、副总

经理、财务总监、董事会秘书。

第三条本规定遵循以下原则：

（一）长远发展原则：体现与公司持续健康发展的目标相符；

（二）公平公开透明规范原则：体现与公司经营发展状况、经营业绩以及同行业、同地区整体薪酬水平相符；

（三）责权利统一原则：体现与个人能力、岗位职责、工作

目标、履行责任义务大小相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、与奖惩挂

钩、与激励机制挂钩，强化薪酬追索与支付约束。

1/7第二章薪酬管理机构第四条董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）是公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理的专门机构。

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关

规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案应当由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。如公司高级管理人员同时担任董事的，在董事会或者薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论

其薪酬时，该董事应当回避。

2/7第六条公司相关职能部门应当配合薪酬与考核委员会进

行董事、高级管理人员薪酬方案的制定与实施。

第三章薪酬的标准与构成

第七条董事薪酬

（一）独立董事：领取固定津贴，津贴标准由薪酬与考核委

员会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况拟定方案，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，按月发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：在公司担任其他职务的非独立董事，其

薪酬构成与绩效考核按照其所担任的具体职务、岗位领取相应薪酬，不领取董事薪酬或者津贴；未在公司担任其他职务的非独立董事不领取董事薪酬或者津贴。

第八条高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、特别奖励和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬根据所任职务、岗位职责、公司经营规模、地区及行业薪资水平等因素确定，并按月发放。

（二）绩效薪酬根据公司年度经营目标完成情况和个人绩效

考核情况予以确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（三）特别奖励是指在任职期间对公司作出突出贡献（包括但不限于在公司经营管理、转型发展、并购重组、资本运作、重

大投资、品牌建设、引入重要战略合作者、引入重要市场拓展渠

道等方面取得创新突破或者显著成效，为公司创造突出效益的；

3/7在急难险重任务中敢于担当、处置得当，避免公司或者公共人身

财产发生重大损失的；在技术创新、产品研发、技术改造等方面取得重大突破或者明显成效的），经董事会审议批准，可按照完成情况给予相关高级管理人员特别奖励。

（四）中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，公司可

视经营情况和市场变化，根据相关法律法规，另行确定方案。

第四章绩效评价

第九条绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以

绩效评价为重要依据，先考核再兑现。

第十条绩效评价应当依据经审计的财务数据，结合公司长

期发展战略、年度经营目标、市场环境、个人绩效等因素开展。

根据需要，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第十一条在董事会确定公司年度经营目标之后，董事会秘

书办公室、人力资源部、财务共享中心等部门配合薪酬与考核委

员会制定高级管理人员的绩效考核方案、考核标准，作为绩效考评依据。经营环境发生重大变化的，可按程序予以调整。

第十二条高级管理人员应于每年度结束后向董事会做出书面述职和自我评估。每年4月30日前薪酬与考核委员会应根据公司年度审计报告、年度报告、业绩指标达成情况及其年度述职报告和考核标准完成对高级管理人员上年度履职情况的考核工作。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五章薪酬的发放

4/7第十三条董事、高级管理人员薪酬发放按照本规定和薪酬

方案执行，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十四条公司的薪酬标准均为税前金额。公司将按照国家

和公司的有关规定，从薪酬中代扣代缴以下款项：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等应由个人承担的部分；

（三）国家或者公司规定的其他应由个人承担的部分。

第十五条独立董事的津贴按月发放，并依照国家和公司的

相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

职务岗位调整、调动、离职、退休等原因发生变动的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十七条董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬等进行全额或者部分追回：

（一）被证券交易所公开谴责，公开认定为不适合担任上市

公司董事、高级管理人员的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以

行政处罚，采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的；

（三）高级管理人员出现重大决策失误，导致公司发生重大经济损失的；

（四）经营管理不到位，导致公司发生重大安全生产事故、

5/7重大舆情事件、重大资产损失，或者其他给公司造成重大不良影

响或者损失的；

（五）高级管理人员个人因触犯法律、违反职业道德、泄露

公司机密、失职或者渎职等行为损害公司利益或者声誉等导致其

职务变更，或者因前述原因导致公司与其解除职务、劳动关系的；

（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的；

（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定，给公司造成重大损失的其他情形。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为被证券监管部门

认定负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或者部分追回。

第六章薪酬的调整

第十九条薪酬体系服务于公司经营发展战略，并随着公司

经营状况、市场环境、行业薪酬水平、监管政策等因素动态调整，以适应公司进一步发展的需要。

第二十条董事、高级管理人员的薪酬调整依据：

（一）同行业、同地区薪资水平；

6/7（二）通货膨胀水平；

（三）公司实际经营状况；

（四）公司发展战略或者组织架构调整，职位、职责变化。

第七章附则

第二十一条本规定未尽事宜，或者与有关法律法规、规范

性文件、《公司章程》及其他相关制度相抵触，以相应的法律法规、规范性文件以及《公司章程》为准。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规定进行修订，并报股东会审议通过后生效。

第二十二条本规定由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。