证券代码：600830证券简称：香溢融通公告编号：临时2025-044

香溢融通控股集团股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）于2025年11月26日召开了第十一届董事会2025年第四次临时会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订部分治理制度的议案》；同日召开了第十一届监事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。现将相关内容公告如下：

一、关于取消监事会暨修订《公司章程》的情况

为贯彻落实新《公司法》关于加强股东权利保护，强化控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，进一步完善公司治理结构等精神和要求，以及证监会

2025年新修订《上市公司章程指引》相关规定，结合公司实际情况，公司拟取

消监事会，监事会职权由董事会预算与审计委员会行使，并对《公司章程》条款进行全面修订。主要修订情况如下：

(一)明确公司不再设置监事会及监事，新增专节规定董事会专门委员会，规定由董事会预算与审计委员会行使监事会法定职权；整体删除《公司章程》中

监事会章节，调整涉及监事表述。原《公司章程》附件《公司监事会议事规则》亦相应废止。

公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会暨《公司章程》修订事项。

(二)新增控股股东和实际控制人专节及完善股东会相关规定，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

(三)新增独立董事专节，进一步落实独立董事制度改革要求。

(四)完善内部审计专节内容，进一步强化内部审计工作机制、职责权限等。

(五)其他调整。如调整“股东大会”表述为“股东会”，将“半数以上”表述调整

为“过半数”等。二、《公司章程》附件修订情况

为进一步促进公司规范运作，提升治理水平，根据新《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际，同步修订《公司章程》附件之《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》。

本次取消监事会暨修订《公司章程》及其两项附件事项尚需提交公司2025

年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层负责办理工商登记备案等相关事宜。

三、《公司章程》及附件修订具体内容

（一）《公司章程》修订具体内容

2023年修订版2025年修订版

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护香溢融通控股集团股份有限公司益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民（以下简称公司、本公司）、股东、职工和债权人共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中章程。国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照国家体改委颁发的《股份第二条公司系依照国家体改委颁发的《股份有有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有

份有限公司（以下简称“公司”）。限公司。

公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改〔1992〕〔1992〕17号文《关于同意宁波市郡庙企业17号文《关于同意宁波市郡庙企业总公司等十三总公司等十三家单位共同发起组建宁波城隍家单位共同发起组建宁波城隍庙商城股份有限公庙商城股份有限公司的批复》批准，以定向募司的批复》批准，以定向募集方式设立“宁波城集方式设立“宁波城隍庙商城股份有限公司”；隍庙商城股份有限公司”，1992年11月17日在于1992年11月17日在宁波市海曙区工商行宁波市海曙区工商行政管理局注册登记，取得营政管理局注册登记，取得营业执照。1993年5业执照。1993年5月16日经宁波市经济体制改月16日经宁波市经济体制改革办公室甬体改革办公室甬体改〔1993〕38号文批准同意，更名[1993]38号文批准同意，更名为“宁波城隍庙为“宁波城隍庙实业股份有限公司”。公司已按《国实业股份有限公司”。公司已按《国务院关于务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》规人民共和国公司法〉进行规范的通知》规定，定，进行规范，依法履行了重新登记手续。2002进行规范，依法履行了重新登记手续。2002年更名为“宁波大红鹰实业投资股份有限公司”，年更名为“宁波大红鹰实业投资股份有限公依法履行了重新登记手续。2008年更名为香溢融司”，依法履行了重新登记手续。2008年更名通控股集团股份有限公司，依法履行了重新登记为香溢融通控股集团股份有限公司，依法履行手续。公司统一社会信用代码：

了重新登记手续。公司统一社会信用代码： 91330200704803899K。

91330200704803899K。

第三条公司于1993年10月5日经宁波市经济体制改革委员会批准，1993年12月8日中

国证券监督管理委员会复审确认，首次向社会公众发行人民币普通股1270万股，均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于1994年2月24日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

（中文全称）香溢融通控股集团股份有限公司（英文全称）SUNNY LOAN TOP CO.LTD.

第五条公司住所：中国浙江省宁波市西河街第五条公司住所：中国浙江省宁波市和义路109

158号号

邮政编码：315016邮政编码：315099

第六条公司注册资本为人民币肆亿伍仟肆佰叁拾贰万贰仟柒佰肆拾柒元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司，营业执照营业期限为1998年1月8日至长期。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

涉及新增条款，后续编号自动顺延。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第十二条坚持加强中国共产党的领导，根据第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为司设立中国共产党香溢融通控股集团股份有党组织的活动提供必要条件。

限公司委员会（以下简称“党委”）和党的纪

律检查委员会，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织工作经费纳入公司费用核算，机构设置、人员编制纳入公司管理机构和人员编制。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：以发展为主题，第十四条

以效益为中心，按照积极稳健、做精做强的经营管理理念，通过科学决策、严谨管理、规范运作，将公司打造成具有完善的法人治理结构、合理的业务结构、高效的运营机制、有较

强经营实力、有较高盈利水平、可持续发展的

上市公司，实现股东利益的最大化。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：一第十五条般项目：控股公司服务；食品销售（仅销售预包装食品）；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；文艺创作；服装服饰零售；服装服饰批发；日用杂品销售；建筑材料销售；

金属材料销售；非金属矿及制品销售；石油制

品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；照相机及器材销售；办公用品销售；电子产品销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；工艺美术品

及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美

术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；金属链条及其他金属制品销售；家用电器销售；

汽车零配件零售；汽车销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；珠宝首饰零售；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住宅水电安装维护服务；物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国际货物运输代理；眼镜销售（不含隐形眼镜）；机械设备租赁；珠宝首饰回收修理服务；生产性废旧金属回收；煤炭及制品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；畜牧渔业饲料销售；供应链管理服务；广告设计、代理；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品零售；烟草制品零售；餐饮服务；食品销售；房地产开发经营

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权同等权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券中第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结央登记结算有限公司上海分公司集中托管。算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司发起人为宁波市郡庙企业总第二十条公司发起人为宁波市郡庙企业总公

公司、中国农业银行宁波市信托投资公司、宁司、中国农业银行宁波市信托投资公司、宁波海

波海曙市场建设公司、宁波海发实业公司、宁曙市场建设公司、宁波海发实业公司、宁波市工

波市工行信托投资公司、宁波市海曙经济技术行信托投资公司、宁波市海曙经济技术协作总公

协作总公司、宁波钢铁总厂、宁波市旅游公司、司、宁波钢铁总厂、宁波市旅游公司、宁波海曙

宁波海曙对外贸易总公司、鄞县房屋建设开发对外贸易总公司、鄞县房屋建设开发总公司、宁

总公司、宁波北仑银通贸易公司、宁波佳宝金波北仑银通贸易公司、宁波佳宝金银饰品厂、宁

银饰品厂、宁波市海曙地方工业公司。认购方波市海曙地方工业公司。认购方式：除宁波市郡式：除郡庙企业总公司以其生产经营性净资产庙企业总公司以其生产经营性净资产经评估后折

经评估后折价入股外，其余发起人均以现金投价入股外，其余发起人均以现金投入。

入。

第二十条公司股份总数为454322747股，第二十一条公司股份总数为454322747股，全全部为普通股。所有股份均为流通股，因发行部为普通股。

股票等涉及限售条件的，按照相关规定和股东承诺进行流通安排。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他准的其他方式。方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减第二十四条

少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决励；议持异议，要求公司收购其股份。

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

立决议持异议，要求公司收购其股份的。的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

为股票的债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

下列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国

（一）证券交易所集中竞价交易方式；证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）应当通过公开的集中交易方式进行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第

第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会以上董事出席的董事会会议决议。议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份属于第（一）项情形的，应当自收购之日起后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计公司合计持有的本公司股份数不得超过本公持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

司已发行股份总额的10%，并应当在3年内总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

转让或者注销。第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公职期间每年转让的股份不得超过其所持有本司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有5%

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其本公司股票或者其他具有股权性质的证券在他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情的，以及有中国证监会规定的其他情形的除形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配股东持有的股票或者其他具有股权性质的证偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他票或者其他具有股权性质的证券。

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东证券。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以东有权要求董事会在30日内执行。公司董事自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉有责任的董事依法承担连带责任。

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股定期查询主要股东资料以及主要股东的持股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当的股权结构。及时处分公司股份。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记股权登记日收市后登记在册的股东为享有相日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股关权益的股东。东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；

质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转赠与或者质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

会议决议、财务会计报告；证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份公司经核实股东身份后按照股东的要求予以后按照股东的要求予以提供。

提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条预算与审计委员会成员以外的董

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续180日以上单独或合政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司股份的股东有权书面请求预算与审计委员会向人

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规民法院提起诉讼；预算与审计委员会成员执行公定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求会向人民法院提起诉讼。后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30预算与审计委员会、董事会收到前款规定的股东日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本定向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设预算与审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、第三十九条

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应的其他义务。当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除本条的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新设节第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格守下列规定：

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社不得擅自变更或者豁免；

会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积公司控股股东、实际控制人及上市公司有关各极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得司已发生或者拟发生的重大事件；

承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事（四）不得以任何方式占用公司资金；

项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺申明、（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。违法违规提供担保；

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，司资金不被控股股东占用。不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等的股东或关联方资金占用，均视为严重违规行违法违规行为；

为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他有关情况向全体股东进行通报，并按有关规股东的合法权益；

定，对相关责任人进行严肃处理。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司结”的机制，即发现股东侵占公司资金应立即的独立性；

申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券变现股东股权偿还侵占资金。具体程序由董事交易所业务规则和本章程的其他规定。

会按照有关法律、法规执行。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）对发行公司债券作出决议；计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事或者变更公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资章程规定应当由股东会决定的其他事项。

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决项；议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本资的应当经股东会决议。董事会根据授权决定发

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变上述股东大会的职权不得通过授权的形式由化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股董事会或其他机构和个人代为行使。东会表决。

除前述两款规定及法律、行政法规、中国证监会

规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东东大会审议通过。会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供提供的任何担保；的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

审计总资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

期经审计总资产30%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的的担保；担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担担保。保。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

本章程所定9人的2/3时；章程所定9人的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）预算与审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：住所地

住所地浙江省宁波市。浙江省宁波市。股东会将设置会场，以现场会议股东大会应当设置会场，以现场会议形式召形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加提供便利。

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股股东会除以现场形式召开外，还可以同时采用电东大会的，视为出席。子通信方式召开。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

律师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

行政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法意见。

律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股集股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董规和本章程的规定，在收到提议后10日内提事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开出同意或不同意召开临时股东大会的书面反临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意事会决议后的5日内发出召开股东大会的通见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条预算与审计委员会向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，的规定，在收到提案后10日内提出同意或不在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的对原提议的变更，应征得预算与审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监者不履行召集股东会会议职责，预算与审计委员事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、事会应当根据法律、行政法规和本章程的规行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内定，在收到请求后10日内提出同意或不同意提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈召开临时股东大会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计10%以上股份的股东向预算与审计委员会提议召持有公司10%以上股份的股东有权向监事会开临时股东会，应当以书面形式向预算与审计委提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向员会提出请求。

监事会提出请求。预算与审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。预算与审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，知的，视为预算与审计委员会不召集和主持股东视为监事会不召集和主持股东大会，连续90会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份上股份的股东可以自行召集和主持。

的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条预算与审计委员会或者股东决定自大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不预算与审计委员会或者召集股东应在发出股东会得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知及关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低证明材料。于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于预算与审计委员会或者股东自

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条预算与审计委员会或者股东自行召大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、预算与

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可可以在股东大会召开10日前提出临时提案并以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该内容。临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并者增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开20日前

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股开15日前以公告方式通知各股东。

东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所序。有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不补充通知时将同时披露独立董事的意见及理得早于现场股东会结束当日下午3:00。

由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

董事候选人应当在股东大会通知公告前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告工作日公告并说明原因。并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代人代为出席和表决。为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出托的代理人出席会议。法定代表人出席会议示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本表人资格的有效证明；委托代理人出席会议人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

大会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除本条

具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或公司住所或者召集会议的通知中指定的其他者召集会议的通知中指定的地方。

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）姓名（或单位名称）等事项。等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券据证券登记结算机构提供的股东名册共同对登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登权的股份总数之前，会议登记应当终止。

记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事数以上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主预算与审计委员会自行召集的股东会，由预算与持。监事会主席不能履行职务或不履行职务审计委员会召集人主持。预算与审计委员会召集时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事预算与审计委员会成员共同推举的一名预算与审共同推举的一名监事主持。计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代主持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持举一人担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事内容应明确具体。

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟大会批准。定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董报告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就东大会上就股东的质询和建议作出解释和说股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布第七十六条现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或会议记录记载以下内容：

名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董名称；

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有理人员姓名；

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复结果；

或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

（六）律师及计票人、监票人姓名；或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；

容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少期限不少于10年。于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东

终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地人应向公司所在地中国证监会派出机构及证中国证监会派出机构及证券交易所报告。

券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别决特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2（包括委托代理人出席会议的股东）所持表决权以上通过。的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3（包括委托代理人出席会议的股东）所持表决权以上通过。的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向担保金额超过公司最近一期经审计总资产他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

30%的；资产30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括委托代理人出席会议的代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表

定比例部分的股份在买入后的36个月内不得决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股的股份总数。份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分国证监会的规定设立的投资者保护机构可以披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相公开征集股东投票权。有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公征集股东投票权应当向被征集人充分披露具司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

的表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业将公司全部或者重要业务的管理交予该人负务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请方式提请股东大会表决。股东会表决。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

例在30%及以上时，股东大会就选举董事、30%以上时，股东会在选举两名以上董事时，应监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大当实行累积投票制。

会的决议，在选举两名以上董事或者监事时，股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积应当采用累积投票制。投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、公告候选董事简历和基本情况。

监事的简历和基本情况。在本章程规定的人数范围内，董事提名方式和程公司董事会对推荐的董事候选人资格进行审序：

查，审核通过后以提案方式提请股东大会审1.单独或者合计持有公司1%以上股份的议。监事候选人由监事会对推荐的监事候选人股东可以书面形式向董事会推荐董事候选人。公资格进行审查，审核通过后以提案方式提请股司独立董事专门会议对推荐的候选人进行资格审东大会审议。独立董事的选举根据有关法规和查，并向董事会提出建议，董事会审核后形成书本章程的有关规定执行。面提案，提请股东会审议；审核未通过的不适当董事、监事的提名方式和程序：董事候选人，应在股东会上进行解释说明。

1、在本章程规定的人数范围内，董事候选人2.公司董事会可以决议形式提名董事候选

由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行人，应当事先经独立董事专门会议进行资格审查，股份3%以上的股东以提案的方式提名。提出建议，再提请股东会审议。

2、独立董事候选人由公司董事会、监事会、3.独立董事的提名人在提名前应当征得被

单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的提名人的同意。董事会应当充分了解被提名人职股东以提案的方式提名。公司董事会应充分了业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、解被提名人的职业、学历、职称、工作经历、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他之间不存在任何影响其独立判断的关系发表条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会前，公开声明。在选举独立董事的股东大会前，公公司董事会应按有关规定公布上述内容。

司董事会就按有关规定公布上述内容。

3、监事候选人由监事会、单独或者合计持有

公司已发行股份3%以上的股东以提案的方式提名。职工监事由公司职工民主选举产生。

4、董事会、监事会应当对上述提名董事、监

事候选人的提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，对于不符合上述规定的提案，在股东大会上进行解释和说明。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议

不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复复表决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代通过网络或其他方式投票的上市公司股东或理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己结果。

的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有方对表决情况均负有保密义务。保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃或弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实持有人意思表示进行申报的除外。

际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决结果应计为“弃权”。

份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决第九十四条

议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表持有表决权的股份总数及占公司有表决权股决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中决议公告中作特别提示。作特别提示。

第九十三条股东大会表决通过董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，举提案，则当选董事、监事就任时间为股东大新任董事就任时间为股东会通过提案的当日。

会召开日。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后结束后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。

新增章第五章党委

第九十九条根据《公司法》《中国共产党章程》的有关规定，经上级党组织批准，设立中国共产党香溢融通控股集团股份有限公司委员会（以下简称党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百条公司党委由党员大会或者党员代表大

会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百 O一条 公司党委领导班子成员为 5至 9人，设党委书记1名。董事长、党委书记原则上由一人担任，必要时设立负责企业党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入，交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第一百O二条 公司党委根据《中国共产党章程》

及有关规定，履行以下职责：

（一）保证监督党和国家的方针政策、重大决策

部署在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、上级管理部门的重大战略决策部署；

（二）参与公司重大决策，对涉及公司改革发展

稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的

重大问题，认真研究并提出意见和建议，支持股东会、董事会、经理层依法行使职权；

（三）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；

（四）加强对公司领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权利运行监督机制。

（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（六）履行公司全面从严治党主体责任，加强党

组织的思想、组织、作风、制度和反腐倡廉建设，领导、支持纪检监察机构开展工作。

（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设，领导公司工会、共青团等群团组织。

（八）研究其他应由公司党委参与或者决定的事项。

第一百 O三条 公司董事会、经理层讨论决定公

司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。主要程序是：

（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决定的重大问题进行讨论研究，提出意见或者建议。（二）会议沟通。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层正式决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将董事会、经理层的决定情况及时向党委报告。

（三）及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或者事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或者可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。

第一百O四条 公司党组织议事决策应当坚持集

体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百O五条 根据实际需要设立相关工作机构

承担日常党务工作职责，配齐配强党务工作力量，开展党的活动。党组织工作经费纳入公司费用核算，机构设置、人员编制纳入公司管理机构和人员编制。

第五章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百 O六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日年；

起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未起未逾3年；

逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市内容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情内容。

形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百 O七条 董事由股东会选举或者更换，并

可在任期届满前由股东大会解除其职务，但不可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期能无故解除其职务。董事任期三年，任期届满三年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间可连选连任。独立董事连任时间不得超过六不得超过六年。

年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理行董事职务。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼计不得超过公司董事总数的1/2。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务公司职工人数为300人以上时，董事会成员中应的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。公当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由司董事会不设由职工代表担任的董事。公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之股东大会审议。

间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百 O八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直同意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报自营或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同定的其他忠实义务。类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百 O九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意超过营业执照规定的业务范围；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向预算与审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍预算与审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部规定，履行董事职务。门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届除。对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公除，在任期结束后6个月内仍然有效。董事在任司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而事的关系等因素综合确定。免除或者终止。

新增第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会第一百一十四条

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法删除本条

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负第一百一十六条公司设董事会，董事会由9名责。董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董

第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选

事长1人，可以设副董事长。举产生。第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方券或者其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托方案；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（九）决定公司内部管理机构的设置；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或（十）制定公司的基本管理制度；

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人（十一）制订本章程的修改方案；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十二）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审理的工作；

计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总者股东会授予的其他职权。

经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程议。

授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师师对公司财务报告出具的非标准审计意见向对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会

股东大会作出说明。作出说明。第一百零九条董事会制定董事会议事规则，第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会决定公司项目投资，收第一百二十条董事会对公司日常经营活动之外购、出售、置换资产，对外担保，资产抵押，发生的包括对外投资（含委托理财、对子公司投委托理财，关联交易，对外捐赠的权限如下：资等）、收购或者处置（包括出售、置换等处置行

（一）收购、出售、置换等资产处置，资产租为）资产、资产抵质押、对外担保事项、提供财赁，托管，委托理财占公司最近一个会计年度务资助、关联交易、对外捐赠、租入或者租出资经审计的合并报表总资产的30%为限。超过权产、委托或者受托管理资产业务、债权债务重组、限，应当报股东大会批准。签订许可使用协议、放弃权利等权限，建立了严上述“资产租赁”不含公司控股子公司日常经格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

营性各类租赁业务。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（二）向相关金融机构融资抵质押资产占公司具体事项权限如下：

最近一个会计年度经审计的合并总资产50%（一）关联交易事项。

为限，超过权限，应当报股东大会批准。1.除提供担保和提供财务资助外，公司与关联自

（三）购买银行理财产品等短期投资，占公司然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

最近一个会计年度经审计的合并报表净资产在30万元以上；公司与关联法人（或者其他组织）

的30%为限，超过权限，应当报公司股东大会发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300批准。万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%

（四）委托贷款占公司最近一个会计年度经审以上的交易，应当提交董事会审议批准。

计的合并报表总资产的60%为限，超过权限，与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费应当报公司股东大会批准。用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计

（五）项目投资占公司最近一个会计年度经审净资产5%以上的交易，应当报公司股东会批准。

计的合并报表总资产的50%为限，超过权限，2.公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应应当报公司股东大会批准。当在董事会审议通过后，提交股东会审议。

（六）除提供担保和提供财务资助外，公司与3.公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提用）在300万元以上，且占公司最近一期经审供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比计的合并报表净资产0.5%以上的交易，应当例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前提交董事会审议批准；述规定的关联参股公司提供财务资助，应当在董与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和事会审议通过后，提交股东会审议。费用）在3000万元以上，且占公司最近一期（二）对外担保事项。除本章程第四十七条规定经审计的合并报表净资产5%以上的交易，应的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外当报公司股东大会批准。担保行为均应提交董事会审议。

（七）对外捐赠累计金额占最近一个会计年度公司对外担保违反审批权限、审议程序，按照公

经审计的合并报表利润总额绝对值的3%以下司对外担保管理制度等进行责任追究。

且金额在100万元（含）至500万元（含）之（三）提供财务资助事项。公司发生财务资助交间的，应当提交董事会批准；累计金额超过最易，应当提交董事会审议。单笔财务资助金额超近一个会计年度经审计的合并报表利润总额过公司最近一期经审计净资产的10%、或者被资

绝对值的3%或金额超过500万元的，应当报助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超公司股东大会批准。过70%或者最近12个月内财务资助金额累计计

（八）股东大会授权董事会对担保总额不超过算超过公司最近一期经审计净资产的10%的事公司最近一期经审计净资产50%的担保、担保项，还应当提交股东会审议批准。

总额不超过最近一期经审计总资产30%的担（四）对外捐赠事项（包括现金、资产等方式，保、一年内担保金额不超过公司最近一期经审其中资产金额依据以账面值和评估值的高者为计总资产30%的担保、单笔担保金额不超过最准）。连续12个月累计发生金额不超过最近一个近一期经审计净资产10%的担保、资产负债率会计年度经审计利润总额的3%且金额在100万

不超过70%的担保对象提供的担保行使决策元（含）至500万元（含）之间的，应当提交董权。事会批准；累计发生金额超过最近一个会计年度公司对外担保需报经董事会审议，并取得董事经审计利润总额的3%或者金额超过500万元的，会全体成员三分之二以上签署同意。应当报公司股东会批准。

公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市（五）对外投资、购买或者处置资产、资产抵质规则》和本章程第四十二条的有关规定，认真押等其他交易事项如下：

履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估定向注册会计师如实提供公司全部对外担保值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总事项。资产的50%；

公司对外担保违反审批权限、审议程序，按照2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存公司对外担保管理制度等进行责任追究。在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的50%或者绝对金额不超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低

于公司最近一期经审计净资产的50%或者绝对金额不超过5000万元；

4.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%或者绝对金额不超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营

业收入的50%或者绝对金额不超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%或者绝对金额不超过500万元。

7.购买、出售资产交易在连续12个月内不超过

公司最近一期经审计总资产的30%。

超过上述权限的，应当提交股东会审议批准。

公司在行使上述权限时，依法履行信息披露义务；

中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上

述审批事项及权限另有特别规定的，按照相关规定执行。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百一十一条董事会设董事长1人，可以删除本条设副董事长。

董事长由董事会全体董事的半数以上选举产

生。第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署董事会重要文件；

券；（四）行使法定代表人的职权；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

定代表人签署的其他文件；况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益

（五）行使法定代表人的职权；的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急报告；

情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司（六）在董事会闭会期间管理公司信息披露事项；

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和（七）董事会授予的其他职权；

股东大会报告；（八）公司基本管理制度包括内控制度规定的其

（七）在董事会闭会期间管理公司信息披露事他职权。

项；

（八）董事会授予的其他职权；

（九）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长第一百二十二条公司副董事长协助董事长工工作，董事长不能履行职务或者不履行职务作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职一名董事履行职务。务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百二十三条董事会每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开10日以前议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通书面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开1/3以上董事或者预算与审计委员会，可以提议召董事会临时会议。董事长应当自接到提议后开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10

10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会第一百二十五条

议的通知方式为：送达、传真、电子邮件等有

效方式；通知时限为：3-5天。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下第一百二十六条

内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董全体董事的过半数通过。事的过半数通过。公司股东会授权董事会决定发董事会临时会议在保障董事充分表达意见的行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上前提下，可以用送达或传真等方式进行并作出通过。决议，并由参会董事签字。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无会审议。关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举手第一百二十九条董事会决议表决方式为：举手或签名。每名董事有一票表决权。或者签名。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、视频、传真、邮件等电子通信方式召开并作出决议，由参会董事签字确认。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；

出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事第一百三十一条

项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下第一百三十二条董事会会议记录包括以下内

内容：容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

事会的董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

新增节第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增节第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置预算与审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条预算与审计委员会成员由3名

以上董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为预算与审计委员会成员。

第一百四十二条预算与审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经预算与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条预算与审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。预算与审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

预算与审计委员会作出决议，应当经预算与审计委员会成员的过半数通过。

预算与审计委员会决议的表决，应当一人一票。

预算与审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的预算与审计委员会成员应当在会议记录上签名。

预算与审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会可以根据需要设立

战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员由3名以上董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理员。人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东单位担任除第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条总经理每届任期三年，总经第一百五十条理连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下

下列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经财务总监；

理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘或者解聘以外的管理人员；

任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、决总经理列席董事会会议。

定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）总经理根据董事会的授权，行使以下权

限：

1、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章程》规定总经理行使的职权。

2、根据需要，代表公司签署各类经营、管理

的合同、协议和有关文件。

3、根据需要，在单笔1亿元额度内（含1亿元），决定对公司融资事项，融资余额不超过公司总资产的60%（含抵质押融资），且公司资产负债率不超过70%，其中向相关金融机构的抵质押融资，余额不超过公司总资产的

45%。

4、根据需要，在单笔不超过公司净资产10%额度内，决定公司与公司控股子公司（含孙公司）、公司控股子公司（含孙公司）之间的资

金往来事项，往来余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的40%，且不超过总资产的

25%；对公司单个控股子公司（含孙公司）的往来余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的25%。

5、在单笔6000万元额度以内（含6000万元），

决定公司委托贷款，余额不超过公司总资产

50%，且不超过公司净资产70%，为同一客户（含关联方）累计余额不超过1.2亿元。

6、根据需要，决定购买银行理财产品等短期投资，余额不超过公司净资产的25%。

7、根据需要，在单项壹仟伍佰万元（含壹仟伍佰万元）以内，决定公司对外长期投资，当年累计不超过叁仟万元。

以上授权，不包括经股东大会审议通过的年度类金融业务投资计划额度。

8、根据需要，在单项资产净值壹仟万元（含壹仟万元）以内，决定公司资产处置，当年累计不超过叁仟万元。

（十一）公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的总经理工作细则规定的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订总经理工作第一百五十二条细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内第一百五十三条总经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总法由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条副总经理经总经理提名后，第一百五十五条

报董事会聘任，副总经理协助总经理的工作，对总经理负责。

第一百三十三条上市公司设董事会秘书，负第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章本章程的有关规定。

及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条高级管理人员应当忠实履第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成害的，应当依法承担赔偿责任。损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除本章

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会由5

名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；也可以直接向中国证监会及其

派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会的监督记录以及进行财务检查的结果

应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及

外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，列入公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十条公司依照法律、行政法规和国第一百五十九条

家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起之日起4个月内向中国证监会和证券交易所4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束结束之日起2个月内向中国证监会派出机构之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交和证券交易所报送并披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的利润分配政策为：第一百六十三条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报

回报和有利于公司的长远发展。根据自身的财和有利于公司的长远发展。根据自身的财务结构、务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极划实施积极的利润分配，保持利润分配政策的的利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳定连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规性。

定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，范围，不得损害公司持续经营能力。不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金及股公司利润分配可以采取现金、股票、现金及股票

票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

利润。其中优先采用现金的利润分配方式。其中优先采用现金的利润分配方式。

（三）现金分红的时间间隔及比例（三）利润分配的时间间隔及现金分红比例

在年度盈利的情况下，公司可在该年度实施现在满足相应分红条件下，公司可在该年度实施利金分红，也可以进行中期现金分红。润分配，也可以进行中期分红安排。

在满足现金分红条件时，现金分红在本次利润在满足现金分红条件时，现金分红在本次利润分分配中所占比例不低于20%，公司最近三年以配中所占比例不低于20%。公司最近三年以现金现金方式累计分配的利润应不少于最近三年方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年

实现的年均可分配利润的30%。均可分配利润的30%。

（四）现金分红的条件（四）现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现

值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公经营；

司后续持续经营；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标无保留意见的审计报告；

准无保留意见的审计报告；3.公司无重大投资计划或者重大现金支出等事

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

项发生（募集资金项目除外）。（五）发放股票股利的条件

（五）发放股票股利的条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。

投资者和分享企业价值考虑，在满足现金分红（六）利润分配的决策程序和机制条件下，公司可以发放股票股利。公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认

（六）利润分配的决策程序和机制真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事中小股东权益的，有权发表独立意见。

宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同公司利润分配预案须经全体董事过半数表决同意意、独立董事发表明确意见后，提交公司股东后，提交公司股东会审议。股东会对现金分红方大会审议。股东大会对现金分红方案进行审议案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股时，应充分听取中小股东意见，并及时答复中东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东关心的问题。小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的

（七）利润分配的信息披露原问题。

则公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，

1、公司应按规范要求在年度报告中详细披露可审议批准下一年中期分红的条件、比例上限、现金分红政策以及股东大会审议批准的现金金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红分红具体方案。上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利

2、若公司年度盈利但因公司经营需要暂不进润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条

行现金利润分配的，或者拟分配的现金红利总件下制定具体的中期分红方案。

额与当年归属于上市公司股东的净利润之比（七）利润分配的信息披露原则

低于30%的，公司应当在定期报告中披露原1.公司应按规范要求在年度报告中详细披露现因，详细说明未提出现金分红的原因、未用于金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董方案。

事对此应发表独立意见。公司需以现场、网络2.若公司在年度报告期内有能力进行现金分红或其他有效方式召开现金分红事宜说明会。在但不分红或者现金分红占当期经审计净利润之比将该利润分配议案提交股东大会以审议时，应低于30%的，应当在定期报告中详细披露未进行当为投资者网络投票的便利条件，并在股东大现金分红或者现金分红水平较低的原因，相关原会决议中披露分区段表决情况。因与实际情况是否相符合，未用于现金分红的资

（八）利润分配政策的调整原则金留存公司的用途以及收益情况。

公司应当严格执行现金分红政策以及股东大3.公司应按照证券交易所的规定召开现金分红会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公事宜说明会。在将利润分配议案提交股东会审议司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变时，应当为投资者尤其是中小投资者参与决策提更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策供便利条件，并在股东会决议中披露分区段表决程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的情况。

2/3以上通过。公司独立董事应当对此发表独（八）利润分配政策的调整原则立意见，且调整后的利润分配政策应符合中国公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以证监会和证券交易所的有关规定。及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必

（九）其他事项要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以的资金。上通过。调整后的利润分配政策应符合中国证监公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公会和证券交易所的有关规定。

司董事会须在股东大会召开后2个月内完成（九）其他事项股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作

出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计披露。

负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受预算与审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向预算与审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、预算与审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条预算与审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条预算与审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百五十八条公司聘用符合《证券法》规第一百七十二条

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事第一百七十四条

务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股由股东大会决定。东会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师

计师事务所时，提前30天事先通知会计师事事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十三条公司的通知以下列形式发第一百七十七条

出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知，以公告方第一百七十八条

式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条公司召开股东大会的会议第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，通知，以公告方式进行。以公告方式进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会议通第一百八十条知，以专人送达、传真或电子邮件等方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通删除本条知，以专人送达、传真或电子邮件等方式进行。

第一百六十八条公司采用传真、电子邮件等第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被

快捷通知方式的，需获得对方以短信、电话等送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人方式确认的送达信息；公司通知以公告方式送签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，出的，第一次公告刊登日为送达日期。自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件等快捷方

式送出的，以到达被送达人特定系统的日期为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通到通知的人送出会议通知或者该等人没有收知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

无效。

第二节公告第二节公告

第一百七十条公司指定《上海证券报》等符第一百八十三条公司指定《上海证券报》《中国合中国证监会规定的媒体以及上海证券交易证券报》《证券时报》《证券日报》或者其他符合所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露中国证监会规定条件的媒体以及上海证券交易所信息的媒体。官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清清算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十一条公司合并可以采取吸收合第一百八十四条并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

新增第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出合并决议之日起10日内司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并通知债权人，并于30日内在中国证监会指定于30日内在本章程指定的公告媒体上或者国家的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书企业信用信息公示系统公告。

之日起30日内，未接到通知书的自公告之日债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或相应的担保。者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司司承继。承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出分立决议之日起10日内通知司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并债权人，并于30日内在中国证监会指定的信于30日内在本章程指定的公告媒体上或者国家息披露报刊上公告。企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条公司分立前的债务由分立第一百八十九条

后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的公指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程第一百六十五

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定的公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

新增第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十七条公司合并或者分立，登记事第一百九十四条

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请的股东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条

八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分而存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

之日起15日内成立清算组，开始清算。务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股请人民法院指定有关人员组成清算组进行清东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进算。行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第一百九十五条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职

列职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起第一百九十九条清算组应当自成立之日起10

10日内通知债权人，并于60日内在中国证监日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的公

会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股案，并报股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿经营活动。

前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 第二百 O一条 清算组在清理公司财产、编制资

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当务移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应 第二百 O二条 公司清算结束后，清算组应当制

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守， 第二百 O三条 清算组成员履行清算职责，负有依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依 第二百 O四条照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应 第二百 O五条 有下列情形之一的，公司将修改

当修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规规的规定相抵触；定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程 第二百O六条 股东会决议通过的章程修改事项

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登公司登记事项的，依法办理变更登记。

记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章 第二百O七条 董事会依照股东会修改章程的决程的决议和有关主管机关的审批意见修改本议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法 第二百 O八条 章程修改事项属于法律、法规要

规要求披露的信息，按规定予以公告。求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十二条 释义 第二百 O九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已已足以对股东大会的决议产生重大影响的股足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实法人或者其他组织。

际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的为同受国家控股而具有关联关系。

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联（四）总资产，是指公司资产负债表列报的总资关系。产；公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报的总资产。

（五）净资产，是指公司资产负债表列报的所有

者权益；公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

（六）营业收入，是指公司利润表列报的营业收入；公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的营业总收入。

（七）利润总额，是指公司利润表列报的利润总额；公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的利润总额。

（八）净利润，是指公司利润表列报的净利润；

公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。

第一百九十三条董事会可依照章程的规定，第二百一十条董事会可依照本章程的规定，制制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵抵触。触。

第一百九十四条本章程以中文书写，其他任第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的记后的中文版章程为准。中文版章程为准。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”都内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条本章程由公司董事会负责第二百一十三条解释。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

则。

第一百九十八条本章程自股东大会审议通第二百一十五条本章程自股东会审议通过之日过之日起生效。起施行。2023年9月20日股东会决议生效的《公司章程》同时废止。

（二）《公司股东会议事规则》修订具体内容

2024年修订版2025年修订版

第一章总则第一章总则第一条为规范香溢融通控股集团股份有限公第一条为规范香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法司（以下简称公司、本公司）行为，保证股东行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，定本规则。制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《公司章程》及本《上市公司股东会规则》《公司章程》及本规

规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法依法行使权利。行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保保股东大会正常召开和依法行使职权。股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会是公司的权力机构，应当在第四条股东会是公司的权力机构，应当在《公《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股第五条股东会分为年度股东会和临时股东东大会。会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年年度结束后的6个月内举行。度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

《公司章程》所定人数的三分之二时；《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）董事会预算与审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）《公司章程》规定的其他情形。

（六）《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；行政法规、《公司章程》和本规则的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。限内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时第八条经全体独立董事过半数同意，独立董股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理说明理由并公告。由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股第九条董事会预算与审计委员会向董事会提东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，的同意。通知中对原提议的变更，应当征得董事会预算董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到与审计委员会的同意。

提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不监事会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会预算与审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份第十条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向董事会提出。书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持计持有公司10%以上股份的股东向董事会预算有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议与审计委员会提议召开临时股东会，应当以书召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事面形式向董事会预算与审计委员会提出请求。

会提出请求。董事会预算与审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，董事会预算与审计委员会未在规定期限内发出视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日股东会通知的，视为董事会预算与审计委员会以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者东可以自行召集和主持。合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会第十一条董事会预算与审计委员会或者股东的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不董事会预算与审计委员会或者召集股东应在发得低于10%。出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发券交易所提交有关证明材料。

布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得关证明材料。低于10%。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东第十二条对于董事会预算与审计委员会或者大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提应予配合。

供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请大会以外的其他用途。获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大第十三条董事会预算与审计委员会或者股东会，会议所必需的费用由公司承担。自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权第十四条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条公司召开股东大会，董事会、监事第十五条公司召开股东会，董事会、董事会

会以及符合相关规定条件的股东，有权向公司预算与审计委员会以及单独或者合计持有公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

符合相关规定条件的股东，可以在股东大会召单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提集人应当在收到提案后2日内发出股东大会的交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三高提出临时提案股东的持股比例。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，决议。不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20第十六条召集人应当在年度股东会召开20日

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议召开15日前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十六条股东大会的通知包括以下内容：第十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点及会议期限；（一）会议的时间、地点及会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨序。

论的事项作出合理判断所需的全部资料或解股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露的事项作出合理判断所需的全部资料或者解独立董事的意见及理由。释。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第十八条股权登记日与会议日期之间的间隔第十九条股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。不得变更。

第十九条发出股东大会通知后无正当理由，第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作公告并说明原因。日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十条公司召开股东大会的地点为：住所第二十一条公司召开股东会的地点为：住所

地浙江省宁波市。股东大会应当设置会场，以地浙江省宁波市。

现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过公司还将提供网络投票的方式为股东提供便上述方式参加股东大会的，视为出席。利。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也股东会除以现场形式召开外，还可以同时采用可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表电子通信方式召开。

决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决

书应当载明下列内容：权。

（一）代理人的姓名；股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

（二）是否具有表决权；应当载明下列内容：

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

项投赞成、反对或弃权票的指示；类别和数量；

（四）委托书签发日期和有效期限；（二）代理人姓名或者名称；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议的，应加盖法人单位印章。程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，指示等；

股东代理人可以按自己的意思表决。（四）委托书签发日期和有效期限；

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当东的，应加盖法人单位印章。

经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，代理投票授权委托书由委托人授权他人签署和投票委托书均需置于公司住所或者召集会议的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当的通知中指定的其他地方。经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、和投票委托书均需置于公司住所或者召集会议其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的通知中指定的其他地方。

的股东大会。

第二十一条股东大会网络或其他方式投票的第二十二条股东会网络或者其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日

当日下午3:00。下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东第二十四条股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

或证明、股票账户卡；委托代理证件或者证明、股票账户卡；代理他人出席会

人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东执行。执行。

第二十五条出席会议人员的会议登记册由公第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

(或单位名称)等事项。名(或者单位名称)等事项。

召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总之前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、第二十七条股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长第二十八条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主董事会预算与审计委员会自行召集的股东会，持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由董事会预算与审计委员会召集人主持。董事由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行会预算与审计委员会召集人不能履行职务或者职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推不履行职务时，由过半数的董事会预算与审计举的一名监事主持。委员会成员共同推举的一名董事会预算与审计股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股代表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过一人担任会议主持人，继续开会。半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监第二十九条在年度股东会上，董事会应当就

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告，每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股第三十条董事、高级管理人员在股东会上应东大会上应就股东的质询作出解释和说明。就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。准。

第三十一条股东（包括股东代理人）以其所第三十二条股东（包括委托代理人出席会议代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反下列规定之股东买入公司有表决权的股份违反下列规定一的，该超过规定比例部分的股份在买入后的的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36

36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会

大会有表决权的股份总数：有表决权的股份总数：

（一）通过证券交易所的证券交易，投资者持（一）通过证券交易所的证券交易，投资者持

有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公

司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司所在地中国该事实发生之日起3日内，向公司所在地中国证监会派出机构、证券交易所作出书面报告，证监会派出机构、证券交易所作出书面报告，通知公司并予公告，在上述期限内不得再行买通知公司并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

（二）投资者持有或者通过协议、其他安排与（二）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到

5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例

每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起

3日内，向公司所在地中国证监会派出机构、证3日内，向公司所在地中国证监会派出机构、证

券交易所作出书面报告，通知公司并予公告，券交易所作出书面报告，通知公司并予公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。除外。

公司董事会、独立董事、持有公司1%以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国中国证监会的规定设立的投资者保护机构可证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持出最低持股比例限制。股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行第三十三条股东会就选举董事进行表决时，表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，会的决议，在选举两名以上董事或者监事时，在选举两名以上董事时，应当采用累积投票制。

应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事股东拥有的表决权可以集中使用。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集累积投票制的实施细则如下：

中使用。（一）选举两名及以上董事人数时应当按照法累积投票制的实施细则如下：律、行政法规等有关规定实行累积投票表决方

（一）选举两名及以上董事或监事人数时应当式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事

按照法律、行政法规等有关规定实行累积投票时，应分别进行累积投票；

表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独（二）股东持有的每一股份均有与应选董事人立董事时，应分别进行累积投票；数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有

（二）股东持有的每一股份均有与应选董的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以

事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董应选董事人数之积；

事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所（三）股东会对董事候选人进行表决前，大会持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案

（三）股东大会对董事候选人和监事候选实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行

人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方（四）股东会在选举董事时，股东可以将其拥式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数票填写方法作出说明和解释；人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有

（四）股东大会在选举董事、监事时，股东可的总表决票数；

以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分（五）股东对某一个或者某几个董事候选人集散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事其所享有的总表决票数；候选人即不再拥有投票表决权；

（五）股东对某一个或某几个董事和监事候选（六）股东对某一个或者某几个董事候选人集

人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份董事或监事候选人即不再拥有投拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表票表决权；决权；股东对某一个或者某几个董事候选人集

（六）股东对某一个或某几个董事或监事中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份

候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；

为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或（七）表决完毕，由股东会计票人、监票人清监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持点票数，并公布每个候选人的得票情况。当选有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，董事所获得的最低票数不应低于出席本次股东差额部分视为放弃表决权；会股东所持公司表决权的二分之一；

（七）表决完毕，由股东大会计票人、监票人（八）如按前款规定获得通过的候选人数超过

清点票数，并公布每个候选人的得票情况。当应选人数，则按得票数量从高到低排序确定当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席选人员；当选董事的人数不足应选人数，则已本次股东大会股东所持公司表决权的二分之选举的董事候选人自动当选，剩余候选人再由一；股东会重新进行选举表决。再次投票仍然存在

（八）如按前款规定获得通过的候选人数超过上述情况的，应择期另行召开股东会，重新履

应选人数，则按得票数量从高到低排序确定当行提名候选人相关程序；

选人员；当选董事或监事的人数不足应选人数，（九）若两名以上董事候选人所得票数完全相则已选举的董事或监事候选人自动当选，剩余同，且只能其中部分候选人当选时，股东会应候选人再由股东大会重新进行选举表决。再次对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序；东会，重新履行提名候选人相关程序。

（九）若两名以上董事、监事候选人所得票数

完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。

第三十三条除累积投票制外，股东大会对所第三十四条除累积投票制外，股东会对所有

有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作

能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不或不予表决。予表决。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提第三十五条股东会审议提案时，不得对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重表决的以第一次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条股东大会采取记名方式投票表第三十七条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第三十七条出席股东大会的股东，应当对提第三十八条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。者弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交

易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份数的表决结果应计为“弃权”。股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东大会对提案进行表决前，应第三十九条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票。代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东大会会议现场结束时间不得第四十条股东会会议现场结束时间不得早于

早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第四十条会议主持人如果对提交表决的决议第四十一条会议主持人如果对提交表决的决

结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。议主持人应当立即组织点票。

第四十一条股东大会决议应当及时公告，公第四十二条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和和通过的各项决议的详细内容。通过的各项决议的详细内容。

第四十二条提案未获通过，或者本次股东大第四十三条提案未获通过，或者本次股东会

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第四十三条股东大会会议记录由董事会秘书第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负负责，会议记录应记载以下内容：责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复复或者说明；

或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资效资料一并保存，保存期限不少于10年。

料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十四条召集人应当保证股东大会连续举第四十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所所报告。报告。

第四十五条股东大会通过有关董事、监事选第四十六条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

规定就任。

第四十六条股东大会通过有关派现、送股或第四十七条股东会通过有关派现、送股或者

资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第四十七条公司股东大会决议内容违反法第四十八条公司股东会决议内容违反法律、律、行政法规的无效。行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起起60日内，请求人民法院撤销。60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事

项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责、及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则第五章附则

第四十八条本规则所称公告、通知或股东大第四十九条本规则所称公告、通知或者股东

会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。内容。

第四十九条本规则是《公司法》等有关法律、第五十条本规则是《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的补行政法规和规范性文件以及《公司章程》的补充。本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、充。本规则未尽事宜或者与有关法律法规、规规范性文件以及《公司章程》相矛盾或抵触，范性文件、《公司章程》及其他相关制度相抵以相应的法律、行政法规、规范性文件以及《公触，以相应的法律法规、规范性文件以及《公司章程》为准，并应对本规则进行及时修改。司章程》为准，并应对本规则进行及时修订。

第五十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；第五十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；

“过”、“低于”、“多于”，不含本数。本规则未做“过”、“低于”、“多于”，不含本数。本规则未做规定的，适用《公司章程》的有关规定执行。规定的，适用《公司章程》的有关规定执行。

第五十一条本规则由公司董事会负责解释。第五十二条本规则由公司董事会负责解释。

第五十二条本规则自公司股东大会通过之日第五十三条本规则自公司股东会通过之日起起实施。原《香溢融通控股集团股份有限公司实施。原《香溢融通控股集团股份有限公司股股东大会议事规则》（2020年修订）同时废止。东大会议事规则》（2024年修订版）同时废止。

（三）《公司董事会议事规则》修订具体内容

2024年修订版2025年修订版

第一章总则第一章总则

第一条为进一步规范香溢融通控股集团股份第一条为进一步规范香溢融通控股集团股份

有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方有限公司（以下简称公司、本公司）董事会的议

式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》

和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、

律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，规定，制订本规则。制订本规则。

第二条董事会对股东大会负责，执行股东大第二条董事会应当依法履行职责，确保公司遵会的决议。守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条公司应当保障董事会依照法律、行政第三条公司应当保障董事会依照法律法规和

法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行正常履行职责提供必要的条件。职责提供必要的条件。

董事出席董事会议发生的费用由公司承担，包董事出席董事会议、参加现场调研等履职所发生括董事所在地至会议地点的往返异地交通费以的费用由公司承担，包括董事所在地至履职所在及会议期间的食宿费等。地的往返异地交通费以及会议期间的食宿费等。

董事因参加与履职相关的教育培训所产生的费董事因参加与履职相关的教育培训所产生的费用，由公司承担，包括董事所在地至培训地的用，由公司承担，包括董事所在地至培训地的异异地往返交通费、食宿、培训费等。地往返交通费、食宿费、培训费等。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，险，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。以降低董事正常履行职责可能引致的风险。

第四条董事会下设董事会秘书办公室，处理第四条董事会的日常工作机构是董事会秘书

董事会日常事务，董事会秘书保管董事会印章。办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书保管董事会印章。

第二章董事会的组成及职权第二章董事会的组成及职权

第五条董事会由9名董事组成，设董事长1第五条董事会由9名董事组成，设董事长1人，人，可以设副董事长。董事长由董事会全体董可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以事的半数以上选举产生。全体董事的过半数选举产生。

第六条董事会行使下列职权：第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

债券或其他证券及上市方案；合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托方案；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（九）决定公司内部管理机构的设置；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或（十）制定公司的基本管理制度；

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人（十一）制订《公司章程》的修改方案；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十二）制订《公司章程》的修改方案；的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审理的工作；

计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总程》或者股东会授予的其他职权。

经理的工作；董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵质

（十六）法律、行政法规、部门规章或本公司押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠

《公司章程》授予的其他职权。等事项的权限，超过董事会权限范围的事项，应董事会确定项目投资、收购出售资产、资产抵当提交股东会审议。

质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外

捐赠等事项的权限，超过董事会权限范围的事项，应当提交股东大会审议。第七条董事会应当就注册会计师对公司财务第七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

明。

第八条董事会根据《公司章程》规定设立专门委员会。

第三章会议的召集及通知第三章会议的召集及通知

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十一条有下列情形之一的，董事会应当召第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开

开临时会议：临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）持有1/10以上有表决权股份的股东提议

（二）三分之一以上董事联名提议时；时；

（三）监事会提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（四）董事长认为必要时；（三）董事会预算与审计委员会提议时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数（四）董事长认为必要时；

同意时；（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同

（六）总经理提议时；意时；

（七）证券监管部门要求召开时；（六）《公司章程》规定的其他情形。

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十二条按照前条规定提议召开董事会临第十二条按照前条规定提议召开董事会临时

时会议的，提议人应当通过董事会秘书办公室会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方方式；式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司法》《证券法》等法律、提案内容应当属于《公司法》《证券法》等法律

行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的法规及《公司章程》规定的董事会职权范围内的

董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料事项，与提案有关的材料应当一并提交。

应当一并提交。董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分可以要求提议人修改或者补充。的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面议后10日内，召集和主持董事会会议。

提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。

第十三条董事会会议由董事长召集和主持；第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召名董事召集和主持。集和主持。

第十四条召开董事会定期会议和临时会议，第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董

董事会秘书办公室应当分别提前10日和3日将事会秘书办公室应当分别提前10日和3～5日将

盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并认并做相应记录。做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通通知，但召集人应当在会议上作出说明。知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条书面会议通知应当至少包括以下第十五条董事会会议通知应当至少包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人人及其书面提议；及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）联系人和联系方式；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代（六）发出通知的日期。

为出席会议的要求；口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项

（七）联系人和联系方式；内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会

（八）发出通知的日期。议的说明。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）董事会应当按照规定的时间事先通知所有董事，项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临并提供足够的资料。

时会议的说明。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充会议召集人应当按照规定的时间事先通知所有分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提董事，并提供足够的资料。出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、

取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章会议的召开和表决第四章会议的召开和表决

第十七条董事会会议应当有过半数的董事第十七条董事会会议应当有过半数的董事出出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

报告。董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认监事可以列席董事会会议；董事会秘书应当列为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可会议。

以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条董事应当亲自出席董事会会议，对第十八条董事应当亲自出席董事会会议，对所

所议事项发表明确意见。因故不能出席会议的，议事项发表明确意见。因故不能出席会议的，应应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律担法律责任。责任。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指指示；示；

（四）委托人的签字、日期、有效期限等。（四）委托人的签字、日期、有效期限等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在在会议签到簿上说明受托出席的情况。会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条委托和受托出席董事会会议应当

遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实

际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召

集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委

员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或举手表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条若书面表决的，与会董事表决完第二十四条若书面表决的，与会董事表决完成成后，证券事务代表及有关工作人员应当及时后，证券事务代表及有关工作人员应当及时收集收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的或者独立董事的监督下进行统计。监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，之前，通知董事表决结果。通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的

表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统统计。计。

第五章董事会决议和会议记录第五章董事会决议和会议记录

第二十五条除涉及董事回避表决的情形外，第二十五条除涉及董事回避表决的情形外，董

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该全体董事过半数通过。但法律法规和《公司章程》提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，规定董事会形成决议应当取得更多董事同意从其规定。

的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以意。

上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成间在后的决议为准。

时间在后的决议为准。

第二十六条出现下述情形的，董事应当对有第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关

关提案回避表决：提案回避表决：

（一）法律、行政法规、规范性文件规定董事（一）法律、行政法规、规范性文件规定董事应应当回避的情形；当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

大会审议。

第二十七条董事会应当严格按照股东大会第二十七条董事会应当严格按照股东会和《公和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

议。

第二十八条董事会会议需要就公司利润分

配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财删除（原引用的制度2006版已于2022年废止）务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对

定期报告的其他相关事项作出决议。第二十九条提案未获通过的，在有关条件和第二十八条提案未获通过的，在有关条件和因因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个一个月内不应当再审议内容相同的提案。月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十条二分之一以上的与会董事或两名第二十九条过半数与会董事或者两名以上独

以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作

关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议出判断时，可以提请会议主持人对该议题暂缓表对该议题进行暂缓表决。决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。应满足的条件提出明确要求。

第三十一条董事会秘书负责董事会会议记第三十条董事会秘书负责董事会会议记录。会录。会议记录应当包括以下内容：议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的

的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结具体的同意、反对、弃权票数）；果应载明同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录记录上签名。上签名。

除会议记录外，董事会秘书应对会议召开情况除会议记录外，董事会秘书应对会议召开情况作作简明扼要的会议纪要。简明扼要的会议纪要。

第三十二条董事会秘书应当根据统计的表第三十一条董事会秘书应当根据统计的表决决结果就会议所形成的的决议制作单独的会议结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。

决议。

第三十三条与会董事应当代表其本人和委第三十二条与会董事应当代表其本人和委托托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开表公开声明。声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表

发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议议决议的内容。的内容。

第三十四条董事会决议公告事宜，由董事会第三十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘

秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议决议内容保密的义务。内容保密的义务。第三十五条董事长应当督促有关人员落实第三十四条董事长应当督促有关人员落实董董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

况。

第三十六条董事会会议档案，包括会议通知第三十五条董事会会议档案，包括会议通知和

和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委

权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字

事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董等，由董事会秘书负责保存。事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第六章附则第六章附则

第三十七条本规则是《公司法》等有关法律、第三十六条本规则是《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的补行政法规和规范性文件以及《公司章程》的补充。

充。本规则未尽事宜，或与有关法律、行政法本规则未尽事宜，或者与有关法律法规、规范性规、规范性文件以及《公司章程》相矛盾或抵文件、《公司章程》及其他相关制度相抵触，以触，以相应的法律、行政法规、规范性文件以相应的法律法规、规范性文件以及《公司章程》及《公司章程》为准，并应对本规则进行及时为准，并应对本规则进行及时修订。

修改。

第三十八条在本规则所称“以上”、“以内”、第三十七条本规则所称“以上”、“以下”，“以下”，含本数。含本数；“过”、“少于”不含本数。

第三十九条本规则由公司董事会负责解释。第三十八条本规则由公司董事会负责解释。

第四十条本规则自公司股东大会通过之日第三十九条本规则自公司股东会通过之日起起实施。原《香溢融通控股集团股份有限公司实施。原《香溢融通控股集团股份有限公司董事董事会议事规则》（2019年修订）同时废止。会议事规则》（2024年修订版）同时废止。

特此公告。

香溢融通控股集团股份有限公司董事会

2025年11月26日