陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事工作细则

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

独立董事工作细则

（2023年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善本公司的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司

治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会（简称证监会）

《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本细则。

第二章独立董事的任职条件和独立性

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人

不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事除应当遵守上市公司关于董事的一般规定外，还应当遵守关于独立董事的特别规定。

第三条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任本公司独立董事应当符合下列

基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本细则规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在下列不良记录：

1、最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚；

2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

3、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；

4、存在重大失信等不良记录；

5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会

会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月；

1陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事工作细则

6、其他情形。

（六）法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第四条本公司独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）其他法律法规、部门规章、上交所及《公司章程》规定的情形。

第五条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

2陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事工作细则

前款第（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条本公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为公司独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第七条独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行。

第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

不良记录等情况，就其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及与其是否存在利害关系或者其他可能影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

被提名人应当就其是否符合法律法规及上交所有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十条公司最迟应当在发布关于召开选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候

选人的有关材料（包括但不限于候选人声明与承诺、提名人声明与承诺、候选人履历表等）报送上交所，并保证报送材料的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

3陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事工作细则

上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上交所的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。上交所有权对独立董事候选人是否符合任职条件或独立性要求提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。

对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十一条公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照有关规定披露独立董事候选人的详

细资料、相关声明与承诺、提名委员会的审查意见等内容，并保证有关内容的真实、准确、完整。

第十二条公司股东大会选举两名及以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独

立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

除上述情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

4陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事工作细则

第四章独立董事的权利和义务

第十六条公司独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。

第十七条公司独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十九条独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关

独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

5陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事工作细则

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第二十一条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、证

监会规定、上交所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十二条包括本公司在内，每位独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。

第二十三条独立董事应当亲自出席公司董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议

案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十五条独立董事应当持续关注与本细则所列事项和董事会专门委员会事项相关的董事会决议执行情况，如发现存在违反法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向证监会和上交所报告。

第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面

6陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事工作细则

委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的

会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十八条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事

应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，安排独立董事出席公司业绩说明

会等投资者关系活动，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本细则所列事项和董事会专门委员会事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通

的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

7陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事工作细则

第五章独立董事专门会议制度第三十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议）。

第三十四条本细则第十七条第一款第（一）项至第（三）项和第二十条规定的事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三十五条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

第三十六条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通

并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十七条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六章独立董事年报工作制度

第三十八条独立董事应当在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第三十九条公司管理层应当向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应当安排独立董事进行实地考察。上述事项应当有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第四十条财务负责人应当在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。

第四十一条公司应当在年审会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安

排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应当履行见面的职责。

见面会应当有书面记录及当事人签字。

第七章独立董事履职保障

第四十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券投资部、董事会秘书协助独立董事履行职责。

公司应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材

料和信息，定期通报公司运营情况，组织和配合独立董事开展实地考察等工作。

8陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事工作细则

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十四条公司应当及时向独立董事发出董事会、董事会专门委员会的会议通知，不迟于

法律、行政法规、证监会规定或者《公司章程》规定的通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第四十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行

询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第四十六条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向证监会和上交所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证监会和上交所报告。

第四十七条独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需的费用由公司承担。

第四十八条公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准确定为每人每年7.2万元人民币（含税）。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十九条公司为独立董事购买董监高责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

9陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事工作细则

（四）对公司或者董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第八章附则

第五十一条本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本细则，提交股东大会审议通过。

第五十二条本细则自股东大会审议通过之日起生效，修订权属股东大会，解释权属公司董事会。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

2023年12月8日

10